第七届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2013-003
烟台泰和新材料股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台泰和新材料股份有限公司第七届董事会第十次会议（例行会议）于2013年3月27日在本公司召开。本次会议由董事长孙茂健先生召集和主持，会议通知于2013年3月15日以专人送达、传真和邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。会议通过以下决议：
1.以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2012年度总经理工作报告。
2.以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2012年度财务决算报告：
公司本年累计完成营业收入153,079万元，比上年154,029万元，下降0.62%；累计实现利润总额5,157万元，比上年16,802万元，下降69.31%；实现归属于母公司股东的净利润4,445万元，比上年13,934万元，下降68.10%。
该报告尚需提交2012年度股东大会批准。
3.以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2012年度利润分配预案：
经信永中和会计师事务所审计确认，2012年度公司（母公司）实现净利润59,755,210.18元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积计5,975,521.02元，加年初未分配利润555,715,644.54元，减当年对股东的分配97,890,000.00元，年末未分配利润余额为511,605,333.70元。
近年来受外部经营环境影响，公司盈利情况有所下滑，现金流积累有所减少，现有资金需要优先用于企业发展。基于上述原因，公司2012年度拟不进行现金利润分配。本年度未分配的利润将用于补充公司营运资金。
2012年末公司资本公积余额为407,847,816.05元，其中股本溢价为326,947,816.05元。为保持对股东的适度回报，公司拟以2012年末股本总数391,560,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增117,468,000股。本次转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
本次利润分配实施后，未分配利润余额为511,605,333.70元，资本公积余额为290,379,816.05元，留待以后年度分配。
独立董事对《2012年度利润分配预案》发表了独立意见，认为：2012年度公司暂不进行现金利润分配，有利于公司保持足够的营运资金、防范有关风险，该利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况和长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益。我们同意董事会提出该预案，并提请股东大会审议。上述独立意见详见2013年3月29日的巨潮资讯网。
该预案尚需提交2012年度股东大会批准。
4.以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2012年度董事会工作报告。
《2012年度董事会工作报告》详见《2012年年度报告》全文。
该报告尚需提交2012年度股东大会批准。
独立董事夏延致、付若勤、于建青向董事会提交了2012年度述职报告，并将在2012年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告详见2013年3月29日的巨潮资讯网。
5.以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2012年年度报告及其摘要。
《2012年年度报告摘要》详见2013年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，《2012年年度报告》全文详见2013年3月29日的巨潮资讯网。
独立董事针对公司2012年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况出具了专项说明，并发表了独立意见，详见2013年3月29日的巨潮资讯网。
监事会对2012年年度报告及其摘要进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2013年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。
该报告尚需提交2012年度股东大会批准。
6.以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2012年度内部控制自我评价报告。
《2012年度内部控制自我评价报告》详见2013年3月29日的巨潮资讯网。
独立董事对《评价报告》发表了独立意见，详见2013年3月29日的巨潮资讯网。
监事会对《评价报告》进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2013年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。
7.以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告。
《关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》详见2013年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
信永中和会计师事务所对《专项报告》出具了鉴证意见，详见2013年3月29日的巨潮资讯网。
光大证券股份有限公司对公司2012年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，详见2013年3月29日的巨潮资讯网。
8.以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于续聘会计师事务所的议案：
同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事长决定其报酬事项。该议案尚需提交2012年度股东大会批准。
独立董事对公司续聘会计师事务所事宜发表了独立意见，认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）现为本公司的外部审计机构，已连续为公司服务11年。在担任本公司审计机构期间，该所能够客观、公正、独立地履行职责，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为我司担任年度审计机构的资质和能力，同意续聘为本公司2013年度审计机构，聘期一年。上述独立意见详见2013年3月29日的巨潮资讯网。
9.以3票同意、0票弃权、0票反对，通过关于批准2013年度日常关联交易的议案。在表决时，关联董事孙茂健、宋西全、马千里、陈殿欣、李雪村、宫强进行了回避。
《2013年度日常关联交易预计公告》详见2013年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。针对2013年度日常关联交易，公司独立董事签署了事前认可意见，并发表了独立意见,独立意见详见2013年3月29日的巨潮资讯网。
10.以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于批准2013年度银行综合授信额度的议案：
同意公司2013年度向银行申请总额不超过人民币17亿元的综合授信额度，具体融资金额公司将视生产经营对资金的需求情况确定。授权董事长代表本公司办理上述信贷事宜，并签署有关合同及文件。本决议的有效期为一年。
11.以3票同意、0票弃权、0票反对，通过关于接受集团公司财务资助的议案：
同意公司控股股东烟台泰和新材集团有限公司向本公司（含控股子公司）提供财务资助，累计额度不超过人民币10,000万元，资金占用费按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行。授权总经理根据公司经营需要，确定资金的使用时间、金额、期限等，并签署相应协议。公司控股子公司可以根据实际经营资金需求，填报资金使用计划，报总经理同意后，接受集团公司财务资助。
在表决时，关联董事孙茂健、宋西全、马千里、陈殿欣、李雪村、宫强进行了回避。
《关于接受财务资助的关联交易公告》详见2013年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。针对该关联交易，公司独立董事签署了事前认可意见，并发表了独立意见,独立意见详见2013年3月29日的巨潮资讯网。
12.以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于更换选举董事的议案：
因工作调整李雪村先生将不再担任公司董事职务，同意提名纪纯先生为第七届董事会董事候选人，任期与本届董事会任期相同。纪纯先生当选后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
董事候选人的简历见附件，公司独立董事对更换选举董事事项发表了独立意见，认为纪纯先生具备担任公司董事的资格，其提名选举程序符合有关规定，同意董事会提名其为第七届董事会董事候选人，详见2013年3月29日的巨潮资讯网。
该议案尚需提交2012年度股东大会批准。
13.以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于增加注册资本并修改公司章程相应条款的议案：
公司提出了每10股转增3股的资本公积转增股本预案。该方案如获董事会、股东大会通过并实施，公司股本总数将由原来的39,156万股增加到50,902.8万股。根据工商登记变更的有关规定，公司将在上述方案实施后，向山东省工商行政管理局申请将注册资本由39,156万元变更为50,902.8万元；同时，将《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币39,156万元”修改为“公司注册资本为人民币50,902.8万元”。
该议案尚需提交2012年度股东大会批准。
14.以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于召开2012年度股东大会的议案，决定于2013年4月25日召开2012年度股东大会。
《关于召开2012年度股东大会的公告》详见2013年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司
董 事 会
2013年3月29日
附件：董事候选人简历
纪纯先生，中国籍，1965年出生，中共党员，本科学历，高级会计师。曾任烟台市财政驻厂员管理处科员，烟台市财政局科员、副科长，烟台市国资委副科长、专职监事。2013年1月起任烟台市国资委科长。纪纯先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其在公司实际控制人处任职，未持有本公司股份。
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2013-004
烟台泰和新材料股份有限公司
关于募集资金2012年度存放与
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］756号《关于核准烟台氨纶股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，本公司于2008年6月由主承销商光大证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股3,200万股，发行价格18.59元/股，募集资金总额人民币59,488.00万元，另扣减发行费用人民币4,384.90万元，实际募集资金净额55,103.10万元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证，并出具XYZH/2007A5061号验资报告。
（二）募集资金以前年度使用金额
截至2011年12月31日，本公司募集资金专户余额为40,123,387.66元，募集资金专户的使用情况如下：
1、IPO募集资金到位金额（扣除直接发行费用） 563,161,600.00
2、转出IPO发行费用 -12,130,580.00
3、IPO募集资金净额（扣除发行费用） 551,031,020.00
4、募集资金利息收入 7,747,432.65
5、手续费支出 -4,396.46
6、超额募集资金补充流动资金 -126,031,020.00
7、募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 -93,185,200.00
8、从募集资金专户实际支付项目金额 -299,434,448.53
2011年12月31日专户余额 40,123,387.66
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2012年12月31日，本公司募集资金专户余额为12,902,722.66元，募集资金专户的使用情况如下：
| 2011年12月31日专户余额 | 40,123,387.66 |
| 1、本期募集资金利息收入*1 | 360,703.67 |
| 2、手续费支出 | -1,145.06 |
| 3、从募集资金专户实际支付项目金额 *2 | -27,580,223.61 |
| 其中：支付固定资产投资 | -13,032,369.36 |
| 支付流动资金投资 | -14,547,854.25 |
| 2012年12月31日专户余额 | 12,902,722.66 |
详细情况说明如下：
*1、2012年度本公司实际收到募集资金专户利息收入360,703.67元。
*2、2012年度本公司从募集资金专户实际支付募投项目资金27,580,223.61元，主要为支付对位芳纶产业化工程固定资产投资13,032,369.36元、流动资金投资14,547,854.25元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《烟台氨纶股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度业经2007年本公司第五届董事会第八次会议和本公司 2006 年度股东大会审议通过。
2008年，公司第六届董事会第一次会议和公司2007 年度股东大会审议通过了对管理制度部分内容的修改。根据修改后的管理制度，本公司从2008年6月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2008年7月16日与光大证券、中国光大银行烟台开发区支行、中国建设银行股份有限公司烟台开发区支行共同签署《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2010年，公司第六届董事会第十二次会议和公司2009年度股东大会审议通过了对管理制度部分内容的修改。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2012年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 中国光大银行烟台开发区支行 | 38080188000029559 | 12,902,722.66 |
| 合计 | 12,902,722.66 |
三、本年度募集资金实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 55,103.10 | 本年度使用募集资金总额： | 2,758.02 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额： | 0.00 | 已累计使用募集资金总额： | 54,623.08 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额： | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例： | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 投入进度(%) (3)=(2)/(1) | 预定可使用 状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大 变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 服装用间位芳纶项目 | 否 | 17,500.00 | 17,500.00 | 0.00 | 17,529.10 | 100.17 | 2008年9月 | 1,593.62 | 否 | 否 |
| 对位芳纶产业化工程 | 否 | 25,000.00 | 25,000.00 | 2,758.02 | 24,490.88 | 97.96 | 2011年5月 | -1,271.62 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 42,500.00 | 42,500.00 | 2,758.02 | 42,019.98 | - | - | 322.00 | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 补充流动资金 | - | 12,603.10 | 12,603.10 | 0.00 | 12,603.10 | 100.00 | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | 12,603.10 | 12,603.10 | 0.00 | 12,603.10 | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | 55,103.10 | 55,103.10 | 2,758.02 | 54,623.08 | - | - | 322.00 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2、对位芳纶产业化项目未达到预计效益，主要原因系处于开拓市场阶段，产能利用率和高端产品所占比例较低，单位成本、单位费用较高所致。 3、对位芳纶产业化募集资金使用未达到计划进度，主要原因系部分工程质保金尚未支付。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 2008年7月，根据《招股说明书》的约定，经第六届董事会第三次会议审议通过，本公司将超额募集资金12,603.10万元补充流动资金，使用期限为永久使用。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 对位芳纶产业化工程原计划建在本公司位于峨嵋山路的西部工业园区（烟台开发区J-1小区），由于该地域蒸汽难以满足对位芳纶产业化的技术要求，2009年4月，经第六届董事会第八次会议审议通过，本公司将该项目的实施地点变更为位于黑龙江路的东部厂区（烟台开发区I-2小区），并经本公司保荐人光大证券股份有限公司出具相关核查报告。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 首发募集资金到位前，本公司利用自筹资金对募投项目服装用间位芳纶工程项目已先期投入9,318.52万元（截至2008年6月19日）。募集资金到位后，经第六届董事会第三次会议审议通过，本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金9,318.52万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金补充流动资金情况 | 无。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 服装用间位芳纶项目节余0.46元，为利息收入结余。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放在募集资金专户中。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 | |||||||||
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2012年12月31日，本公司无变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。
本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
烟台泰和新材料股份有限公司
董 事 会
2013年3月29日
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2013-005
烟台泰和新材料股份有限公司
2013年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、关联交易概述
烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“烟台民士达”）系公司的下游客户，公司向其销售芳纶短切纤维和沉析纤维；烟台裕兴纸制品有限公司（以下简称“裕兴纸品”）系公司的供应商，公司向其采购纸管。公司同时向裕兴纸品出租生产所需的厂房土地，向两家企业提供其他综合服务。2013年，公司拟继续与其签订购销合同及厂房租赁、综合服务协议，与烟台民士达的预计交易金额为3,230.00万元，与裕兴纸品的预计交易金额为2,779.79万元。
本次关联交易已于2013年3月27日经公司第七届董事会第十次会议审议通过。在表决时，关联董事孙茂健、宋西全、马千里、陈殿欣、李雪村、宫强6名董事进行了回避，表决结果为3票同意、0票弃权、0票反对。
根据《公司章程》的有关规定，该关联交易无需提交股东大会批准。
2、预计关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 合同签订金额 或预计金额 | 上年实际发生 | ||
| 发生金额 | 占同类业务比例（％） | ||||
| 烟台民士达特种纸业股份有限公司 | 销售产品 | 3,200.00 | 2,245.39 | 6.03% | |
| 出租厂房土地及综合服务 | 30.00 | 87.55 | 54.95% | ||
| 金额小计 | 3,230.00 | 2,332.94 | -- | ||
| 烟台裕兴纸制品有限公司 | 销售商品 | 8.00 | 6.01 | 1.73% | |
| 采购包装材料 | 2,700.00 | 2,341.57 | 49.20% | ||
| 出租厂房土地及综合服务 | 71.79 | 71.79 | 45.05% | ||
| 金额小计 | 2,779.79 | 2,419.37 | -- | ||
| 合 计 | 6,009.79 | 4,752.31 | -- | ||
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）烟台民士达
烟台民士达注册资本10,000万元，法定代表人孙茂健，住所为烟台经济技术开发区峨嵋山路1号内2号，主营业务为芳纶纸及其衍生产品的制造、销售。截至2012年12月31日，该公司总资产为16,869.12万元，股东权益为16,183.13万元；2012年实现营业收入5,140.61万元，净利润572.10万元（以上数据经山东正源和信有限责任会计师事务所审计）。
（2）裕兴纸品
裕兴纸品注册资本60万美元，法定代表人王思源，住所为烟台经济技术开发区黑龙江路9号，主营业务为纸管、纸板及相关纸制品的生产和销售。截至2012年12月31日，该公司总资产为1,376.62万元；股东权益为1,150.28万元；2012年实现营业收入2,366.38万元，净利润287.23万元（以上数据经山东永大会计师事务所审计）。
2、与本公司的关联关系
（1）烟台裕泰投资有限责任公司（以下简称“裕泰投资”）系本公司控股股东烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和新材集团”）的第二大股东，持有泰和新材集团49%的股权，裕泰投资同时是烟台民士达的第四大股东，持有其14.4%的股份；本公司直接持有烟台民士达15%的股权，本公司董事长孙茂健先生任烟台民士达董事长。依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项的规定，烟台民士达与公司构成关联关系。
（2）裕兴纸品系泰和新材集团的下属控股子公司。依据《股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定，裕兴纸品与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
上述公司经营活动正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易协议的主要内容
1、与烟台民士达的购销合同
（1）合同主要条款：
标的：泰美达R间位芳纶短切纤维、沉析纤维，泰普龙R对位芳纶短切纤维
规格、数量：甲方（指本公司，下同）根据乙方（指烟台民士达，下同）的要求，按所需品种发货，具体数量以收货单确认的数量为准。
价格：泰美达R间位芳纶沉析纤维和短切纤维如有市场价格，参照甲方公开销售的市场价格确定；如无市场价格，按照生产成本加成法确定，生产成本利润率不低于甲方同期本白短纤的平均值。泰普龙R对位芳纶短切纤维参照甲方公开销售的市场价格确定。具体的销售价格以甲乙双方确认的产品订单为准。
付款方式及时间：乙方以支票、银行承兑汇票方式支付甲方货款，原则上每月结算一次。
交货方式、地点：甲方送货至乙方仓库。
（2）关联交易协议签署情况
公司已于2013年1月1日与烟台民士达签署《购销合同》，有效期为2013年1月1日至2013年12月31日，自双方有权机构批准后生效。
2、与烟台民士达的综合服务协议
（1）合同主要条款：
甲方（指本公司，下同）向乙方（指烟台民士达，下同）提供污水处理、食堂、安全保卫、班车、宿舍及水、电、蒸汽等动力服务。乙方每月支付给甲方管理费用2万元，乙方实际使用的水、电、蒸汽、劳保用品等按当期市场价格支付。
上述各项费用原则上每月结算一次。
（2）关联交易协议签署情况
公司已于2012年12月30日与烟台民士达签署《综合服务协议》，有效期为2013年1月1日至2013年12月31日，自双方有权机构批准后生效。
3、与裕兴纸品的购销合同
标的：纸管。
规格、数量：甲方（指裕兴纸品，下同）根据乙方（指本公司，下同）的要求，按所需品种发货，具体数量以收货单确认的数量为准。
价格：
| 规格 | 数量 | 单价（元） |
| Φ82.3*Φ73.5*57.25 | 只 | 0.47 |
| Φ83.8*Φ73.5*57.25 | 只 | 0.54 |
| Φ84.3*Φ73.5*57.25（加强） | 只 | 0.69 |
| Φ83.8*Φ73.5*114.5（加强） | 只 | 1.17 |
| Φ72*Φ67*242 | 只 | 2.1 |
| Φ72*Φ67*350 | 只 | 2.5 |
| Φ80*Φ67*184 | 只 | 4.5 |
| Φ107*Φ94*215 | 只 | 5.2 |
上述价格经甲乙双方协商一致，可以根据市场行情进行调整；乙方根据需要采购其它规格的纸管，可根据市场行情与甲方协商决定其价格。
付款：乙方以支票、银行承兑汇票方式支付甲方货款，原则上每月结算一次。
交货方式、地点：甲方送货至乙方仓库。
包装物：为促进资源节约，实现循环利用，乙方可按每个0.45元的价格将纸管包装箱交由甲方回收使用。
（2）关联交易协议签署情况
2012年12月30日，公司与裕兴纸品签订《购销合同》，有效期为2013年1月1日至2013年12月31日，自双方有权机构批准后生效。
4、与裕兴纸品的厂房租赁及综合服务协议
（1）合同主要条款：
租赁费用为每月12元/平方米，月计36,828元。
此外，甲方（指本公司，下同）向乙方（指裕兴纸品，下同）提供污水处理、食堂、安全保卫、班车、宿舍等后勤服务项目，乙方每月支付管理费用2万元；甲方向乙方提供办公场所，乙方每月支付3,000元。
上述各项费用原则上每月结算一次。
（2）关联交易协议签署情况
公司已于2012年12月30日与裕兴纸品签署《厂房租赁及综合服务协议》，有效期为2013年1月1日至2013年12月31日，自双方有权机构批准后生效。
四、关联交易目的和对本公司的影响
本公司向烟台民士达销售芳纶短切纤维和沉析纤维，是为了依托烟台民士达的芳纶纸生产技术，开拓芳纶应用领域，增加产品销量；向裕兴纸品采购纸管，是为了利用产地近的优势减少原材料库存，降低采购成本；向裕兴纸品出租厂房土地是为了提高公司暂时闲置的房产的收益，并加强与其的战略合作关系，实现共赢和发展。
公司与关联方的交易价格按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。公司的独立性未受到影响，主要业务也不因此类交易而对关联方形成依赖。
针对以上日常关联交易，公司独立董事已签署了事先认可意见。根据《公司章程》规定的权限，该等关联交易无须提交股东大会批准。
五、独立董事意见
公司独立董事事前签署了认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。
独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为：上述关联交易是公司正常经营的需要。关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
独立董事的独立意见详见2013年3月29日的巨潮资讯网。
六、备查文件
1、第七届董事会第十次会议决议；
2、公司与烟台民士达签署的《购销合同》、《综合服务协议》；
3、公司与裕兴纸品签署的《购销合同》、《厂房租赁及综合服务协议》；
4、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见。
特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司
董 事 会
2013年3月29日
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2013-006
烟台泰和新材料股份有限公司
关于接受财务资助的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为满足公司的资金需求，公司控股股东烟台泰和新材集团有限公司(以下简称“泰和新材集团”)拟向本公司及控股子公司提供财务资助，累计额度不超过人民币10,000万元，资金占用费按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行。
2、泰和新材集团系本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）10.1.3第（一）项的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司第七届董事会第十次会议已于2013年3月27日审议通过了本次关联交易，关联董事孙茂健、宋西全、马千里、陈殿欣、李雪村、宫强在本次会议上回避表决，其余三名董事一致同意通过。公司独立董事就本次关联交易签署了事前认可意见，并发表独立意见。根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定权限，本次关联交易无需提交股东大会批准。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
烟台泰和新材集团有限公司系地方国资委控股的有限责任公司，注册地为烟台经济技术开发区黑龙江路9号，法定代表人孙茂健，税务登记证号码37060270580683X，主营业务为：装饰布、针织内衣、毛巾、服装及其它纺织产品、化工产品（不含危险化学品）、绝缘纸、各种纸管、纸板及其它纸制品的制造、销售，目前注册资本9,573万元，股东为烟台市人民政府国有资产监督管理委员会和烟台裕泰投资有限责任公司，持股比例分别为51%和49%，烟台市人民政府国有资产监督管理委员会为实际控制人。
2、历史沿革及主要财务数据
烟台泰和新材集团有限公司原名烟台氨纶集团有限公司，前身为烟台氨纶厂（本公司发起人），1998年9月24日经烟台市人民政府批准改组为国有独资公司，2006年12月12日经烟台市人民政府批准进行了投资主体多元化改制，成为国有控股的有限责任公司。泰和新材集团为控股型公司，不直接从事任何产品生产或销售。截至2012年12月31日，该公司总资产为239,673.82万元，股东权益为188,349.42万元；2012年实现营业收入153,258.17万元，净利润6,149.08万元（以上数据未经会计师事务所审计）。
3、关联关系具体说明
截至2012年12月31日，泰和新材集团持有本公司股份153,912,059股，占本公司股份总额的39.31%，系本公司的控股股东。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形，泰和新材集团与本公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
为支持本公司发展，泰和新材集团将根椐其资金周转和本公司（含控股子公司）资金需求情况，在额度不超过10,000万元人民币范围内向本公司及控股子公司提供财务资助，资金占用费按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行。
公司控股子公司包括烟台星华氨纶有限公司、烟台裕祥精细化工有限公司等。
四、交易的定价政策及定价依据
本次财务资助有关资金占用费系交易双方自愿协商的结果，符合资金使用的市场原则，价格公允、合理，符合广大股东的根本利益。
五、涉及关联交易的其他安排
公司第七届董事会第十次会议通过决议，授权总经理根据公司经营需要，确定资金的使用时间、金额、期限等，并签署相应协议。公司控股子公司可以根据实际经营资金需求，填报资金使用计划，经公司总经理同意后，接受集团公司财务资助。
六、交易目的和对上市公司的影响
通过上述关联交易，本公司及控股子公司可将资金用于归还银行贷款、补充流动资金等，满足日常经营的资金需求，提高本公司发展的资金保障；本次财务资助兼顾公司目前的资金需求和财务状况，资金价格合理，融资手续简便，筹资速度及时，公司有望在经营中获得财务杠杆收益。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事签署了事前认可意见，认为该关联交易有利于公司的发展，没有损害中小股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将其提交董事会审议。
独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为：上述关联交易是公司及控股子公司根据自身需要，与控股股东公平协商的结果，有关资金占用费按照银行同期贷款利率执行，遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了董事会的批准，在议案表决前，独立董事出具了关联交易事前认可意见，表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害中小股东利益的行为。
独立董事的独立意见详见2013年3月29日的巨潮资讯网。
八、备查文件
1、第七届董事会第十次会议董事会决议。
2、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司
董 事 会
2013年3月29日
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2013-007
烟台泰和新材料股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
烟台泰和新材料股份有限公司第七届监事会第七次会议于2013年3月27日在本公司召开。本次会议由监事会主席王思源先生召集和主持，会议通知于2013年3月15日以专人送达和传真方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议通过以下决议：
1.以3票同意、0票弃权、0票反对，通过2012年度监事会工作报告。该报告尚需提交2012年度股东大会批准。
2.以3票同意、0票弃权、0票反对，通过关于审核2012年年度报告的议案，对2012年年度报告发表以下审核意见：
经认真审核，监事会认为董事会编制和审核烟台泰和新材料股份有限公司2012年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.以3票同意、0票弃权、0票反对，通过关于审核2012年度内部控制自我评价报告的议案，对2012年度内部控制自我评价报告发表以下审核意见：
经认真审核，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们同意该报告。
4.以3票同意、0票弃权、0票反对，通过关于更换选举监事的议案：
因工作调整姜进强先生将不再担任本公司监事职务，监事会提名张庆金先生为第七届监事会监事候选人，任期与本届监事会任期相同。张庆金先生当选后，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事不超过公司监事总数的二分之一。
监事候选人的简历见附件，该议案尚需提交2012年度股东大会批准。
特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司
监 事 会
2013年3月29日
附件：监事候选人简历
张庆金先生，中国籍，1966年出生，中共党员，硕士学历，会计师。曾任烟台市电子工业局科员，烟台电子局、信息产业局副科长、科长，烟台市综合信息中心副主任。2012年8月起任烟台市国资委专职监事（目前任职单位包括：烟台泰和新材集团有限公司、烟台蓝天投资开发有限公司）。张庆金先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其在公司控股股东和实际控制人处任职，未持有本公司股份。
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2013-008
烟台泰和新材料股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经第七届董事会第十次会议决议，烟台泰和新材料股份有限公司决定召开2012年度股东大会，现将有关情况公告如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：烟台泰和新材料股份有限公司董事会
2、会议召开时间：2013年4月25日上午9：00
3、会议召开地点：公司报告厅（烟台经济技术开发区黑龙江路10号）
4、会议召开及表决方式：现场会议，书面投票表决
5、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议事项
1、听取审议2012年度董事会工作报告。
2、听取审议2012年度监事会工作报告。
3、听取审议2012年度财务决算报告。
4、听取审议2012年度利润分配预案。
5、听取审议2012年年度报告及其摘要。
6、听取审议关于续聘会计师事务所的议案。
7、听取审议关于修改《独立董事工作制度》的议案。
8、听取审议关于更换选举董事的议案。
9、听取审议关于更换选举监事的议案。
10、听取审议关于增加注册资本并修改公司章程相应条款的议案。
上述第4、10项议案需要以特别决议作出；因本次拟更换的董事（监事）候选人未达到两名，上述第8、9项议案的表决不实行累积投票制。公司董事李雪村先生、监事姜进强先生在股东大会通过第8、9项议案后，将不再担任公司董事、监事，也不在公司担任其他职务。
上述议案中，第1、3、4、5、6、8、10项议案已经公司第七届董事会第十次会议讨论通过，第2、9项议案已经公司第七届监事会第七次会议讨论通过，会议决议详见2013年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网；第7项议案已经公司第七届董事会第七次会议讨论通过，会议决议详见2012年8月3日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
公司独立董事夏延致、付若勤、于建青将在本次股东大会上作2012年度述职报告。独立董事述职报告详见2013年3月29日的巨潮资讯网。
三、出席会议对象
1、截止2013年4月19日下午15:00 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。
四、报名及参加办法：
（1）意欲参加本次股东大会的股东，请于2013年4月23日下午4:00前利用电话、传真或者信函报名，也可直接到公司报名；
（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、深圳股票账户卡原件；个人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、委托人股票账户卡原件、股东授权委托书原件。
法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票帐户卡原件、本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东营业执照、深圳股票帐户卡原件、本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
参加会议的股东或代理人，请于上午08:30前到场，履行必要的登记手续。
五、其他事项：
1、本次股东大会会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
2、公司地址：烟台开发区黑龙江路10号；邮编：264006；电话：0535-6394123；传真：6394123；联系人：迟海平、董旭海。
特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司
董 事 会
2013年3月29日
附件：
授 权 委 托 书
烟台泰和新材料股份有限公司：
本人/本机构（委托人）现为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”）股东，兹全权委托 先生/女士（身份证号 ）代理本人/本机构出席泰和新材2011年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
| 议 题 | 表 决 意 见 | ||
| 同 意 | 弃 权 | 反 对 | |
| 1、2012年度董事会工作报告 | |||
| 2、2012年度监事会工作报告 | |||
| 3、2012年度财务决算报告 | |||
| 4、2012年度利润分配预案 | |||
| 5、2012年年度报告及其摘要 | |||
| 6、关于续聘会计师事务所的议案 | |||
| 7、关于修改《独立董事工作制度》的议案 | |||
| 8、关于更换选举董事的议案 | |||
| 9、关于更换选举监事的议案 | |||
| 10、关于增加注册资本并修改公司章程相应条款的议案 | |||
注：在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。
如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：
1、是 □ 2、否 □
委托人单位名称或姓名（股东或法定代表人签字，法人盖章）：
有效身份证件号码：
深圳股票帐户卡号码： 持股数：
委托日期：2013年 月 日