第二届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2013-010
株洲天桥起重机股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
株洲天桥起重机股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知以当面送达、传真、邮件的方式于2013年3月15日向各董事发出。会议于2013年3月27日在公司七楼会议室召开。会议应出席的董事为9人（包括独立董事3人），实际出席会议的董事9人（其中董事贺志辉先生、董事夏晓辉先生、独立董事徐善继先生和刘昌桂先生因公未亲自出席本次董事会，分别委托董事邓乐安先生、董事成固平先生、独立董事华民先生代为表决），公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。
会议由董事长成固平先生主持，审议并通过了如下议案：
一、《公司2012年度董事会工作报告》
以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2012年度董事会工作报告》。
该议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事徐善继先生、刘昌桂先生、华民先生向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、《公司2012年度总经理工作报告》
以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2012年度总经理工作报告》。
三、《公司2012年度财务决算报告和2013年度财务预算报告》
会议分项审议并表决通过了《公司2012年度财务决算报告和2013年度财务预算报告》，分项表决结果如下：
1、以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2012年度财务决算报告》，同意公司2012年度财务决算报告。
2012年，公司实现营业收入61,348.38万元，同比下降1.74%；营业利润4,701.95万元，同比下降36.81%；利润总额2,029.26万元，同比下降73.46%；归属于上市公司股东的净利润1,467.83万元，同比下降76.83%。
2、以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2013年度财务预算报告》，同意公司2013年度财务预算报告。
2013年度计划实现合并营业收入6.6亿元，净利润6,000万元。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2012年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
该议案需提交公司股东大会审议。
四、《公司高级管理人员2012年度薪酬与考核报告和2013年度薪酬与考核方案》
会议分项审议并表决通过了《公司高级管理人员2012年度薪酬与考核报告和2013年度薪酬与考核方案》，分项表决结果如下：
1、以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司高级管理人员2012年度薪酬与考核报告》，同意公司2012年度薪酬考核的结果。
2、以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司高级管理人员2013年度薪酬与考核方案》，同意公司2013年度薪酬考核的方案。
五、《公司关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《公司关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、致同会计师事务所有限公司出具的《关于株洲天桥起重机股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、保荐机构海通证券股份有限公司出具的《关于株洲天桥起重机股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
六、《公司2012年度内部控制自我评价报告》
以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。
《公司2012年度内部控制自我评价报告》、公司监事会和独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见、保荐机构海通证券股份有限公司出具的《关于对株洲天桥起重机股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。
根据致同会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，按照母公司与合并数据孰低原则，公司2012年度实现净利润（母公司）13,896,230.46元，提取法定盈余公积金1,389,623.05元，加上年初未分配利润179,086,033.65元，扣除当年已分配普通股股利1600万元，本年度末公司可供股东分配的利润175,592,641.06元。本年度末母公司的资本公积金为599,881,244.29元。
依据《公司法》、《公司章程》以及《公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》的规定，公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：拟以2012年12月31日的公司总股本25,600万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金1,280万元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本7,680万股，转增股本后公司总股本变更为33,280万股。
公司将相应修改《公司章程》第五条和第十九条注册资本、股份总数的条款内容，一并提交公司股东大会审议。提请股东大会授权董事会办理修改《公司章程》相应条款及工商注册变更登记等事宜。
八、《公司2012年年度报告及其摘要》
以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2012年年度报告及其摘要》。
该议案需提交公司股东大会审议。
《公司2012年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2012年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
九、《公司关于预计2013年度日常关联交易的议案》
以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于预计2013年度日常关联交易的议案》。关联董事贺志辉先生回避表决。
预计2013年度公司与中铝国际工程股份有限公司及其直接或间接控制的公司发生采购商品、接受劳务、销售商品等日常关联交易金额不超过10,000万元。
该议案需提交公司股东大会审议。
《公司关于预计2013年度日常关联交易的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
十、《公司关于组织机构调整的议案》
以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于组织机构调整的议案》。
同意将证券事务部与战略发展部合并为证券投资发展部，合并后的部门职责延续原有职责。
十一、《公司关于聘任副总经理的议案》
以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于聘任副总经理的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任楚星群先生为公司副总经理，任期自职工监事辞职生效之日起至本届董事会届满。
楚星群先生简历如下：
楚星群，男，1963年9月出生，中专学历。1980年4月，在株洲起重机厂结构车间参加工作。1985年至1988年在株洲市职工中专学习机械制造专业。1989年起先后在株洲起重机厂及株起实业担任结构车间副主任、主任、质检处副处长、清欠办主任等职。1999年11月起任株洲天桥起重机有限公司生产部计划调度主管、生产部部长等职务。自2007年8月8日至2013年3月27日任公司职工监事；自2007年8月至今任生产部部长。
楚星群先生持有公司751,425股股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
十二、《公司关于2012年度内部控制规则落实自查表的议案》
以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于2012年度内部控制规则落实自查表的议案》。
《公司关于2012年度内部控制规则落实自查表》、保荐机构海通证券股份有限公司出具的《关于对株洲天桥起重机股份有限公司2012年度内部控制规则落实自查表的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》
以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》，决定于2013年4月18日上午9点，在办公楼七楼会议室召开2012年年度股东大会。
《关于召开公司2012年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
十四、备查文件
《公司第二届董事会第十七次会议决议》
特此公告！
株洲天桥起重机股份有限公司
董事会
2013年3月28日
证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2013-011
株洲天桥起重机股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
株洲天桥起重机股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2013年3月15日以当面送达、传真、邮件的方式发出，并于2013年3月27日在公司七楼会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席谭竹青先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定，合法有效。
经与会监事认真审议，书面表决通过了如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司2012年度监事会工作报告》。
该议案需提交股东大会审议。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司2012年度财务决算报告和2013年度财务预算报告》。
该议案需提交股东大会审议。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司高级管理人员2012年度薪酬与考核报告和2013年度薪酬与考核方案》。
四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司2012 年度内部控制自我评价报告》。
经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。
根据致同会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，按照母公司与合并数据孰低原则，公司2012年度实现净利润（母公司）13,896,230.46元，提取法定盈余公积金1,389,623.05元，加上年初未分配利润179,086,033.65元，扣除当年已分配普通股股利1600万元，本年度末公司可供股东分配的利润175,592,641.06元。本年度末母公司的资本公积金为599,881,244.29元。
依据《公司法》、《公司章程》以及《公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》的规定，公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：拟以2012年12月31日的公司总股本25,600万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金1,280万元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本7,680万股，转增股本后公司总股本变更为33,280万股。
该议案需提交公司股东大会审议。
七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司2012年年度报告及其摘要》。
经审核，监事为认为：董事会在编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案需提交公司股东大会审议。
八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司关于预计2013年度日常关联交易的议案》。
经审核，监事会认为：上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易遵循了合法性、公平性和市场公允性原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
该议案需提交公司股东大会审议。
九、备查文件
《公司第二届监事会第十二次会议决议》
特此公告！
株洲天桥起重机股份有限公司
监事会
2013年3月28日
证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2013-012
株洲天桥起重机股份有限公司
关于职工监事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司职工监事楚星群先生提交的书面辞职申请。楚星群先生因工作变动原因，申请辞去其担任的公司职工监事职务，辞职后将在公司担任副总经理职务。公司将尽快召开职工代表大会选举新的职工监事。
鉴于楚星群先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定人数，而不符合有关法律法规的规定。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司法》和《公司章程》的规定，在职工代表大会选举产生新的职工监事就任前，楚星群先生仍应履行监事职责。
公司监事会衷心感谢楚星群先生在担任职工监事期间为公司发展所作出的努力！
特此公告！
株洲天桥起重机股份有限公司
监事会
2013年3月28日
证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2013-013
株洲天桥起重机股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月27日召开了第二届董事会第十七次会议，审议并表决通过了《公司关于召开2012年年度股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议名称：2012年年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开时间：2013年4月18日上午9：00（星期四）
4、会议召开地点：湖南省株洲市石峰区田心北门株洲天桥起重机股份有限公司办公楼七楼会议室
5、会议召开方式：现场投票表决
6、会议召开合法、合规性：
本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司《章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定。
7、会议出席对象：
（1）2013年4月12日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东）；
（2）公司全体董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的法律顾问及董事会邀请的其他嘉宾；
二、会议审议事项
1、审议《公司2012年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2012年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2012年度财务决算报告和2013年度财务预算报告》；
4、审议《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》；
5、审议《公司关于2012年年度报告及其摘要》；
6、审议《公司关于预计2013年度日常关联交易的议案》；
上述第4项议案由股东大会以特别决议通过。
公司独立董事徐善继先生、华民先生和刘昌桂先生将在2012年年度股东大会上进行述职。
三、会议登记方法
1、登记方式：
凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券帐户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券帐户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间、地点：
2013年4月16日-17日上午8:30-11:30、下午13:30-17:00，拟参加会议的股东或股东代理人请到公司证券投资发展部办理登记手续；采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。
四、其他事项
1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。
2、联系方式：
地址：湖南省株洲市石峰区田心北门株洲天桥起重机股份有限公司证券投资发展部
邮编：412001
电话：0731-22337000-8022
传真：0731- 22337798
联系人：奉玮
特此公告！
附件：授权委托书
株洲天桥起重机股份有限公司
董事会
2013年3月28日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月18日召开的2012年年度股东大会，并按如下权限行使代理权：
委托人股东帐户： 委托人持股数： 股
委托人身份证号码（法人营业执照号码）：
代理人姓名： 代理人身份证号码：
| 序号 | 议 案 内 容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《公司2012年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《公司2012年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《公司2012年度财务决算报告和2013年度财务预算报告》 | |||
| 4 | 《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》 | |||
| 5 | 《公司2012年年度报告及其摘要》 | |||
| 6 | 《公司关于预计2013年度日常关联交易的议案》 | |||
注：请在选项中打“√”，每项均为单选，多选或未作无效；
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2013-014
株洲天桥起重机股份有限公司
关于预计2013年度日常
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
（一）关联交易概述
公司2012年度与中铝国际工程股份有限公司（以下简称“中铝国际”）及其直接或间接控制的公司发生销售商品、接受劳务、采购商品等日常关联交易金额共计5,483.50万元。预计公司2013年度与中铝国际及其直接或间接控制的公司发生同类日常关联交易金额不超过10,000万元。
2013年3月27日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《公司关于预计2013年度日常关联交易的议案》，关联董事贺志辉先生对该议案进行了回避表决。
此项议案尚需获得股东大会的批准，关联股东中铝国际在股东大会上需回避表决。
（二）预计2013年关联交易的类别和金额（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关 联 人 | 2013年合同预计金额 | 2012年实际发生 | ||
| 发生金额 | 占同类业务比例（%） | ||||
| 向关联人销售商品 | 中铝国际及其直接或间接控制的公司 | 中铝国际工程设备(北京)有限公司 | 9500 | 5,370.00 | 10.33% |
| 长沙有色冶金设计研究院有限公司株冶工程总承包项目部 | 18.50 | 0.38% | |||
| 其它公司 | 0 | ||||
| 接受关联人提供的劳务 | 中铝国际及其直接或间接控制的公司 | 贵阳铝镁设计研究院有限公司 | 200 | 95.00 | 21.36% |
| 其它公司 | 0 | ||||
| 向关联人采购商品 | 中铝国际及其直接或间接控制的公司 | 其它公司 | 300 | 0 | |
| 合计 | 10,000 | 5,483.50 | |||
（三）2013年年初至披露日，公司与中铝国际工程股份有限公司全资子公司湖南华楚机械有限公司发生采购商品的日常关联交易，发生金额为1.60万元。
二、关联人介绍和关联关系
中铝国际是公司第二大股东，持有公司30,190,789股股份，占公司总股本的11.79%；同时，公司董事贺志辉先生担任中铝国际执行董事、总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的有关规定，中铝国际及其直接或间接控制的公司为关联法人。
1、关联人名称：中铝国际工程设备（北京）有限公司（以下简称“中铝国际工程设备（北京）”）
法定代表人：张程忠；注册资本：266,316万元；住所：北京市海淀区杏石口路99号C座；主营业务：销售机械设备；技术开发、技术服务。
中铝国际工程设备（北京）是公司第二大股东中铝国际的全资子公司。截止2012年12月31日，中铝国际工程设备(北京)总资产为19,392万元，净资产10218万元，主营业务收入为8,400万元，净利润为264万元。
2、关联人名称：长沙有色冶金设计研究院有限公司（以下简称：长沙有色设计院）
法定代表人：余刚；注册资本：35,993.82万元；住所：长沙市芙蓉区解放中路199号；主营业务：从事冶金行业甲级、建筑行业建筑工程甲级等工程设计及其资质证书许可范围内的相应工程总承包；上述工程项目的科学研究及设备、材料的销售等。
长沙有色设计院是公司第二大股东中铝国际的全资子公司。截止2012年12月31日，长沙有色设计院总资产为121,662万元，净资产39,843万元，主营业务收入为75,422万元，净利润为12,303万元。
3、关联人名称：贵阳铝镁设计研究院有限公司（以下简称：贵阳铝镁设计院）
法定代表人：黄粮成；注册资本：61,620.75万元；住所：贵阳市金阳新区金朱路2号；主营业务：有色轻金属铝、镁、钛冶炼技术研究以及配套炭素、氟化盐工艺技术研究；非矿产工程规划、设计、咨询、监理、总承包业务等。
贵阳铝镁设计院是公司第二大股东中铝国际的全资子公司。截止2012年12月31日，贵阳铝镁设计院总资产为113,355万元，净资产为63,737万元，主营业务收入为47,618万元，净利润为8,576万元。
4、关联人名称：湖南华楚机械有限公司（以下简称：湖南华楚）
法定代表人：余刚；注册资本：450万元；住所：长沙高新开发区麓谷麓景路2号；主营业务：冶金矿山设备、工业控制设备、计算机及配套设施的研究、开发、制造、销售及相关的技术服务等。
湖南华楚是公司第二大股东中铝国际的全资孙公司。截止2012年12月31日，湖南华楚总资产为2,028万元，净资产1,002万元，主营业务收入为1,712万元，净利润为39万元。
上述关联方均为依法注册成立，依法存续并持续经营的独立法人实体，具备良好的履约能力。上述关联方主要财务指标已经审计和经营情况亦相对稳定，以往交易均能按照协议履约。
三、关联交易的主要内容
中铝国际业务模式一般采用项目总承包的模式，项目的设备供应商由中铝国际和项目业主通过公开招投标的方式确定，按照公开、公平、公正的原则进行。由中铝国际作为该公司的项目执行人，直接与中标方签署采购合同。公司如若中标，将与中铝国际签署相关合同，构成关联交易。销售结算模式按双方约定的内容执行，根据合同签署日期、交货期、生产进度、安装验收的情况确定履约保证金、预付款、进度款、交货款以及质保金的金额，并严格执行。
公司对相关配套件的采购内容及数量，由公司生产部根据生产任务向供应商直接采购，按照询价比价的结果签署采购订单，采购款项按照实际发生的金额结算。公司接受劳务与其参照市场价格并进行协商的方式取得。关联交易定价遵循市场定价的原则，交易价格公允。
公司与中铝国际的采购商品、销售商品、接受劳务的关联交易均根据双方生产经营需要进行，分次签订《销售合同》、《采购合同》、《咨询合同》。公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均通过公开招投标方式、参照市场价格或公司对非关联方同类业务协商确定。
四、交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易预计是公司业务发展的需要，公司按照市场定价原则向关联方销售或采购商品、接受劳务，属于正常和必要的交易行为。公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。
五、独立董事意见
独立董事核查了公司预计2013年度日常关联交易的事项，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经核查，公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，公司上述关联交易采用中标价格、市场价格确定，定价公允；决策过程中关联董事进行了回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
因此，我们同意公司预计2013年度日常关联交易的议案。
六、保荐人核查意见
公司保荐机构海通证券股份有限公司认为：经核查，本次关联交易程序合规。上述关联交易已经公司于2013年3月27日召开的第二届董事会第十七次会议审议并通过，关联董事贺志辉先生回避表决，同时该上述日常关联交易尚需经公司2012年年度股东大会表决通过；公司独立董事对上述预计的日常关联交易事宜发表独立意见，同意该议案的内容；上述关联交易审批程序符合《株洲天桥起重机股份有限公司章程》和《株洲天桥起重机股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
本次关联交易符合公司和全体股东的利益。上述关联交易是公司业务发展的需要，公司按照市场定价原则向关联方销售或采购商品、接受关联方提供的劳务，属于正常和必要的交易行为。公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。
海通证券对公司2013年度预计发生的上述关联交易无异议。
七、备查文件
1、《公司第二届董事会第十七次会议决议》
2、《公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》
3、《海通证券股份有限公司关于天桥起重2013年度日常关联交易预计情况的核查意见》
特此公告！
株洲天桥起重机股份有限公司
董事会
2013年3月28日
证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2013-015
株洲天桥起重机股份有限公司
关于举行2012年年度报告
网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月2日（星期二）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net） 参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长成固平先生、总经理邓乐安先生、财务总监范文生先生、独立董事刘昌桂先生、董事会秘书范洪泉先生、保荐代表人龚思琪先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告！
株洲天桥起重机股份有限公司
董事会
2013年3月28日
证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2013-017
株洲天桥起重机股份有限公司
内部控制规则落实自查表
| 内部控制规则落实自查事项 | 是/否/不适用 | 说明 | |
| 一、内部审计和审计委员会运作 | |||
| 1、内部审计部门负责人是否为专职，并由审计委员会提名，董事会任免。 | 是 | ||
| 2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门，是否配置专职内部审计人员。 | 是 | ||
| 3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次。 | 是 | ||
| 4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项进行一次检查： | --- | --- | |
| （1）募集资金使用 | 是 | ||
| （2）对外担保 | 是 | ||
| （3）关联交易 | 是 | ||
| （4）证券投资 | 是 | ||
| （5）风险投资 | 是 | ||
| （6）对外提供财务资助 | 是 | ||
| （7）购买或出售资产 | 是 | ||
| （8）对外投资 | 是 | ||
| （9）公司大额资金往来 | 是 | ||
| （10）公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况 | 是 | ||
| 5、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告。 | 是 | ||
| 6、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等内部审计工作情况。 | 是 | ||
| 7、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年度内部审计工作报告和次一年度内部审计工作计划。 | 是 | ||
| 二、信息披露的内部控制 | |||
| 1、公司是否建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度。 | 是 | ||
| 2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动易网站上的投资者提问，并及时、完整进行回复。 | 是 | ||
| 3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定对象签署承诺书。 | 是 | ||
| 4、公司每次在投资者关系活动结束后两个交易日内，是否编制《投资者关系活动记录表》并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深交所互动易网站刊载，同时在公司网站（如有）刊载。 | 是 | ||
| 三、内幕交易的内部控制 | |||
| 1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记管理做出规定。 | 是 | ||
| 2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在筹划重大事项时形成重大事项进程备忘录，相关人员是否在备忘录上签名确认。 | 是 | ||
| 3、公司是否在年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，是否进行核实、追究责任，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和当地证监局。 | 是 | ||
| 4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划通知董事会秘书。 | 是 | ||
| 四、募集资金的内部控制 | |||
| 1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对募集资金进行专户存储并及时签订《募集资金三方监管协议》。 | 是 | ||
| 2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的使用和存放情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。 | 是 | ||
| 3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金投资于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未将募集资金用于风险投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集资金用途的投资。 | 是 | ||
| 4、公司在进行风险投资时后12个月内，是否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。 | 不适用 | 公司未进行风险投资 | |
| 五、关联交易的内部控制 | |||
| 1、公司是否在首次公开发行股票上市后10个交易日内通过深交所业务专区“资料填报：关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信息。关联人及其信息发生变化的，公司是否在2个交易日内进行更新。公司报备的关联人信息是否真实、准确、完整。 | 是 | ||
| 2、公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。 | 是 | ||
| 3、公司是否明确股东大会、董事会对关联交易的审批权限，制定相应的审议程序，并得以执行。 | 是 | ||
| 4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、间接和变相占用上市公司资金的情况。 | 是 | ||
| 六、对外担保的内部控制 | |||
| 1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究制度。 | 是 | ||
| 2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。 | 不适用 | 公司未对外提供担保 | |
| 七、重大投资的内部控制 | |||
| 1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审议程序，有关审批权限和审议程序是否符合法律法规和深交所业务规则的规定。 | 是 | ||
| 2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。 | 是 | ||
| 3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。 | 是 | ||
| 八、其他重要事项 | |||
| 1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深交所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人是否在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。 | 是 | ||
| 2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签署并及时更新《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备案。 | 是 | ||
| 3、除参加董事会会议外，独立董事是否每年利用不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。 | 是 | 独董姓名 | 天数 |
| 徐善继 | 10 | ||
| 华民 | 10 | ||
| 刘昌桂 | 10 | ||
株洲天桥起重机股份有限公司
董事会
2013年3月28日
株洲天桥起重机股份有限公司
关于2012年年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2012年年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1665号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票4000万股，发行价为每股人民币19.50元。截至2010年12月6日，本次公开发行募集资金总额为人民币 780,000,000.00元（大写柒亿捌仟万元整），扣除承销保荐费用39,500,000.00元；审计、评估、验资费用2,991,872.68元；律师费用1,500,000.00元；信息披露、材料制作等费用4,463,131.00元（发行费用总计为48,455,003.68元），实际募集资金净额为731,544,996.32元。
上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2010）第218号《验资报告》审验。
（二）募集资金使用情况及当前金额
1、以前年度已使用金额
（1）2010年度，本公司募集资金累计投入募集资金总额177,986,448.79元，其中：直接投入募集资金投资项目2,700,948.79元；置换先期自筹资金投入12,285,500.00元；使用超募资金归还银行贷款93,000,000.00元；使用超募资金永久性补充流动资金70,000,000.00元。2010年12月31日，募集资金尚未使用募集资金余额为553,700,875.57元（其中募集资金553,558,547.53元，专户存储累计利息扣除手续费142,328.04元）。
（2）2011年度，本公司投入募集资金总额为113,086,294.44元，其中：直接投入募集资金投资项目76,625,794.44元；使用超募资金增资株洲舜臣选煤机械有限责任公司36,460,500.00元。截至2011年12月31日，募集资金累计投入291,072,743.23元，尚未使用的金额为452,333,599.86元（其中募集资金440,472,253.09元，专户存储累计利息扣除手续费11,861,346.77元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2012年度，本公司投入募集资金总额为111,094,384.91元，其中：直接投入募集资金投资项目41,094,384.91元；使用超募资金永久性补充流动资金70,000,000.00元。截至2012年12月31日，募集资金累计投入402,167,128.14元，尚未使用的金额为355,551,897.56元（其中募集资金329,377,868.18元，专户存储累计利息扣除手续费26,174,029.38元）。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，公司于2007年11月30日召开了2007 年第二次临时股东大会，审议并表决通过了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。
根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2010年12月27日分别与中国建设银行株洲人民路支行、中国光大银行株洲分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司控股子公司天桥配件于2011年5月17日与中国光大银行株洲分行和保荐机构海通证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，上述协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。上述协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。
（二）募集资金专户存储情况
截至2012年12月31日，公司募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
| 专户银行 | 户名 | 银行帐号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国建设银行株洲人民路支行 | 株洲天桥起重机股份有限公司 | 43001506062049668899 | 活、定期存款 | 66,808,980.22 |
| 43001506062049663333 | 定期存款 | 90,305,402.18 | ||
| 中国光大银行株洲分行 | 株洲天桥起重机股份有限公司 | 79140053000004822 | 活、定期存款 | 92,266,890.48 |
| 79140053000004904 | 定期存款 | 95,488,084.30 | ||
| 中国光大银行株洲分行 | 株洲天桥起重配件制造有限公司 | 79140188000037681 | 活、定期存款 | 10,682,540.38 |
| 合计 | 355,551,897.56 |
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入26,178,591.48元（其中2012年度利息收入14,314,592.24元），已扣除手续费4,562.10元（其中2012年度手续费1,909.63元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入0.00元。
三、募集资金的实际使用情况
募集资金实际使用情况，详见附件：《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无
六、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2012年12月31日，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件：《募集资金使用情况对照表》
株洲天桥起重机股份有限公司
二○一三年三月二十七日
附件：
募集资金使用情况对照表
截至2012年12月31日
| 单位：万元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 73,154.50 | 本年度投入募集资金总额 | 11,109.44 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 40,216.71 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 项目（含 部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后投资 总额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计 投入金额(2) | 进度（%） (3)＝(2)/(1) | 预定可使用 状态日期 | 本年度实 现的效益 | 是否达到 预计效益 | 是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 大型成套物料搬运设备年产120台套建设项目 | 否 | 7,046.21 | 7,046.21 | 341.33 | 2,691.97 | 38.20% | 2013年7月 | － | － | 否 |
| 桥、门式起重设备年产1.5万吨改、扩建项目 | 否 | 5,317.66 | 5,317.66 | 1,927.61 | 3,511.42 | 66.03% | 2013年7月 | － | － | 否 |
| 起重机核心零部件加工项目 | 否 | 5,060.17 | 5,060.17 | 1,840.49 | 4,067.27 | 80.38% | 2012年12月 | － | － | 否 |
| 补充营运资金项目 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | - | 3,000.00 | 100% | 2011年6月 | － | － | 否 |
| 承诺投资项目小计 | － | 20,424.04 | 20,424.04 | 4,109.44 | 13,270.66 | － | － | － | － | － |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 增资株洲舜臣选煤机械有限责任公司 | － | 3,646.05 | 3,646.05 | － | 3,646.05 | 100.00% | 2011年9月 | 159.08 | － | |
| 归还银行贷款（如有） | － | 9,300.00 | 9,300.00 | － | 9,300.00 | 100.00% | － | － | － | － |
| 补充流动资金（如有） | － | 14,000.00 | 14,000.00 | 7,000.00 | 14,000.00 | 100.00% | － | － | － | － |
| 超募资金投向小计 | － | 26,946.05 | 26,946.05 | － | 26,946.05 | － | － | 159.08 | － | － |
| 合计 | － | 47,370.09 | 47,370.09 | 11,109.44 | 40,216.71 | － | － | 159.08 | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 桥、门式起重设备年产1.5万吨改、扩建项目：由于项目所在地今年以来，连续几个月为大雨天气，露天下无法施工，导致本项目基建工作延缓。该项目需延迟至2013年7月31日完成。 起重机核心零部件加工项目：原计划于2012年6月30日达到预定可使用状态，项目基建工程已于2012年6月30日完成，因还需对设备进行安装调试，故延迟至2012年12月31日投入使用。该项目已于2012年12月31日投产。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司公开发行人民币普通股股票4,000万股，每股发行价为19.50元，募集资金总额为人民币78,000.00 万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币73,154.50万元；其中4个募投项目募集资金承诺投资总额20,424.04万元，超募资金52,730.46万元。 | |||||||||
| 2010年12月24日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，决定使用超募资金偿还银行贷款9,300万元，永久性补充流动资金7,000万元。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。 | ||||||||||
| 2011年9月15日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金增资株洲舜臣选煤机械有限责任公司的议案》，决定使用超募资金3,646.05万元，以增资入股的方式控股株洲舜臣选煤机械有限责任公司。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。 | ||||||||||
| 2012年10月26日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，决定使用超募资金永久性补充流动资金7,000.00万元。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司在募集资金到位前已开工建设“大型成套物料搬运设备年产120台套建设项目”、“桥、门式起重设备年产1.5万吨改、扩建项目”、“起重机核心零部件加工项目”。截至2010年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为1,228.55万元，以上情况已经京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华专字（2010）第1935号《关于株洲天桥起重机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》审验确认。 | |||||||||
| 2010年12月24日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，决定使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金1,228.55万元。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 募投项目承诺投资总额为20,424.04万元，项目尚在建设期，尚未确定是否存在募集资金节余的情况。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||