第三届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临2013-010
文峰大世界连锁发展股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
文峰大世界连锁发展股份有限公司（“本公司”或“公司”）第三届董事会第二十四次会议通知于2013年3月15日以电话、传真等方式向全体董事发出，会议于2013年3月27日在南通市文峰饭店会议室召开。会议由董事长徐长江先生主持，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人（独立董事胡世伟先生未能出席本次会议，授权委托独立董事江平先生代为表决）。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。经过书面表决，会议一致通过如下议案：
一、审议并通过《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
二、审议并通过《公司2012年度独立董事述职报告》；
《公司2012年度独立董事述职报告》详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会。
三、审议并通过《关于公司2012年度财务决算报告的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
四、审议并通过《关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2012年12月31日，公司2012年度实现净利润424,184,819.10元（母公司报表），按照《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积后，2012年度可供股东分配的利润为381,766,337.19元，加上年初未分配利润433,066,334.04元，扣除年内已实施2011年度派送红利206,976,000元，公司2012年末累计可供股东分配的利润为607,856,671.23元。
根据公司章程及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司2013年的资金需求及公司实际情况，公司拟定的2012年度利润分配方案为：公司拟以2012年度末总股本492,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），合计派发现金红利246,400,000元，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时拟以2012年末总股本492,800,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10 股转增5股，合计转增股本246,400,000股，本次转增股本后，公司的总股本为739,200,000股，资本公积金余额为1,918,767,781.23元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本预案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
五、审议并通过《公司2012年年度报告全文和摘要》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见上交所网站www.sse.com.cn《2012年年度报告全文》及《2012年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
六、 审议并通过《关于2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
详见上交所网站www.sse.com.cn《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》（临2013-011）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过《关于公司及公司全资子公司向银行申请综合授信的议案》；
根据2013年公司经营计划及银行授信意向，为加快资金周转速度、节约财务费用，拟定2013年度母公司及全资子公司向银行申请综合授信计划。具体期限以公司与银行签订的有关合同为准，同时授权公司法定代表人签署有关法律文件。具体如下：
1、公司向中国银行股份有限公司南通分行申请综合授信人民币30,000万元、向中国农业银行股份有限公司南通崇川支行申请综合授信人民币11,000万元，向中国建设银行股份有限公司南通城中支行申请综合授信人民币35,400万元，共计人民币76,400万元，期限自与银行签订合同生效起1年。
2、公司以南大街3-21号南通文峰大世界主楼地下层、夹层、第一层、第三层、六至十层、附楼及附房的房地产向中国银行股份有限公司南通分行进行抵押以获得30,000万元授信，期限1年，授权董事长签署有关文件；
3、公司以南大街3-21号南通文峰大世界主楼第二层、第五层的房地产向中国建设银行股份有限公司南通城中支行进行抵押以获得35,400万元授信，期限1年，授权董事长签署有关文件。
4、公司全资子公司江苏文峰电器有限公司因日常经营所需，向江苏银行股份有限公司南通城区支行申请综合授信额度人民币15,000万元，向华夏银行股份有限公司南通分行申请综合授信额度人民币10,000万元，向中国银行股份有限公司南通分行申请综合授信额度人民币8,000万元，用于办理银行承兑汇票，期限自与银行签订合同生效起1年。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司全资子公司江苏文峰电器有限公司因日常经营所需，拟向江苏银行股份有限公司南通城区支行申请综合授信额度人民币15,000万元、向华夏银行股份有限公司南通分行申请综合授信额度人民币10,000万元，向中国银行股份有限公司南通分行申请综合授信额度人民币8,000万元，用于办理银行承兑汇票，公司决定为其提供连带责任担保，担保期限为壹年，授权董事长签署有关文件。
由于江苏文峰电器有限公司的注册资金为1000万元，2012年销售规模超10亿元，资产负债率超过70%，按照《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等规范性文件的规定，本次担保事项尚需提请公司2012年度股东大会审议通过后方可实施并签署相关担保协议。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2013-012）《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的公告》。
九、审议并通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的议案》；
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度报告的审计机构，聘期一年，并将其为公司（含子公司）2012年度报告审计的报酬定为75万元，审计人员在审计期间的相关食宿费用由我公司承担。
同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构，聘期一年, 并提请股东大会授权董事会届时根据市场状况决定其报酬。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十、审议并通过《关于授权公司董事会进行土地使用权竞拍的议案》；
为加快实施公司连锁发展的既定战略，进一步提高公司市场占有率和持续盈利能力，扩大经营规模和营业面积，拟提请2012年度股东大会授权公司董事会行使土地使用权竞拍的决策权，授权金额仍为10亿元人民币，授权期限自2012年度股东大会审议通过之日起至2013年度股东大会召开之日止。上述额度按竞得土地使用权的成交价累计计算。竞拍资金来源为公司自筹资金。在上述额度内，董事会可授权公司管理层办理竞拍的各项具体事宜，授权董事长签署相关合同，其签署的合同与本次董事会形成的决议具有同等的法律效力，董事会不再对此额度内的土地竞拍形成单独决议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十一、审议并通过《关于2012年度董事、高级管理人员薪酬认定的议案》；
2012年度董事、高级管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
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公司独立董事的年薪已获股东大会审议通过，不在本考核范围之内。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十二、审议并通过《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐长江、陈松林、顾建华、杨建华、马永、满政德予以回避表决。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2013-013）《关于2013年度日常关联交易预计的公告》。
十三、审议并通过《关于增加自有资金购买银行理财产品额度的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2013-014）《关于增加自有资金购买银行理财产品额度的公告》。
十四、审议并通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。
根据规定，本次董事会及监事会审议的有关议案尚需递交公司2012年度股东大会审议，董事会决定于2013年4月22日召开2012年度股东大会，授权公司董事会办公室办理召开2012年度股东大会的具体事宜。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会
二O一三年三月二十九日
证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临2013-011
文峰大世界连锁发展股份有限公司
关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 募集资金存放符合公司规定
● 扩建启东文峰门店项目募集资金使用晚于承诺进度
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]719号文”核准，文峰大世界连锁发展股份有限公司(以下简称“公司”或“文峰股份”)于2011年5月25日向社会公开发行人民币普通股（A股）股票11,000万股，发行价格为每股人民币20.00元，本次发行股票募集资金总额为人民币2,200,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币63,789,405.30元，实际募集资金净额为人民币2,136,210,594.70元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2011年5月30日出具了XYZH/2010JNA3035-62号《验资报告》对公司本次发行股票的资金到位情况进行了审验。
公司2011年度使用募集资金1,910,060,307.58元，2012年度使用募集资金 91,066,214.86元，累计使用募集资金2,001,126,522.44元，至2012年12月31日募集资金余额为147,019,348.75元（含利息收入和扣减手续费）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2011年5月份，公司及保荐机构分别与中国银行股份有限公司南通分行、交通银行股份有限公司南通南大街支行、江苏银行股份有限公司南通分行城区支行、中国民生银行股份有限公司南通分行、中国建设银行股份有限公司南通城中支行及中国农业银行股份有限公司南通崇川支行六家银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，该等协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。根据该等协议，公司单次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币5,000万元，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权安信证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到专户银行查询公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
截至2012年12月31日，公司募集资金专户存储情况（含利息收入和扣减手续费）如下表所示：
■
三、2012年度募集资金项目的使用情况
公司2012年度募集资金的实际使用情况详见附表 “募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2012年12月31日，公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。募集资金使用及披露情况详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上所披露的临时公告：临2011-009号《关于用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告》、临2011-010号《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、临2011-020号《关于用超募资金永久性补充流动资金的公告》、临2011-036号《关于用于暂时补充流动资金的2.1亿募集资金归还的公告》。
六、保荐人核查意见
经核查，安信证券认为：文峰股份2012年度的募集资金存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《募集资金管理制度》等有关法律、法规的规定，严格执行了募集资金专户存储制度，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
附：募集资金使用情况对照表
文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会
二O一三年三月二十七日
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注1：扩建如皋文峰门店项目实际产生收益略微低于预计，主要是受2012年国家家电补贴政策退出及房地产市场低迷的影响，家电销售业务收入未达到预期所致。
证券代码：601010 证券简称：文峰股份 公告编号：临2013-012
文峰大世界连锁发展股份有限公司
关于为全资子公司申请综合授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称：江苏文峰电器有限公司
●本次担保金额及已为其提供的担保余额 ：
本次为江苏文峰电器有限公司提供最高额担保33,000万元人民币，截止2012年12月31日为其担保余额为6,707万元人民币。
●本次担保没有反担保。
●截止2012年12月31日，公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2013年3月27日召开。会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》。
公司全资子公司江苏文峰电器有限公司（以下简称“文峰电器”）注册资金为1000万元人民币，2012年度销售规模超10亿元，资产负债率为77.3%。文峰电器拟向江苏银行南通市城区支行申请综合授信最高额度人民15,000万元、向华夏银行股份有限公司南通分行申请综合授信最高额度人民币10,000万元，向中国银行股份有限公司南通分行申请综合授信最高额度人民币8,000万元，由公司提供连带责任担保，担保期限壹年。截止2012年12月31日，公司为文峰电器提供担保累计金额为6,707万元，用于办理银行承兑汇票。
本次担保事项尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施并签署相关担保协议。
二、被担保人基本情况
1.文峰电器注册地址：南通开发区通富北路81-1号
2.注册资本：1,000万元人民币
3.法定代表人：顾建华
4.经营范围 许可经营项目：无
一般经营项目：五金工具、家用电器、电脑及电脑耗材、照相器材、日用百货、通讯器材销售；家电维修与安装、回收；装卸；仓储（有毒品、危险品等国家专项规定产品除外）。
5.成立时间：2003年4月4日
6.关联关系：公司全资子公司
7.主要财务状况：
截止2012年12月31日，文峰电器经审计的总资产为18,498.48万元；负债总额14,304.71万元，其中银行贷款为0，应付票据9,655万元，流动负债总额14,304.71万元；净资产4,193.78万元；2012年营业收入89,012.96万元；净利润3,161.02万元，没有影响偿债能力的重大或有事项。
截止2013年2月28日，文峰电器未经审计的资产总额22,412.57万元；负债总额18,125.70万元，其中银行贷款为0，应付票据12,162万元，流动负债总额18,125.70万元；净资产4,286.87万元；2013年1-2月营业收入15,065.22万元；净利润93.09万元，没有影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保的主要内容
1、担保方式：连带责任担保。
2、提供担保的期限：壹年。
3、截至公告日，本公司尚未签订担保合同，待该担保事项经公司股东大会审议批准后与相关债权人签署担保合同。
四、董事会意见
公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于全资子公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。
五、 累积对外担保数量及逾期担保的数量
截止2012年12月31日，公司及控股子公司对外担保总额为0，公司对子公司（含全资子公司及控股子公司）累计提供担保的总额为7,007万元，占公司2012年度经审计的归属于母公司的净资产的1.93%。
截止2012年12月31日止，公司无逾期对外担保。
六、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十四次会议决议
（二）江苏文峰电器有限公司营业执照副本复印件
特此公告。
文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会
2013年3月29日
证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临2013-013
文峰大世界连锁发展股份有限公司
关于2013年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本日常关联交易计划不需要提交股东大会审议
● 本日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2013年3月27日，公司第三届董事会第二十四次会议审议了《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》，关联董事徐长江、陈松林、顾建华、杨建华、马永、满政德回避表决，非关联董事（独立董事）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
该议案已事前得到独立董事认可，并发表了如下独立意见：我们对公司2012年度日常关联交易执行情况进行了审核，对公司2013年度日常关联交易预计的议案进行了研究讨论，认为公司与关联方发生的日常关联交易是公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。该议案的表决程序合规，遵循了关联董事回避表决的要求，遵循了公平、公正的原则，交易定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
公司 2013 年度日常关联交易预计金额在董事会决策权限内，经董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。
（二）、2012年度日常关联交易的预计和执行情况
1、2012年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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注：联销是一种零售商与供应商合作经营的方式，即供应商提供约定品牌商品在零售商门店指定区域设立专柜，由零售商与供应商共同负责销售，在实现销售后零售商从销售收入中按约定的比率进行扣点分成的一种经营模式。
联销与经销是公司百货门店的主要销售模式，其中联销方式实现的销售收入占销售收入的90.63%（按2012年度计算）。联销的特点是零售商不负责待销售商品的库存和进货，而由供应商自行组织负责；该等待销售商品在实现销售之前不计入零售商的存货之内，零售商不承担其相关风险；待实现销售后，零售商才确认销售收入以及确认销售成本；在实现销售后，零售商按照与供应商事先约定的扣率扣除应由零售商获得的扣点后，将其余收入支付给供应商作为零售商的采购成本。
2、2012年度未预计的其他关联交易事项
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租赁期自2004年5月25日起至2013年5月24日止，到期后重新协商签订。
（三）、2013年度日常关联交易预计
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二、主要关联方介绍
（一）关联方基本情况：
公司名称：上海水明楼珠宝有限公司
注册资本：2,000万元人民币
法定代表人：曹健
经济性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市平顺路600号3楼325室
企业法人营业执照注册号码：310108000487990
经营范围：珠宝首饰、工艺礼品、钟表、眼镜（除隐形眼镜及护理液的批发）、日用百货的销售，商务信息咨询，珠宝设计。
成立日期：2010年12月28日
营业期限：2010年12月28日至2030年12月27日
（二）关联关系
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三、关联交易主要内容和定价政策：
1、公司的全资子公司南通文峰商贸采购批发有限公司、上海文峰商贸有限责任公司均与上海水明楼珠宝有限公司（以下简称“水明楼珠宝”）（供应商）签订了《联销合同书》，相关合同按不同门店、不同品类、不同扣率分别签订。
合同主要内容：
（1）公司及下属子公司如皋文峰大世界有限公司、海门文峰大世界有限公司、启东文峰大世界有限公司、通州文峰大世界有限公司等提供经营区域，专门销售水明楼珠宝提供的商品，商品所有权属水明楼珠宝。所售商品均为经工商行政管理部门登记的，并获得经营范围内的商品。
（2）公司及下属子公司每月按商品销售收入提成比例（按照合同约定的扣率）作为公司的商品销售利润，销售扣率按公司扣率标准执行，跟公司与同类商品供应商签订的销售扣率一致。黄、铂金类扣率区间为8.5%-13.5%；珠宝、K金类扣率区间为19%-26%，商品在不同门店的扣率根据门店当地的经济发展水平、消费水平及当地门店的市场地位不同有所差异，但与各门店与同类商品供应商签订的销售扣率一致。
2、因公司是零售行业，所以会与江苏文峰集团有限公司等关联方发生零星商品销售交易，交易价格是按公司门店的门市价或标价执行，对于大额采购按公司统一的团购标准给予折扣。该等交易占公司销售比例很小。
四、该等关联交易的目的以及对公司的影响
该等交易系公司日常经营行为，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等无不利影响，公司不会对该等日常关联交易产生依赖，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第二十四次会议决议
2、公司独立董事对公司2013年度日常关联交易预计的独立意见
文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会
二O一三年三月二十九日
证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临2013-014
文峰大世界连锁发展股份有限公司
关于增加自有资金购买银行理财产品额度的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2013年3月27日，文峰大世界连锁发展股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于增加自有资金购买银行理财产品额度的议案》，具体情况如下：
公司2012年11月24日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司及控股子公司购买商业银行保本型理财产品的议案》，同意在2013年年底前适时实施累计发生总额不超过公司最近一期经审计净资产40%的金额购买银行理财产品计划。现根据公司目前的资金状况，为进一步提高资金使用效率，增加公司收益，公司在保证资金安全前提下，拟在原理财计划投资额度的基础上，增加自有闲置资金购买银行理财产品的额度，即额度限制为购买后理财产品未到期余额不超过6亿元，具体授权董事长择机定夺。
一、拟购买银行保本型理财产品的概述
目前部分大型商业银行提供对公保本型理财产品，购买这类理财产品对公司而言是一种资金的合理运用方式，与银行定期存款在风险、收益、流动性等方面存在一定的相似之处，由于银行提供保本承诺因此风险相对可控。公司董事会认为购买这类理财产品风险相对可控，可增加公司收益，具体如下：
1、发行方：仅限工行、农行、中行、建行、交行、兴业银行、华夏银行、民生银行等全国性股份制银行
2、理财产品类型：仅限于保本型
3、期限：单笔不超过一年
4、额度限制：购买后理财产品未到期余额不超过6亿元
5、授权期限：自股东大会审议通过之日起一年内有效。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》以及公司《对外投资管理制度》的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、资金来源
拟购买商业银行保本型理财产品的资金来源为自有资金。公司不使用募集资金、银行信贷资金进行投资。
三、对公司的影响
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司及控股子公司以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。购买仅限于银行发行的保本型理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
（7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险银行理财产品投资以及相应的损益情况。
五、本次事项前十二个月内公司购买理财产品情况
本次事项前12个月内公司购买的理财产品部分已到期并收回本金及收益，尚未到期的理财产品金额共计人民币2.916亿元，占2012年末经审计的净资产的 8.03%。
六、独立董事的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司账面资金较为充裕，公司拟在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，在原理财投资计划额度的基础上增加投资额度，可进一步提升资金使用效率，增加公司收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、文峰大世界连锁发展股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议
特此公告。
文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会
二O一三年三月二十九日
证券代码：601010 证券简称：文峰股份 临：2013-015
文峰大世界连锁发展股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
文峰大世界连锁发展股份有限公司（“本公司”或“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2013年3月15日以电话方式通知了各位监事，会议于2013年3月27日在公司会议室举行。本公司全体监事均出席了本次监事会，董事会秘书列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程规定的召开本次监事会的法定监事人数。监事会主席裴浩兵先生为本次监事会会议的主持人。
经与会监事认真审议，会议以投票表决方式通过如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2012年度监事会工作报告》，本议案需提交股东大会审议。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2012年度财务决算报告》，本议案需提交股东大会审议。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，本议案需提交股东大会审议。
四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2012年年度报告全文及摘要》，本议案需提交股东大会审议 。
公司《2012年年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
监事会认为：公司2012年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况；目前未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司（临2013-011）《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）相关事项的议案》，本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
文峰大世界连锁发展股份有限公司监事会
2013年3月29日
证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临2013-016
文峰大世界连锁发展股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次股东大会不提供网络投票
● 公司股票不涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2012年度股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议时间：2013年4月22日上午9：30（星期一）
（四）表决方式：现场投票表决
（五）会议地点：江苏省南通市青年东路1号文峰饭店会议室
二、会议审议事项
1、审议《2012年度董事会工作报告》
2、审议《2012年度监事会工作报告》
3、审议《关于2012年度财务决算报告的议案》
4、审议《关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
5、审议《2012年年度报告全文及摘要》
6、审议《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》
7、审议《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）相关事项的议案》
8、审议《关于授权公司董事会进行土地使用权竞拍的议案》
9、审议《关于2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬认定的议案》
10、审议《关于增加自有资金购买银行理财产品额度的议案》
11、审议《关于公司全资子公司如东文峰大世界有限公司与南通市大地房地产开发有限公司结算拆迁安置费、结清该笔关联交易的议案》
12、听取2012年度独立董事述职报告
上述议案的详细情况请见2013年3月29日公司在上海证券交易所网站上刊登的相关公告全文。
三、会议出席对象：
1、截至2013年4月15日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师等相关人员。
四、会议登记：
为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
1、登记方式
出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证原件（复印件）、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。
2、登记办法
公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2013年4月18日17:00时前公司收到传真或信件为准）
2、登记时间：2013年4月18日（星期五）8：30-11：30、14：00-17：00
3、登记地点：南通市青年东路1号文峰股份董事会办公室
（九）、其他事项
1、会议联系
通信地址：江苏省南通市青年东路1号文峰股份董事会办公室
邮 编：226007
电 话：0513-85505666-8968
传 真：0513-85121565
联 系 人：张 凯、程 敏
2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。
特此公告。
附：授权委托书
文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会
二O一三年三月二十九日
附件
授 权 委 托 书
文峰大世界连锁发展股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席贵公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号或营业执照号： 受托人身份证号：
委托人持公司股数： 委托人股东帐户号：
委托日期：2013年 月 日
股东（代理人）签名：
备注：
股东及股东代表可以表示“同意”、“反对”或“弃权”，但只能选择其中一项。表示“同意”、“反对”或“弃权”意见应在相应栏处画“√”，且为保证表决结果的有效性，股东及股东代表须在表决票上签名。未填、错填、字迹无法辨认或未按时投票的，均按弃权处理。
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司领取的报酬总额（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 |
| 徐长江 | 董事长 | 50 | 否 |
| 陈松林 | 副董事长、董事会秘书 | 32 | 否 |
| 顾建华 | 董事、总经理 | 32 | 否 |
| 杨建华 | 董事 | 0 | 是 |
| 马 永 | 董事、副总经理 | 26 | 否 |
| 满政德 | 董事、副总经理 | 26 | 否 |
| 范 健 | 独立董事 | 5 | 否 |
| 胡世伟 | 独立董事 | 5 | 否 |
| 江 平 | 独立董事 | 5 | 否 |
| 张 凯 | 财务总监 | 14 | 否 |
| 序号 | 开户银行 | 专户帐号 | 余额（元） |
| 1 | 中国银行股份有限公司南通分行 | 536559424820 | 87,627,990.31 |
| 2 | 交通银行股份有限公司南通南大街支行 | 326008608018170073071 | 59,391,358.44 |
| 3 | 江苏银行股份有限公司南通分行城区支行 | 50170188000035483 | 已销户 |
| 4 | 中国民生银行股份有限公司南通分行 | 4901014210003529 | 已销户 |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司南通城中支行 | 32001642736059591378 | 已销户 |
| 6 | 中国农业银行股份有限公司南通崇川支行 | 10-708901040008868 | 已销户 |
| 合计 | 147,019,348.75 |
| 募集资金总额 | 净额213,621.06 | 本年度投入募集资金总额 | 9,106.62 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 200,112.65 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目，含部分变更 （如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 （万元） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 扩建如东文峰门店项目 | 无 | 11,076 | — | 11,076 | 410.58 | 11,076.00 | 0.00 | 100 | 2009.4 | 2,024.84 | 是 | 否 |
| 扩建如皋文峰门店项目 | 无 | 20,273 | — | 20,273 | 0.00 | 20,746.64 | 473.64 | 102.34 | 2010.11 | 2,523.53 | 否，见（注1） | 否 |
| 扩建启东文峰门店项目 | 无 | 20,291 | — | 20,291 | 2,974.10 | 6,421.42 | -13,869.58 | 31.65 | 一期2012年4月28日开业 | 项目未完工，不适用 | 不适用 | 否 |
| 扩建海安文峰门店项目 | 无 | 25,063 | — | 25,063 | 5,721.94 | 24,950.53 | -112.47 | 99.55 | 2011.12 | 714.85 | 是 | 否 |
| 合计 | — | 76,703 | — | 76,703 | 9,106.62 | 63,194.59 | -13,508.41 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 扩建启东文峰门店项目未达到投资计划进度是由于：1、因拆迁安置未能如期进行导致开发略晚于预期；2、项目建设中，工程款按市场惯例由施工单位先行垫付，致使付款进度小于工程建设进度。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 根据2011年6月28日召开的第三届董事会第一次会议决议，公司用募集资金置换先期投入（至2011年5月末）募投项目金额为46,074.28万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 根据2011年6月28日召开的第三届董事会第一次会议决议，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金21,000万元，并于6月30日进行了公告，该笔资金已于2011年12月28日归还至募集资金专户，于2011年12月30日进行了公告。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 2011年7月16日公司披露《关于用超募资金永久性补充流动资金的公告》，2011年8月1日召开第二次临时股东大会审议通过此项决议，并于8月4日用超募资金永久性补充流动资金136,918.06万元。上述募集资金永久性补充公司流动资金后，主要用于收购上海文峰千家惠购物中心有限公司股权、收购南通文景置业有限公司股权及债权、支付大丰市原市政府地块土地款等项目，剩余以货币资金方式存放于公司账户。 | |||||||||||
| 关联交易类别 | 关联方 | 2012年预计金额 | 2012年实际发生额 | 占同类交易金额的比例（%） | 内容 |
| 商品联销注 | 上海水明楼珠宝有限公司 | 6000.00 | 4709.41 | 0.89 | 黄金、珠宝首饰等商品的联销 |
| 销售商品 | 南通大饭店有限公司等关联方 | 1000.00 | 648.59 | 0.10 | 电器、电脑等销售 |
| 合 计 | 7000.00 | 5358.00 | -- | -- | |
| 关联 交易方 | 关联 关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 定价原则 | 2012年度实际发生额 |
| 南通市文峰饭店有限公司 | 母公司的全资子公司 | 租赁房产 | 公司租其位于南通市青年东路5-21号，建筑面积629.50平方米的房屋作办公场所 | 协议 | 20.002万元 |
| 关联交易类别 | 关联方 | 金额 （万元） | 内容 |
| 商品联销 | 上海水明楼珠宝有限公司 | 6,000.00 | 黄金、珠宝首饰等的联销 |
| 销售商品 | 江苏文峰集团有限公司等关联方 | 780.00 | 电器、电脑销售等 |
| 合 计 | 6,780.00 | ||
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2012年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2012年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 关于2012年度财务决算报告的议案 | |||
| 4 | 关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本的议案 | |||
| 5 | 2012年年度报告全文及摘要 | |||
| 6 | 关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案 | |||
| 7 | 关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）相关事项的议案 | |||
| 8 | 关于授权公司董事会进行土地使用权竞拍的议案 | |||
| 9 | 关于2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬认定的议案 | |||
| 10 | 关于增加自有资金购买银行理财产品额度的议案 | |||
| 11 | 关于公司全资子公司如东文峰大世界有限公司与南通市大地房地产开发有限公司结算拆迁安置费、结清该笔关联交易的议案 | |||
| 12 | 听取2012年度独立董事述职报告 | -- | -- | -- |