证券代码600275 证券简称：武昌鱼 编号：临2013-003号

  湖北武昌鱼股份有限公司

  第五届第八次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  湖北武昌鱼股份有限公司第五届第八次董事会会议于2013年3月27日上午在北京召开。应出席本次会议董事9名，实际参加董事9名。会议由董事长高士庆先生主持，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。经与会董事表决，形成如下决议：

  一、与会董事一致通过了《2012年度董事会工作报告》，并决定将此项议案提请2012年年度股东大会审议。

  同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

  二、与会董事一致通过了《2012年度财务决算报告》，并决定将此项议案提请2012年年度股东大会审议。

  同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

  三、与会董事一致通过了《2012年度利润分配预案》。并决定将此项议案提请2012年年度股东大会审议。

  2012年公司实现营业收入13,101,569.68元，实现利润总额5,247,225.93元，实现归属于上市公司股东的净利润5,117,053.41元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-22,649,144.48元。因母公司累计未分配利润为负数，公司决定2012年不进行利润分配。

  同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

  四、与会董事一致通过了《公司2012年年度报告全文及其摘要》，并决定将此项议案提请2012年年度股东大会审议。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

  五、与会董事一致通过了公司《关于独立董事年度述职报告的议案》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

  同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

  六、与会董事一致通过了公司《关于公司2012 年年度审计报告强调事项段所涉及事项的专项说明》。

  公司2012 年年度财务报告已经中勤万信会计师事务所有限公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（勤信审字【2013】第219号）

  2012年由于公司失去了中地公司的控制权，房地产业务拨离出了公司,另外公司的农业资产也基本是对外出租，造成公司营业收入较少，经常性业务亏损。因此中勤万信会计师事务所有限公司为公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。

  提醒财务报表使用者关注：截止审计报告日，武昌鱼公司目前主营业务收入较少，经常性业务持续亏损，持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

  针对审计意见中的强调事项，说明如下：公司在2013年将大力发展农业，并拓展其他业务，以增加主营业务收入和持续经营能力，实现扭亏为盈。

  公司董事会认为此强调事项的信息符合法律、法规的各项规定，对该项事项的会计政策选用恰当，会计估计合理，反映了财务报表的公允性、真实性及完整性。

  同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

  七、与会董事一致通过了《关于续聘会计师事务并确定其报酬的议案》，

  同意续聘中勤万信会计师事务所有限公司为2013年度公司审计中介机构。确定其2013年年度审计费用总额为70万元（含季度预审费用），并决定将此项议案提请2012年年度股东大会审议。

  同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

  八、与会董事一致通过了《关于调整董事会下设薪酬与考核、审计两个委员会成员的议案》。

  同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

  九、与会董事一致通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

  特此公告

  湖北武昌鱼股份有限公司董事会

  二0一三年三月二十七日

  证券代码600275 证券简称：武昌鱼 编号：临2013-004号

  湖北武昌鱼股份有限公司

  第五届第八次监事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  湖北武昌鱼股份有限公司第五届第八次监事会会议于2013年3月27日上午在北京召开。应出席本次会议监事3名，实际参加监事3名。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。经与会监事表决，形成如下决议：

  一、 全体监事一致通过通过《2012年度监事会工作报告》，并决定将此项议案提请2012年度股东大会年会审议。

  同意票3，弃权票0票，反对票0票。

  二、全体监事一致通过了《2012年度财务决算报告》，并决定将此项议案提请2012年度股东大会年会审议。

  同意票3，弃权票0票，反对票0票。

  三、全体监事一致通过了《关于公司2012 年年度审计报告强调事项段所涉及事项的专项说明》

  公司监事会认为：

  2012年由于公司失去了中地公司的控制权，房地产业务拨离出了公司,另外公司的农业资产也基本是对外出租，造成公司营业收入较少，经常性业务亏损。因此中勤万信会计师事务所有限公司为公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。

  公司监事会认为此强调事项的信息符合法律、法规的各项规定，对该项事项的会计政策选用恰当，会计估计合理，反映了财务报表的公允性、真实性及完整性。

  同意票3，弃权票0票，反对票0票。

  四、全体监事一致通过了《公司2012年年度报全文及其摘要》，同意将此项议案提交公司2012年年度股东大会审议，同时发表如下审核意见：

  1、 公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、 公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实的反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；

  3、 在提出本意见前，没有发现参与公司2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意票3 票，弃权票0票，反对票0票。

  特此公告

  湖北武昌鱼股份有限公司监事会

  二0一三年三月二十七日

  证券代码600275 证券简称：武昌鱼 编号：临2013-005号

  湖北武昌鱼股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次股东大会不提供网络投票

  公司股票不涉及融资融券、转融通业务

  （一）会议时间：2013年5月30日上午10:00时。

  （二）会议地点：北京华普国际大厦十七层

  （三）会议议程为：

  1、审议2012年度董事会工作报告

  2、审议2012年度财务决算报告

  3、2012年度利润分配预案

  4、审议公司2012年度报告全文及摘要

  5、关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案

  6、审议2012年度监事会工作报告

  （四）出席会议对象：A、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；B、截止2013年5月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

  （五）登记办法

  出席会议的股东须持本人身份证、股东帐户卡（受委托需持书面的股东授权委托书、本人身份证和股东代码卡）于2013年5月28日上午9:30-11:30,下午1:00-5:30到北京市东城区东四十条华普花园D2503办理登记手续，异地股东可来信或传真方式登记。

  （六）其他事项：

  A、会期半天，交通、食宿费用自理；

  B、地址：北京市朝阳区朝阳门外大街华普国际大厦十七层，邮编100020，联系电话010-84094197，传真010-84094197；

  C、联系人：许轼

  附1：授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席湖北武昌鱼股份有限公司2012年年度股东大会，受托人有（无）表决权，若受托人有表决权，则按下列指示代为行使表决权：

  1、 对会议第1个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

  2、 对会议第2个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

  3、 对会议第3个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

  4、 对会议第4个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

  5、 对会议第5个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

  6、 对会议第6个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

  本委托书自双方签字后生效，有效期至 年 月 日止。

  若委托人在本委托书中对 项审议事项受托人如何行使表决权不作具体指示，受托人可（否）按自己的意思表决。

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  委托人（签字）： 委托人身份证号：

  受委人（签字）： 受托人身份证号：

  委托日期：2013年 月 日

  湖北武昌鱼股份有限公司董事会

  二0一三年三月二十七日