证券代码：600814 股票简称：杭州解百 编号：临2013-015

  杭州解百集团股份有限公司第三十五次股东大会

  （2012年年会）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次股东大会无否决或修改提案的情况。

  2、本次股东大会无新提案提交表决。

  3、本次股东大会以现场表决方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  杭州解百集团股份有限公司（以下简称：公司）第三十五次股东大会（2012年年会）会议通知于2013年2月28日公告，会议于2013年3月28日上午在公司七楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共8人，代表股份99,959,883股，占总股本的32.21%。本次会议由董事长周自力先生主持，公司董事、监事和其他高级管理人员列席会议，国浩律师（杭州）事务所胡小明律师、吕卿律师到会见证，会议符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

  二、会议提案审议情况

  会议以现场记名投票表决的方式，审议通过决议如下：

  （一）审议通过公司《2012年度董事会报告》。

  表决结果：同意99,959,883股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

  （二）审议通过公司《2012年度监事会报告》。

  表决结果：同意99,959,883股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

  （三）审议通过公司《2012年度财务决算报告》。

  表决结果：同意99,959,883股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

  （四）审议通过公司《2012年度利润分配方案》。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司实现归属于母公司股东的净利润77,379,067.87元，提取法定盈余公积金7,991,662.40元；加期初未分配利润286,795,193.54元，减支付2011年度普通股股利21,726,811.47元，期末可供投资者分配的利润334,455,787.54元，董事会决定2012年度按现有总股本310,383,021股为基数每10股派现金0.75元(含税)，合计派发现金红利23,278,726.58元。

  表决结果：同意99,959,883股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

  （五）审议通过公司《2012年度董事、监事报酬事项》。

  表决结果：同意99,959,883股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

  （六）审议通过公司《2012年年度报告全文及摘要》。

  表决结果：同意99,959,883股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

  （七）审议通过公司《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》。

  表决结果：同意99,959,883股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

  （八）审议通过公司《关于修改<公司章程>的议案》。

  原条款为：

  第一百六十五条 公司在兼顾发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实施积极、连续、稳定的利润分配政策，给予投资者合理的回报。

  （一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

  （二）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  （三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。

  （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  现修改为：

  第一百六十五条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

  （一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。

  （二）在公司盈利年度、无重大投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金状况提议公司进行中期利润分配。

  （三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （四）公司董事会制订年度利润分配预案。董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  （五）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  （六）对于报告期内盈利但未提出以现金分配预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未分配利润的用途和使用计划，需经公司董事会审议后提交公司股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （八）如因外部经营环境或公司自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更本章程确定的现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，需经公司董事会审议后提交公司股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。

  （九）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

  表决结果：同意99,959,883股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

  三、律师见证情况

  本次股东大会由国浩律师（杭州）事务所胡小明律师、吕卿律师现场见证并出具了法律意见书。结论意见：贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、公司于2013年2月28日在《上海证券报》披露的召开第三十五次股东大会（2012年年会）的公告；

  2、本次股东大会决议；

  3、国浩律师（杭州）事务所出具的本次股东大会法律意见书。

  特此公告

  杭州解百集团股份有限公司

  二○一三年三月二十八日