证券代码：601222 证券简称：林洋电子 公告编号：临2013-12

江苏林洋电子股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏林洋电子股份有限公司于2013年3月27日上午10:00在江苏省启东市林洋路666号公司会议室，以现场方式召开第二届董事会第二次会议。本次会议通知提前10日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议由董事长陆永华先生召集和主持，全体董事均出席本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及有关人员列席了会议。经与会董事认真审议并表决，通过了以下决议：

一、审议并通过了《公司2012年度总经理工作报告》；

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

二、审议并通过了《公司2012年度董事会工作报告》，并决定提请公司2012年度股东大会审议；

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

三、审议并通过了《公司2012 年度财务决算报告》，并决定提请公司2012年度股东大会审议；

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

四、审议并通过了《公司2012年度报告及其摘要》，并决定提请公司2012年度股东大会审议；

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

五、审议并通过了《公司2012年年度利润分配的预案》，并决定提请公司2012年度股东大会审议；

经立信会计师事务所审计，公司2012年度按母公司实现的净利润290,801,268.98元进行分配，提取10%的法定公积金29,080,126.90元，加上上年度未分配利润267,793,719.83元，期末可供分配的利润为529,514,861.91元。

公司董事会提出以下利润分配及资本公积金转增股本预案：以公司2012 年末的总股本35,529万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），共计派发现金红利12,435.15万元，剩余利润结转下年度。2012 年度公司不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

六、审议并通过了《关于部分募投项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并决定提请公司2012年度股东大会审议；

鉴于公开发行的募投项目之一，智能电能表零部件配套项目在变更实施主体之前，子公司永安电子已以自有资金3,865万元投入该项目，该项目于2012 年11月份顺利达产。截至2013年2月28日，智能电能表零部件配套项目建设期已顺利结束，基本实现了预期的生产能力，符合募集资金投资计划，同意公司将本项目完结。

截止2013年2月28日，本项目累计投入募集资金人民币75,016,931.72 元，项目节余资金82,941,717.67元（其中包括利息4,627,649.39元）。为提高募集资金使用效率，加快资金周转，节约财务费用，提升公司经营效益，以股东利益最大化为原则，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，同意公司将该项目节余的募集资金及孳生利息永久性补充流动资金。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

七、审议并通过了《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

八、审议并通过了《公司2013年度向银行申请综合授信的议案》，并决定提请公司2012年度股东大会审议；

全体董事同意公司2013年向有关银行申请综合授信，总额度不超过人民币10亿元，有效期从2013年4月1日至2014年3月31日。

全体董事同意授权总经理陆永华先生或财务总监虞海娟女士在该额度范围以内与相关银行签署相关综合授信合同文本。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

九、审议并通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构的议案》，并决定提请公司2012年度股东大会审议；

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

十、审议并通过了《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》，并决定提请公司2012年度股东大会审议；

2013年度公司预计向江苏华源仪器仪表销售成品散件、材料及提供加工服务，金额不超过人民币2亿元；预计向江苏华源仪器仪表租赁厂房，金额不超过65万元；预计向华乐光电有限公司租赁厂房，金额不超过人民币100万元；预计向华虹电子有限公司租赁宿舍，金额不超过人民币110万。上述关联交易的交易价格参照市场价格确认。

表决结果：在关联董事陆永华先生、陆永新先生、虞海娟女士回避了本议案表决的情况下，同意4票、反对0票、弃权0票。

十一、审议并通过了《关于公司2012年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》，并决定提请公司2012年度股东大会审议；

根据公司《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》的相关规定，经董事会薪酬委员会考核，公司董事、监事和高级管理人员2012年度薪酬如下：

姓名	职务	2012年度薪酬（万元）
陆永华	董事长、总经理	137
沈凯平	副董事长	53
陆永新	董事	44
虞海娟	董事、副总经理、董事会秘书、财务总监	67
顾寅章	独立董事	6
傅羽韬	独立董事	6
沈蓉	独立董事	6
张桂琴	监事会主席	38
朱英	监事	5
张天备	监事	4
胡生	常务副总经理	84
陆云海	副总经理	71
朱德省	副总经理	77
王凤林	副总经理	30
方壮志	副总经理	60
杨光	副总经理	58

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

十二、审议并通过了《关于公司使用自有闲置资金增加委托理财额度的议案》,并决定提请公司2012年度股东大会审议；

根据前期投资理财产品的情况判断，公司在充分控制风险的基础上得到了较好的投资收益，为了更好的发挥公司现有闲置资金的作用，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，本年度公司拟在原有2亿元委托理财额度的基础上增加2亿元额度，共计不超过4亿元的自有闲置资金进行低风险银行短期理财产品投资，在上述额度内资金可以滚动使用，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

十三、审议并通过了《关于计提公司2012年度存货跌价准备的议案》；

基于谨慎性原则考虑，为了更加真实、准确地反映公司日前的资产状况，防范经营风险，增强公司的抗风险能力，以应对日前复杂多变的市场环境，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司根据各项存货可回收金额和预计未来现金流量的现值的情况，以及资产处置的情况，计提2012年度存货跌价准备990.22万元。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

十四、审议并通过了《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》；

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

十五、审议并通过了《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》，并决定提请公司2012年度股东大会审议；

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

十六、审议并通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

定于2013年4月23日上午10:00在本公司会议室召开公司2012年度股东大会。具体内容详见股东大会会议通知。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

江苏林洋电子股份有限公司

董事会

2013年3月29日

证券代码：601222 证券简称：林洋电子 公告编号：临2013-13

江苏林洋电子股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏林洋电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2013年3月27日在江苏省启东市林洋路666号公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知于2013年3月17日以书面送达形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由张桂琴女士主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席本次会议。经与会监事认真审议，通过了以下决议：

一、审议并通过了《公司2012年度监事会工作报告》，并同意提请公司2012年度股东大会审议；

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、审议并通过了《公司2012年度财务决算报告》，并同意提请公司2012年度股东大会审议；

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、审议并通过了《公司2012年度报告及其摘要》，并同意提请公司2012年度股东大会审议；

监事会对公司董事会编制的2012年度报告及其摘要提出如下审核意见：公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2012年度的经营管理和财务状况；在年度报告编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

四、审议并通过了《公司2012年年度利润分配的预案》，并同意提请公司2012年度股东大会审议；

公司董事会提出以下利润分配及资本公积金转增股本预案：以公司2012 年末的总股本35,529万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），共计派发现金红利12,435.15万元，剩余利润结转下年度。2012 年度公司不进行资本公积金转增股本。监事会认为董事会在制定分配预案前充分考虑了中小股东的意见，该分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、公司章程及相关法律法规的要求，全面贯彻了中国证监会的《通知》精神，强化了回报股东的意识。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

五、审议并通过了《关于部分募投项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并同意提请公司2012年度股东大会审议；

监事会对公开发行的募投项目之一，智能电能表零部件配套项目的实施进展及募集资金使用情况进行了核查，认为智能电能表零部件配套项目在变更实施主体之前，子公司永安电子已以自有资金3,865万元投入该项目，该项目于2012 年11月份顺利达产。截至2013年2月28日，智能电能表零部件配套项目建设期已顺利结束，基本实现了预期的生产能力，符合募集资金投资计划。

截止2013年2月28日，本项目累计投入募集资金人民币75,016,931.72 元，项目节余资金82,941,717.67元。监事会认为在该项目实施过程中，公司能够严格按照《上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《募集资金管理及使用制度》的要求存放、使用募集资金，无违规使用募集资金的行为。公司将该项目节余的募集资金及孳生利息永久性补充流动资金，是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司实际生产经营需求及财务情况，可以提高募集资金使用效率，加快资金周转，节约财务费用，提升公司经营效益。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

六、审议并通过了《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

七、审议并通过了《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》，并同意提请公司2012年度股东大会审议；

2013年度公司预计向江苏华源仪器仪表销售成品散件、材料及提供加工服务，金额不超过人民币2亿元；预计向江苏华源仪器仪表租赁厂房，金额不超过65万元；预计向华乐光电有限公司租赁厂房，金额不超过人民币100万元；预计向华虹电子有限公司租赁宿舍，金额不超过人民币110万。监事会认为上述关联交易均为日常经营性往来，交易价格参照市场价格确认，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

八、审议并通过了《关于公司使用自有闲置资金增加委托理财额度的议案》,并同意提请公司2012年度股东大会审议；

监事会对前期投资理财产品的情况进行了核查，认为公司在进行委托理财前依法履行相关的决策审批程序，对理财产品进行了严格的筛选，在控制风险的基础上得到了较好的投资收益。监事会认为2013年度增加委托理财额度可以更好的发挥公司现有闲置资金的作用，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

九、审议并通过了《关于计提公司2012年度存货跌价准备的议案》。

公司 2012年末对原材料、库存商品等存货进行了全面检查和减值测试，并根据各项存货可回收金额和预计未来现金流量的现值的情况，以及资产处置的情况，转销或计提了存货跌价准备990.22万元，影响2012年度归属于母公司的净利润841.69万元。按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定，公司计提存货跌价准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，监事会认为事项的决策程序合法，并且上述计提存货跌价准备已经过会计师事务所审计。计提上述存货跌价准备可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏林洋电子股份有限公司

监事会

2013年3月29日

证券代码：601222 证券简称：林洋电子 公告编号：2013-14

江苏林洋电子股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●募集资金存放符合公司规定

●募集资金使用符合承诺进度

一、募集资金基本情况

根据公司2010年第三次临时股东大会决议，公司于2011年4月28日经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]633号文）核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）7,500.00 万股，每股发行价人民币18元，募集资金总额为人民币1,350,000,000.00元，扣除发行费用人民币58,300,867.00元后实际募集资金净额为人民币1,291,699,133.00元。上述资金已于2011年8月4日业经立信会计师事务所有限公司验证到位，并出具信会师报字（2011）第13211号验资报告。

截至2012年12月31日，公司募集资金累计共使用人民币750,111,650.84元，其中：以前年度使用人民币521,682,663.39元，本年度使用人民币228,428,987.45元。截至2012年12月31日，募集资金专用账户本息余额为人民币567,761,877.62元,其中：本金人民币541,587,482.16元，利息人民币26,174,395.46元。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

2011年8月22日，公司第一届董事会第九次会议审议并通过《关于修订<江苏林洋电子股份有限公司募集资金使用及管理制度>的议案》，2011年9月9日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

2011年8月12日，依据公司募集资金使用及管理制度，公司与本次发行保荐人广发证券股份有限公司以及募集资金开户银行中国工商银行股份有限公司启东支行、交通银行股份有限公司南通城中支行、中国建设银行股份有限公司启东支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司启东支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2011年11月30日，公司与安徽永安电子科技有限公司及广发证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司启东支行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述监管协议约定：

1、公司在中国工商银行股份有限公司启东支行开设募集资金专户，账号：1111629929106012888，该专户仅用于公司智能电能表建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；公司在交通银行股份有限公司南通城中支行开设募集资金专户，账号：326008609018010026003，该专户仅用于公司智能用电信息管理终端建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；公司在中国建设银行股份有限公司启东支行开设募集资金专户，账号：32001647636052515533，该专户仅用于公司智能电能表零部件配套建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；公司在中国民生银行股份有限公司上海分行开设募集资金专户，账号：0208014210005728，该专户仅用于公司技术和服务中心建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；公司在中国银行股份有限公司启东支行开设募集资金专户，账号：553458537569，该专户仅用于公司超募资金的存储和使用，不得用作其他用途；安徽永安电子科技有限公司在中国建设银行股份有限公司启东支行开设募集资金专户，账号：32001647636052516068，该专户仅用于公司智能电能表零部件配套建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司授权广发证券股份有限公司指定的保荐代表人可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

3、开户行每月10日前向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送广发证券股份有限公司。

4、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000 万元且达到募集资金净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知广发证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。

5、开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合广发证券股份有限公司调查专户情形的，公司可主动或在广发证券股份有限公司的要求单方面终止本协议并注销募集资金专户。

本报告期内，上述监管协议得到有效执行。

(二)募集资金专户存储情况

截至2012年12月31日，公司存放在银行中的募集资金本息余额为人民币567,761,877.62元，其中人民币281,074,840.07元（其中定期存款人民币280,451,888.08元，活期存款人民币622,951.99元）存放于中国工商银行股份有限公司启东支行专户；人民币119,982,305.82元（其中定期存款人民币114,258,176.63元，活期存款人民币5,724,129.19元）存放于交通银行股份有限公司南通城中支行专户；人民币98,204,909.41元（其中定期存款人民币92,765,033.64元，活期存款人民币5,439,875.77元）存放于中国建设银行股份有限公司启东支行专户；人民币68,499,822.32元（其中定期存款人民币51,936,824.03元，活期存款人民币16,562,998.29元）存放于中国民生银行上海分行专户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

技术和服务中心建设项目不单独核算效益。

(三)募投项目先期投入及置换情况

无

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无

(五)节余募集资金使用情况

无

(六)募集资金使用的其他情况

1、 超募资金的使用

公司实际募集资金净额为人民币1,291,699,133.00元，其中超募资金人民币485,921,133.00元。2011年8月22日公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于以部分超募资金偿还银行贷款的议案》，决定以超募资金人民币155,800,000.00元偿还银行贷款；同时审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决定以超募资金人民币330,121,133.00元永久补充流动资金。上述议案于2011年9月9日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过并已实施。

2、募集资金建设项目实施主体及实施地点的变更

2011年10月11日，公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于变更智能电能表零部件配套项目实施主体和地点并向全资子公司安徽永安电子科技有限公司增资的议案》，决定以智能电能表配套项目募集资金153,293,555.23元向安徽永安电子科技有限公司增资，该项目实施主体变更为安徽永安电子科技有限公司，实施地点变更为安徽省安庆市文苑路222号。

2011年10月11日，公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，决定对智能电能表建设项目和智能用电信息管理终端建设项目增加建设地点，新增建设地点位于启东经济开发区银河路以北公司现有厂区内，项目实施主体和募集资金用途不发生变更。

上述议案经2011年10月31日公司2011年第二次临时股东大会审议通过并已实施。

3、智能电能表零部件配套项目建设及节余资金情况

智能电能表零部件配套项目计划总投资 15,333.10万元，项目建设期为 1.5 年，2011年9月9日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，该项目实施主体变更为安徽永安电子科技有限公司，实施地点变更为安徽省安庆市文苑路222号。（下转A71版）