证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2013—004

上海阳晨投资股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2013年3月27日上午在上海市永嘉路18号一楼2号会议室召开，会议通知和会议资料已于2013年3月15日以书面方式或邮件方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。会议由顾金山董事长主持，公司全体监事及高管人员列席本次会议。

经与会董事审议，通过以下决议：

一、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2012年度董事会工作报告；

（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）

本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

二、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2012年度报告及其摘要；

(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）

本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

三、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2012年度财务决算报告；

（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）

本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

四、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2012年度利润分配预案的议案；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度会计报表中本年净利润为人民币8,426,753.41元，根据公司章程规定按本年净利润的10%提取法定盈余公积金人民币842,675.34元后，本年度可供全体股东分配利润为人民币7,584,078.07元。公司截止2012年12月31日可供全体股东分配的累计未分配利润为人民币70,851,781.36元。

公司本年度不实施利润分配、送股及资本公积金转增股本，其原因如下：

1、公司所在的城市污水处理行业属于微利行业，而且目前各地水价尚未完全放开，仍然由政府通过举行听证会来制定，无法做到完全与成本挂钩，在污水处理成本费用持续上升的影响，公司面临的运营成本压力短期内也将持续上升；

2、未用于分红的资金留存将用于公司下属污水厂的更新改造项目，提高污水处理质量。随着群众环保意识的不断提高，人们对环境质量提出了更高的要求，同时各地政府也不断提高城市污水处理质量的要求，因此公司势必加大对公司下属污水处理厂的设施设备进行更新改造，提高公司下属污水处理厂的污水处理质量，从而满足当地群众及政府对污水处理质量的要求。

鉴于目前公司正处于快速发展期，资金需求大，故本年度公司不实施利润分配亦不进行送股及资本公积金转增股本。

（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）

本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

五、审议通过上海阳晨投资股份有限公司关于2013年度日常关联交易预计的议案；

关联董事顾金山先生、王家樑先生、郑燕女士回避表决。

（具体内容详见同日刊登的临2013-006《上海阳晨投资股份有限公司关于2013年度日常关联交易预计的公告》）

（表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票）

本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

六、审议通过关于“上海阳晨投资股份有限公司与上海阳晨排水运营有限公司签订的《污水处理运营服务协议》”的议案；

上海阳晨排水运营有限公司系上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“本公司”）持有90%股份的控股子公司，为了充分发挥公司现有设施设备的作用，使本公司资产保值增值，根据《污水处理运营服务协议》，本公司拟委托上海阳晨排水运营有限公司为本公司所拥有的龙华、长桥、闵行三个污水处理厂提供全面污水处理的管理服务，确保污水处理质量；同时还为三个污水处理厂提供绿化和安保服务，确保本公司财产不受损失，并使三个污水处理厂厂区达到上海市园林绿化养护二级标准。本公司为此向上海阳晨排水运营有限公司按人民币0.239元/吨的标准支付污水处理服务管理费（最终以上海市水务局核定的2013年服务管理费单价为准）。

（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）

本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

七、审议通过关于聘请众华沪银会计师事务所为上海阳晨投资股份有限公司2013年度审计机构和2012年度审计费用的议案；

根据公司第六届董事会审计委员会第四次会议通过的《关于拟聘请众华沪银会计师事务所为公司2013年度审计机构为公司2013年度审计机构的议案》。

1、公司不再续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2013年度财务报告审计机构和2013年度内部控制审计机构。

2、公司拟聘请众华沪银会计师事务所为公司2013年度审计机构，聘期一年，自公司2012年年度股东大会批准之日起至2013年年度股东大会召开之日止。经与众华沪银会计师事务所协商确定，公司2013年度财务报告审计费用为人民币60万元。

3、关于拟聘请众华沪银会计师事务所为公司2013年度内部控制审计机构，对公司内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告，聘期一年。

经与众华沪银会计师事务所协商确定，公司2013年度内部控制审计费用为人民币15万元。

4、根据公司2012年度委托的工作量等情况，公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度财务报告审计费用为人民币80万元，内部控制审计费用为人民币15万元。

（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）

本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

八、审议通过2012年度独立董事述职报告

(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）

本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

九、审议通过关于公司独立董事2013年度工作津贴的议案；

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海阳晨投资股份有限公司独立董事制度》的相关规定，拟给予每位独立董事2013年度工作津贴人民币50000元（含税）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销，独立董事按《公司章程》行使职权时所需费用由公司承担，以上款项计入公司管理费用。

（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）

本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

十、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2012年度内部控制评价报告的议案；

(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）

十一、审议通过关于上海阳晨投资股份有限公司及子公司2013年度银行授信融资计划的议案；

公司及控股子公司以前年度申请且延续至2013年度继续保留的授信额度如下：

申请授信单位	授信银行	授信额度	授信期限	保证方式
上海阳晨投资股份有限公司	招商银行上海淮中支行	20,000万元	1年	信用
上海阳晨投资股份有限公司	上海浦东发展银行闸北支行	10,000万元	办理中	信用
上海阳晨投资股份有限公司	中国银行长宁支行	4,600万元	3年	股东方担保
上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司	工商银行中国工商银行外高桥支行	16,459万元	3年	污水处理收费经营权质押
上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司	银团贷款：中国工商银行外高桥支行、上海浦东发展银行闸北支行	78,000万元	8年	污水处理收费经营权质押
上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司	招商银行上海川北支行	8,000万元	办理中	信用
成都市温江区新阳晨污水处理有限公司	交通银行成都分行	1,830万元	8年	上海阳晨投资股份有限公司提供担保

为了增强公司融资配置灵活性、降低财务成本，母公司上海阳晨投资股份有限公司拟新增授信额度1亿元，担保方式为信用，授信期限为1年，主要用于运营资金周转。

以上银行授信额度的申请，以各家银行最终核定为准。上述综合授信额度经董事会审议批准后，在上述授信额度内与相关银行签署协议办理贷款手续。

以上银行授信额度的申请未考虑上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司支付升级改造工程的资金需求，如有新增资金需求，将另行向董事会上报授信计划。

（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）

十二、审议关于上海阳晨投资股份有限公司2013年度固定资产未到预计使用年限提前报废以及向税务所申请所得税前扣除的议案；

公司2012年度未到预计使用年限提前报废固定资产原值2,827,081.48元，累计折旧409,474.17元，净值2,417,607.31元，回收残值6,200.00元，处置资产净损失2,411,407.31元。上述资产报废是由于龙华、长桥、闵行三厂达标及更新改造工程项目等原因所产生的资产报废。公司拟对上述资产损失向公司所属上海市徐汇区国家税务局第九税务所申请所得税前扣除。

（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）

十三、审议通过关于聘请锦天城律师事务所担任公司2013年度常年法律顾问的议案。

（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）

公司2012年度股东大会事项另行通知。

特此公告。

上海阳晨投资股份有限公司

董事会

二○一三年三月二十七日

证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2013—005

上海阳晨投资股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

特别提示

本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海阳晨投资股份有限公司第六届监事会第四次会议于2013年3月27日上午在上海市永嘉路18号一楼2号会议室召开，会议通知已于2013年3月15日以书面形式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席刘强先生主持，会议审议并通过以下决议：

一、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2012年度监事会工作报告。

（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

二、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2012年度报告及年报其摘要。

监事会认为：该报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和本行章程；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实地反映了公司的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为。同意对外披露。

（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

三、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2012年度财务决算报告。

（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

四、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2012年度利润分配预案的议案。

（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

五、审议通过上海阳晨投资股份有限公司关于2013年度日常关联交易预计的议案。

（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

六、审议通过关于上海阳晨投资股份有限公司与阳晨排水运营有限公司签订《污水处理运营服务协议》的议案。

（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

七、审议通过关于聘请众华沪银会计师事务所为上海阳晨投资股份有限公司2013年度审计机构和2012年度审计费用的议案。

（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

八、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2012年度内部控制评价报告的议案。

（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

特此公告。

上海阳晨投资股份有限公司

监事会

二○一三年三月二十七日

证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2013—006

上海阳晨投资股份有限公司关于2013年度

日常关联交易预计的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  该事项尚须提交股东大会审议

日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。

日常关联交易预计是生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，符合公司正常经营活动开展的需要，不会损害公司及公司非关联股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

1、2013年3月27日，公司召开的六届八次董事会审议通过了《关于2013年度日常关联交易预计的议案》，董事会审议该议案的决策程序，符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，关联董事顾金山先生、王家樑先生、郑燕女士按《公司章程》的有关规定回避了表决，该事项以同意票4票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

2、本次关联交易，公司事前向马德荣、张辰、盛雷鸣三位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并同意，一致同意本次关联交易，并发表意见认为：公司《关于2013年度日常关联交易预计的议案》的表决程序符合相关法律法规及公司章程规定，关联董事均回避了表决。2013年度日常关联交易预计涉及的交易事项是公司正常生产经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，没有损害公司及非关联方股东的利益。

3、公司审计委员会审阅本议案并发表意见，认为：公司本次关联交易预计是因正常的生产经营需要而发生的, 关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，符合公司和全体股东的利益。

4、本次关联交易须提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

  （二）2013年日常关联交易预计情况

由于业务经营需要，上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“本公司”）预计2013年内将发生日常关联交易事项，为了在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运作，现根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，对公司2013年度主要日常关联交易项目进行预计，具体情况如下：

上海市城市排水有限公司（以下简称“排水公司”）作为上海市排水费的征管单位，负责排水费的征收和管理。排水公司通过委托本公司及本公司下属子公司进行污水处理，提高污水处理效率和管理水平，降低运营成本。

2013年公司预计发生销售商品、提供劳务类关联交易合计438,299,733.47元，主要包括：

1、公司向排水公司提供污水处理服务，预计交易金额为78,590,949.70元。

2、公司子公司上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司（以下简称“竹园公司”）向排水公司提供污水处理服务，预计交易金额为343,920,807.39元。

3、公司子公司上海阳晨排水运营有限公司（以下简称“阳晨排水公司”）向排水公司提供污水处理服务，预计交易金额为15,787,976.38元。

二、关联方介绍和关联关系

相关关联企业的基本情况如下：

1、上海阳晨投资股份有限公司

法定代表人：顾金山；

注册资本：人民币24459.6万元；

住所：上海市桂箐路2号

2、上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司

法定代表人：沈扬华；

注册资本：人民币4.6亿元；

住所：上海市长岛路241号168室。

3、上海阳晨排水运营有限公司

法定代表人：张春明；

注册资本：人民币300万元；

住所：龙漕路180号。

4、上海市城市排水有限公司

法定代表人：葛惠华；

注册资本：人民币18.6178亿元；

住所：上海市宜山路1121号。

三、定价政策和定价依据

关联交易价格的定价原则：根据行业特点，有政府指导价的，根据政府指导价确定；没有政府指导价的，参照市场或同行业价格水平确定；满足交易双方合理的生产经营成本和收益。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司主营业务的健康稳定发展。

五、备查文件

1、六届八次董事会会议决议；

2、独立董事事前认可意见和董事会上所发表的独立意见；

3、经与会监事签字确认的监事会决议；

4、董事会审计委员会的意见。

特此公告。

上海阳晨投资股份有限公司

董事会

二○一三年三月二十七日