证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临2013-015

  紫金矿业集团股份有限公司

  关于为境外子公司提供内保外贷的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为提高决策效率，有效利用境外资金市场，解决公司境外投资和境外项目建设资金需求，降低融资成本，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2012年第一次临时股东大会审议通过《关于公司为境外全资子公司提供内保外贷业务的议案》，即从股东大会通过上述事项之日起至召开2012年度股东大会止，本公司为特殊目的在境外设立的全资子公司提供内保外贷业务，在最高不超过15亿美元担保额度总额内发生的具体担保事项，授权公司董事会作出决策，并逐笔履行信息披露义务。根据上述决议，至本公告日，公司对境外全资子公司提供内保外贷业务总余额为46,967万美元。

  上述内保外贷不仅解决了公司境外项目并购及运营所需资金，也降低了融资成本，为此，本公司拟继续通过开展内保外贷业务为境外子公司提供担保，公司四届十九次董事会审议通过了《关于公司为境外子公司提供内保外贷业务的议案》，并同意将本议案提交公司2012年度股东大会审议。有关担保详情如下：

  一、金山（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金山香港”）

  公司名称：金山（香港）国际矿业有限公司

  注册地点：香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场蚬壳大厦3712-15室

  注册资本： 人民币70,623万元

  经营范围：投资与贸易

  金山香港为本公司在香港设立的全资子公司。

  截至2012年12月31日，金山香港资产总额为人民币263,791万元，负债总额为205,739万元（其中短期借款37,708万元），净资产为58,052万元，资产负债率为77.99%，实现销售收入1,895万元，净利润为2,240万元（以上财务数据未经审计）。

  金山香港是公司在境外投融资和运营的重要平台，主要经营矿产品、矿山机械设备进出口、矿产投资等业务。

  于本公告日，本公司为金山香港提供担保余额为6,500万美元。

  2、担保内容

  为满足日常经营周转及采购铜精矿的资金需求，金山香港拟向金融机构申请1亿美元的融资，本公司通过内保外贷方式为上述融资提供担保。

  二、龙兴有限责任公司

  1、公司基本情况

  公司名称：龙兴有限责任公司

  注册地点：俄罗斯联邦图瓦共和国克兹尔市

  注册资本： 人民币21,021万元

  经营范围：锌、铅等多金属矿的开采、冶炼

  龙兴有限责任公司为本公司全资子公司紫金矿业集团东北亚有限公司（以下简称“紫金东北亚公司”）和黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司共同出资成立的黑龙江紫金龙兴矿业有限公司在俄罗斯图瓦共和国设立的全资子公司，紫金东北亚公司持有黑龙江紫金龙兴矿业有限公司70%的股权。

  截至2012年12月31日，龙兴有限责任公司资产总额为172,476万元，负债总额为157,917万元，净资产为14,559万元，资产负债率为91.56%，该公司处于基建期，暂无经营收入（以上财务数据未经审计）。

  龙兴有限责任公司主要从事俄罗斯联邦图瓦共和国克兹尔—塔什特克多金属矿产资源项目的开发。

  于本公告日，本公司为龙兴有限责任公司提供担保余额为0。

  2、担保内容

  为满足项目建设资金需求，龙兴有限责任公司拟向金融机构申请2.2亿美元融资，本公司通过内保外贷为上述融资提供担保。

  三、中塔泽拉夫尚有限公司

  1、公司基本情况

  公司名称：中塔泽拉夫尚有限公司

  注册地点：塔吉克斯坦共和国索格金克斯州

  注册资本： 人民币18,472万元

  经营范围：金矿的开采、冶炼。

  本公司全资子公司紫金矿业集团西北有限公司通过其境外全资子公司金峰（香港）国际矿业有限公司持有中塔泽拉夫尚有限公司75%股权，其余25%股权由塔吉克斯坦政府持有。

  截至2012年12月31日，中塔泽拉夫尚有限公司资产总额为人民币165,183万元，负债总额为136,901万元，净资产为28,282万元，资产负债率为82.88%，实现销售收入65,235万元，净利润为20,306万元（以上财务数据未经审计）。

  中塔泽拉夫尚有限公司主要开发塔吉克斯坦塔罗、吉劳等金矿，2012年生产黄金1.51吨。为扩大产能实现规模效益，该公司目前正进行技改和扩建。

  于本公告日，本公司为中塔泽拉夫尚有限公司提供担保余额为0。

  2、担保内容

  为满足项目改扩建资金需求，中塔泽拉夫尚有限公司拟向金融机构申请1.8亿美元的融资，本公司通过内保外贷为上述融资提供担保。

  四、奥同克有限责任公司（以下简称“奥同克公司”）

  1、公司基本情况

  公司名称：奥同克有限责任公司

  注册地点：吉尔吉斯共和国秋依州克明区奥尔洛夫卡镇

  注册资本： 人民币1,354.15元

  经营范围：金矿的开采、冶炼。

  本公司全资子公司紫金国际矿业有限公司通过其境外全资子公司超泰有限公司持有奥同克公司60%股权，其余40%股权由吉尔吉斯黄金开放式联合股份公司所有。

  截至2012年12月31日，奥同克公司的资产总额为人民币34,907万元，负债总额为42,807万元，净资产为-7,900万元，资产负债率为122.63%，该公司仍处于基建期，暂无经营收入（以上财务数据未经审计）。

  奥同克公司主要从事吉尔吉斯共和国左岸金矿的开发。

  于本公告日，本公司为奥同克公司提供担保余额为0。

  2、担保情况

  为保证项目建设顺利进行，奥同克公司拟向金融机构申请2亿美元融资，本公司通过内保外贷为上述融资提供担保。

  五、为在境外设立的其它全资子公司和控股子公司提供内保外贷业务

  1、担保对象：

  其他在境外设立的全资子公司和控股子公司。

  2、担保额度：

  为满足公司境外并购的资金需求，公司拟通过境外全资子公司和控股子公司作为融资主体，向金融机构融资8亿美元，本公司通过内保外贷为上述融资提供担保。

  六、董事会意见

  公司四届十九次董事会审议通过了《关于公司为境外子公司提供内保外贷业务的议案》，董事会认为通过内保外贷方式可有效利用境外资金市场，解决公司境外项目建设和境外并购资金需求，降低融资成本，且本次对外担保对象均为本公司境外直接或间接控股的全资子公司和控股子公司，风险可控。

  因上述担保对象资产负债率超过70%，根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等相关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在15 亿美元额度内为境外控股子公司融资提供内保外贷业务，期限从2012年度股东大会通过之日起至2014年召开2013 年度股东大会止，期间发生的每一笔内保外贷均需履行信息披露义务。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，本公司实际发生的对外担保（包括对控股子公司提供的担保）累计总额为人民币814,732万元人民币（包括本公司为控股子公司在紫金财务公司融资提供的担保额 152,748万元），占公司2012年度经审计净资产的 28.91%，不存在逾期对外担保。

  八、备查文件目录

  1、四届十九次董事会决议。

  特此公告。

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月二十九日

  证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2013-016

  紫金矿业集团股份有限公司

  公 告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  紫金矿业集团股份有限公司在澳大利亚证券交易所上市的控股子公司诺顿金田有限公司（以下简称“诺顿金田”，股票代码“NGF”），于2013年3月28日披露了2012年12月31日6个月已经审计的业绩报告（2012年7月1日至12月31日(由于更改会计年度而发出)）。按澳大利亚会计准则编制的主要财务数据摘要如下：

  单位：千澳元

  ■

  诺顿金田2012年1月1日至12月31日的未经审计净亏损为1,510万澳元。

  投资者若需了解详情，请参见诺顿金田于2013年3月28日在澳大利亚证券交易所网站（http://www.asx.com.au）发布的公告全文。

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年二月二十九日