证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2013-005

  安源煤业集团股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2013年3月18日以传真或电子邮件方式通知，并于2013年3月28上午9：00在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长李良仕先生主持，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：

  一、审议并通过了《关于总经理工作报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议并通过了《关于独立董事述职报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  三、审议并通过了《关于董事会工作报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  四、审议并通过了《关于2012年度资产减值准备的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司对各项资产2012年度计提资产减值准备总额-1,745,888.12元，主要是对应收款项计提的坏账准备-1,745,888.12元。

  本次资产减值准备的计提影响公司2012年度合并报表净利润增加174.6万元。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  五、审议并通过了《关于2012年度财务决算的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  六、审议并通过了《关于公司2012年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，母公司年初未分配利润 -46,252,621.14 元，2012年实现净利润348,927,664.80元，提取10%法定盈余公积金30,267,504.37元，中期分配普通股股利247,489,970.50元，截至2012年12月31日，母公司未分配利润为24,917,568.79元,资本公积余额为2,723,163,776.58元。综合股东利益和公司发展等因素,公司2012年度利润分配及资本公积转增股本预案如下:

  1、鉴于公司中期已实施每10股派5元（含税）现金分红，派现247,489,970.50元，占公司当年实现归属于上市公司股东的净利润的72.68%，2012年度拟不进行利润分配，期末未分配结转下一年度分配。

  2、以公司2012年12月31日总股本494,979,941股为基数以资本公积转增股本，向公司全体股东每10股转增10股,共转增股本494,979,941股,转增后公司资本公积余额为2,228,183,835.58元。

  3、授权公司经营管理层在本次资本公积转增股本预案实施完成后,相应修改公司章程有关条款,并办理变更注册资本、修改公司章程有关条款的报批、工商变更登记等相关事宜。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  七、审议并通过了《关于2013年日常关联交易预计的议案》。

  （一）公司2012年日常关联交易执行情况事项

  由于历史渊源关系及生产经营需要, 公司在生产经营过程中与控股股东江西省煤炭集团公司（以下简称“江煤集团”）及其附属企业存在必不可少的日常购销或劳务关联交易。

  董事会同意公司与该等关联方之间的日常关联交易2012年度发生额。具体表决情况为关联董事李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、李松先生回避本项表决；5名非关联董事参与了表决，其中同意5票，反对0票,弃权0票。

  （二）公司2013年日常关联交易预计情况事项

  2013年，公司在生产经营过程中仍将与控股股东江煤集团及其附属企业存在必不可少的日常购销业务或劳务。董事会同意公司与江煤集团及其附属企业的日常关联交易2013年度预计金额，同意公司与其签订的关联交易协议。

  1、为消除同业竞争，控股股东江煤集团附属煤矿等企业（花鼓山煤业、八景煤业、棠浦煤业、大光山煤业）继续由公司统购统销。同意2013年上述日常关联交易总额不超过36,900万元。

  2、根据统购统销原则，公司继续向公司控股股东江煤集团附属用煤、用气单位（萍乡焦化有限责任公司、丰城矿务局电业有限责任公司）销售煤炭。同意2013年上述日常关联交易总额不超过59,280万元。

  3、为保证煤矿安全生产，公司将继续向控股股东江煤集团附属发电企业（丰矿电业公司、安源发电中心、高坑发电中心、丰城新洛电业有限责任公司）采购电力，2013年将新增江西景能煤层气公司电力采购。同意2013年上述日常关联交易总额不超过17,100万元。

  4、向控股股东江煤集团附属的用电单位（安源玻璃、中鼎国际）等转供电力,预计2013年丰龙煤矿投产新增转供电力。同意2013年上述日常关联交易总额不超过6,700万元。

  5、根据大宗物资集中采购原则，公司继续向控股股东江煤集团及其附属企业销售煤矿专用物资以及零部件、配件、耗材等生产所需部分材料，预计2013年将新增丰龙煤矿、鸣西煤矿、贵州矿业煤矿技术改造完成投产材料销售额。同意2013年上述日常关联交易总额不超过10,900万元。

  6、向控股股东江煤集团及其附属企业采购火工产品、焊接材料等，预计2013年，将新增煤矿综采机械化设备及配品配件采购。同意2013年上述日常关联交易总额不超过3,840万元。

  7、公司仍将继续接受控股股东江煤集团及其附属企业中鼎国际提供的工程劳务及设计服务。同意2013年上述日常关联交易总额不超过3,230万元。

  8、公司将继续接受控股股东江煤集团及其附属企业提供的包括土地、房屋租赁、建筑物租赁、设备租赁、铁路专用线等运输服务、设备维修范围、通讯服务以及社区服务等综合服务。同意2013年上述日常关联交易总额不超过2,670万元。

  9、公司向江煤集团附属企业提供的包括土地、房屋租赁、运输设备租赁等服务。同意2013年上述日常关联交易总额不超过365万元。

  关联董事李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、李松先生回避本项表决。5名非关联董事参与了表决，其中同意5票，反对0票,弃权0票。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  八、审议并通过了《关于2012年年度报告全文及摘要的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  九、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2013年度财务报告审计机构。根据公司2012年实际支付年度审计费用的情况，结合2013年度的审计工作量，2013年度财务报告审计费用为人民币柒拾万元。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  十、审议并通过了《关于2013年度新增流动资金借款规模的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司2013年在2012年末存量流动资金借款基础上增加银行借款规模34,000万元，即2013年度最高流动资金借款规模为279,260万元人民币。

  同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述流动资金借款规模内办理银行信贷业务。公司在上述流动资金借款规模内具体办理每笔业务时，授权董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  十一、审议并通过了《关于2013年度为控股子公司借款提供担保的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司为全资子公司江西煤业集团有限责任公司、控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司、全资子公司江西煤业销售有限责任公司和全资子公司江西煤业物资供应有限责任公司2013年向相关银行借款(授信额度)提供一年期最高限额分别为148,960万元、33,000万元、30,000万元和5,000万元，共计216,960万元的担保。

  同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  十二、审议并通过了《关于修订安源煤业集团股份有限公司会计政策及会计估计的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司全资子公司江西煤业集团有限责任公司出资设立的江西煤炭储备中心有限公司煤炭储备项目将于2013年竣工投产，新建港务设施、铁路专用线将陆续投入使用，公司现行会计政策及会计估计中未明确该类别资产的折旧年限，根据《企业会计准则》相关规定，确定港务设施、铁路专用线折旧年限为40-50年，并据此修订《安源煤业集团股份有限公司会计政策及会计估计》。

  （一）固定资产的会计估计修订

  1、原会计估计“（十四）固定资产……

  各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

  ■

  修订为“（十四）固定资产……

  各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

  ■

  2、以上会计政策及会计估计修订自2013年1月1日起实施。

  （二）会计政策及会计估计修订对公司业绩的影响

  由于港务设施、铁路专用线为公司权属企业新竣工项目投入使用资产，该固定资产的会计估计修订对公司业绩无影响。

  十三、审议并通过了《关于调整独立董事津贴标准的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司2012年完成重大资产置换及发行股份购买资产后，企业规模、业务迅速增长，考虑到公司独立董事工作量及工作责任的增大，为保障和支持独立董事履行职责，参考江西省其他上市公司的情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，决定适当提高独立董事的津贴。同意将公司独立董事津贴由现在的每人每年3.8万元人民币（含税），调整为每人每年6万元人民币（含税）。

  该议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  十四、审议并通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司于2013年4月25日召开2012年年度股东大会，审议本次董（监）事会的通过的有关议案。相关事项详见公司于同日刊载于《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司《安源煤业集团股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》（2013-009号公告）。

  特此公告。

  安源煤业集团股份有限公司董事会

  2013年3月30日

  证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2013-006

  安源煤业集团股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2013年3月18日以传真或电子邮件方式通知，并于2013年3月28上午8：30在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事5人，实到监事4人，监事龙丽飞女士因工作原因未能亲自出席本次会议，书面授权监事曾昭和先生代为出席并行使监事权利。会议由监事会主席刘国清女士主持，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：

  一、审议并通过了《关于监事会工作报告的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  二、审议并通过了《关于总经理工作报告的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、审议并通过了《关于独立董事述职报告的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  四、审议并通过了《关于董事会工作报告的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  五、审议并通过了《关于2012年度资产减值准备的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司对各项资产2012年度计提资产减值准备总额-1,745,888.12元。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  六、审议并通过了《关于2012年度财务决算的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  七、审议并通过了《关于公司2012年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，母公司年初未分配利润 -46,252,621.14 元，2012年实现净利润348,927,664.80元，提取10%法定盈余公积金30,267,504.37元，中期分配普通股股利247,489,970.50元，截至2012年12月31日，母公司未分配利润为24,917,568.79元,资本公积余额为2,723,163,776.58元。综合股东利益和公司发展等因素,公司2012年度利润分配及资本公积转增股本预案如下:

  1、鉴于公司中期已实施每10股派5元（含税）现金分红，派现247,489,970.50元，占公司当年实现归属于上市公司股东的净利润的72.68%，2012年度拟不进行利润分配，期末未分配结转下一年度分配。

  2、以公司2012年12月31日总股本494,979,941 股为基数以资本公积转增股本，向公司全体股东每10股转增10股,共转增股本494,979,941股,转增后公司资本公积余额为2,228,183,835.58元。

  3、授权公司经营管理层在本次资本公积转增股本预案实施完成后,相应修改公司章程有关条款,并办理变更注册资本、修改公司章程有关条款的报批、工商变更登记等相关事宜。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  八、审议并通过了《关于2013年日常关联交易预计的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司与控股股东江西省煤炭集团公司及其附属单位之间的日常关联交易2012年度发生额；同意公司与该等关联方之间的日常关联交易2013年度预计金额；同意公司与该等关联方之间签订的关联交易协议。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  九、审议并通过了《关于2012年年度报告全文及摘要的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  十、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2013年年度财务报告审计机构。

  监事会认为：上海众华沪银会计师事务所有限公司具有中国证监会、财政部颁发的从事证券相关业务审计资格，有利于审计工作延续及提高审计工作效率。同意续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为2013年度年度财务报告审计机构。同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  十一、审议并通过了《关于2013年度新增流动资金借款规模的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司2013年在2012年末存量流动资金借款基础上增加银行借款规模34,000万元，即2013年度最高流动资金借款规模为279,260万元人民币。

  同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述流动资金借款规模内办理银行信贷业务。公司在上述流动资金借款规模内具体办理每笔业务时，授权董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  十二、审议并通过了《关于2013年度为控股子公司借款提供担保的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司为全资子公司江西煤业集团有限责任公司、控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司、全资子公司江西煤业销售有限责任公司和全资子公司江西煤业物资供应有限责任公司2013年向相关银行借款(授信额度)提供一年期最高限额分别为148,960万元、33,000万元、30,000万元和5,000万元，共计216,960万元的担保。（下转291版）