第七届董事会第三次会议决议公告
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2013－009
万向钱潮股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向钱潮股份有限公司第七届董事会第三次会议通知于2013年3月18日以书面形式发出，会议于2012年3月28日在公司会议室以现场表决方式召开。应参加会议的董事9人，实到9人，其中：独立董事骆家駹因公未出席本次会议委托独立董事李磊参会并表决，独立董事王晶晶因病未出席本次会议委托独立董事李磊参会并表决。会议由董事长鲁冠球主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合公司法、公司章程的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2012年度董事会工作报告》。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2012年年度报告及摘要》。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2012年度财务决算报告》。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2012年度利润分配预案》：
2012年度公司实现归属于母公司的净利润331,890,098.69元，为回报股东，公司拟按母公司2012年度净利润370,910,310.68元,提取法定公积金10%：37,091,031.07元后，加以前年度未分配利润64,058,005.76元，以现有总股本1,593,263,574股为基数，向全体股东每10股派发2.40元现金（含税）。
五、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2012年度关联交易情况报告及2013年度日常性关联交易预计的议案》（关联董事鲁冠球、周建群、沈华川、顾福祥、潘文标回避）。
公司2013年度日常关联性关联交易预计详见《万向钱潮股份有限公司2012年度关联交易执行情况及2013年度日常性关联交易公告》。
六、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》（关联董事鲁冠球、周建群、沈华川、顾福祥、潘文标回避）。
具体内容详见《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的关联交易公告》。
七、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于万向财务有限公司风险评估报告的议案》（关联董事鲁冠球、周建群、沈华川、顾福祥、潘文标回避）。
为确保公司在万向财务有限公司（下称“万向财务”）的资金安全，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对万向财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了风险评估报告，并认为：万向财务公司管理层编制的《风险评估说明》，如实反映了万向财务公司截至2012年12月31日的经营资质、业务和风险状况。
八、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于在万向财务有限公司存款风险应急处置预案的议案》（关联董事鲁冠球、周建群、沈华川、顾福祥、潘文标回避）。
为有效防范、及时控制和化解公司及下属子、分公司在万向财务公司存款的风险，维护资金安全，保证资金的流动性、盈利性，特制订《关于在万向财务有限公司存款风险应急处置预案》。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告》（具体详见万向钱潮股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告）。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2012年度社会责任报告》（具体详见万向钱潮股份有限公司2012年度社会责任报告）。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于控股股东万向集团公司业绩承诺履行情况的议案》。
经公司2008年12月25日第二次临时股东大会审议批准，本公司2008年12月出资7.29亿元完成向万向集团公司收购其持有的浙江万向系统有限公司（下称“万向系统”）49%、钱潮轴承有限公司（下称“钱潮轴承”）40%和浙江万向精工有限公司（下称“万向精工”）40%的股权。万向集团公司针对该次股权交易向本公司承诺，万向集团公司所占万向系统、钱潮轴承以及万向精工3家公司股权部分所产生的收益对公司2008年至2012年税后净利润的贡献额若达不到承诺的业绩，不足部分将在该事实发生后6个月内向本公司以现金补足(即次年的6月30日前以现金补足)，同时承诺2008-2012 年每年单独披露三家公司的审计报告。
2012年度，万向系统、钱潮轴承和万向精工经审计后实现的净利润分别为11,559.65万元、6,072.35万元、6,039.53万元，按万向集团公司原持股比例计算共计对税后净利润贡献额为10,508.98万元。万向集团公司所占万向系统、钱潮轴承以及万向精工3家公司股权部分承诺所产生的收益对净利润贡献额及实际实现情况如下（单位：万元）：
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2012年度，3家公司2012年业绩完成情况为万向集团公司2008年时承诺的3家公司2012年应完成的业绩的121.09%。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（详见公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告）。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，聘期一年；同意向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2012年度审计费用150万元。
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于为部分下属子公司银行综合授信提供担保的议案》。（具体详见万向钱潮股份有限公司担保公告）。
十六、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于延期实施内部控制规范体系工作方案的议案》。
2012年4月13日，公司召开第六届董事会2012年第二次临时会议审议通过了《万向钱潮股份有限公司内部控制规范实施工作方案》（下称“内控工作方案”）并于4月14日披露了具体工作方案及实施计划时间。
根据财政部、证监会于2012年8月14日联合发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会〔2012〕30号）的要求，结合公司实际情况，为更好地实施公司内控工作方案，通过公司内控规范的实施进一步夯实公司的基础管理，避免内控实施中出现流于形式，使公司真正通过内控规范的实施来持续促进公司制度不断完善与执行，保障公司长远发展。现对原《内部控制规范实施工作方案》中的审计工作计划及有关内容进行调整，调整后的情况如下：
1、公司将在2013年4月底前，完成聘请内部控制专业咨询机构工作，在咨询机构的帮助与指导下，确定内部控制的实施范围与流程，逐步实施内部控制建设与自我评价等相关工作。
2、2013年10月底前，聘请内控审计会计师事务所对公司内控相关情况进行相关核查，在2013年年报披露前，公司将积极配合内控审计机构拟定内控审计工作计划，并按照审计工作计划完成审计工作。公司董事会按照相关规定在 2013年年报披露的同时，披露公司内控审计报告。
十七、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请召开2012年度股东大会的议案》。
董事会决定于2013年4月19日（星期五）下午14:30在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅召开公司2012年度股东大会。本次股东大会投票将采取网络投票与现场投票相结合的方式。具体详见《万向钱潮股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》。
上述议案一、三、四、五、六、十四尚须提交股东大会审议。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月二十九日
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2013－011
万向钱潮股份有限公司
2012年度关联交易执行情况
及2013年度日常性关联交易公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常性关联交易基本情况
（一）关联交易概述
鉴于公司日常经营活动的需要，并为了充分利用公司关联方的功能平台及渠道，降低公司的运营成本，2013年度拟与相关关联方万向进出口有限公司（下称“万向进出口”）、万向美国公司（下称“万向美国”）浙江万向马瑞利减震器有限公司（下称“万向马瑞利”）签署日常关联交易框架性协议。
2013年3月28日召开的公司第七届董事会第三次会议审议通过了《2012年度关联交易情况报告及2013年度日常性关联交易预计的议案》（关联董事鲁冠球、周建群、沈华川、潘文标、顾福祥回避）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该项交易尚须提交公司2012年度股东大会审议通过，与该议案有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
（二）2013年度预计日常关联交易情况
单位：万元
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（三）2013年年初至今与上述关联人已发生的日常性关联交易金额情况
2013年1月1日至2013年3月28日公司与上述公司发生的日常性关联交易金额如下：
单位：万元
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三、关联方介绍和关联关系
1、关联关系及基本情况
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备注：万向美国的注册资本的货币单位为万美元。
2、2012年度上述公司主要财务数据如下：
单位：万元
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备注：①万向美国财务数据的货币单位为万美元；
②除万向马瑞利公司以外，其他公司的财务数据为审计前数据。
3、关联方履约能力分析：上述关联方经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。
（1）根据公司2013年与关联方万向进出口签订的《出口产品销售框架性协议》，约定本公司向万向进出口销售本公司所生产的汽车零部件产品，万向进出口于确认订单并在指定地点交付货物后60天内支付货款。
（2）根据公司2013年与万向美国签订《出口产品销售框架性协议》，约定本公司向万向美国销售本公司所生产的汽车零部件产品，万向美国公于确认订单并在指定地点交付货物后60天内支付货款。
（3）根据公司2013年与万向马瑞利签订的《减震器产品采购框架性协议》，约定双方根据协议关于定价方式以及交易选择权的规定通过具体合同方式进行经常性经济往来行为，本公司向万向马瑞利采购生产所需要的减震器产品，合同定价将遵循市场公允价格。
三、定价政策和定价依据
严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
关联交易的必要性及对公司的影响：
1、经董事会审议通过，2012年4月公司设立了国际业务部作为公司统一的进出口业务运作平台来独立开展进出口业务，但由于美国对原产于中国的圆锥轮毂单元、圆锥轴承产品征收反倾销税，而在2002年时万向集团对此进行了反倾销应诉并获得了反倾销税为零的裁定，由于公司此前上述两类产品出口美国一直通过万向进出口进行的，因此万向进出口出口该两类产品在美国海关留有记录，其不存在反倾销的问题。若现在以公司名义直接出口将直接面临92.84%的反倾销税，高额的反倾销税将使公司该两类产品根本无法进入美国市场，为此，公司拟继续通过万向进出口向美国出口上述两类产品。
2、上述关联交易是为了充分利用关联方的功能平台及渠道，降低公司的运营成本，同时也有利于保持公司日常经营业务的稳定性、持续性，有利于公司业务的拓展和稳健经营，有利于股东价值的提升和公司的经营业绩提高。
五、独立董事意见
公司独立董事骆家駹、李磊、王晶晶对该议案发表了独立意见，认为关联交易遵循了公平、公正的交易原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第三次会议决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月二十九日
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2013－012
万向钱潮股份有限公司
关于与万向财务有限公司签订
《金融服务框架性协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2013年度，公司拟与万向财务有限公司（下称“万向财务”）继续签订《金融服务框架性协议》，万向财务将为本公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。
2、万向财务属于本公司控股股东万向集团公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与万向财务构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。
3、2013年3月28日召开的公司第七届董事会第三次会议以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》（关联董事鲁冠球、周建群、沈华川、顾福祥、潘文标回避）。
本次关联交易尚需获得股东大会以网络投票方式批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、万向财务是经中国人民银行总行批准的非银行金融机构，其功能是为集团内成员企业提供金融等方面的服务，万向财务与本公司同为万向集团成员企业。本公司是万向财务的第二大股东（占股比17.83%），同时作为万向集团主要骨干成员企业之一，为充分利用万向财务具有的金融资源优势，降低公司财务运行成本，保证资金融资和使用，提高企业效益，以及为了保证公司对下属子公司的资金统一调度及监管，提高资金集中使用的效率，因此公司与万向财务公司签订《金融服务框架性协议》以利用其具有的金融资源平台。
5、为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在万向财务存款的风险，公司制订了《关于在万向财务有限公司存款风险应急处置预案》以维护公司及下属子公司存款资金安全，保证资金的流动性、盈利性。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、万向财务成立于2002年8月22日，系经中国人民银行批准成立、中国银行业监督管理委员会监管的非银行金融机构，万向集团公司、万向钱潮股份有限公司、万向三农有限公司、黑龙江万向德农股份有限公司共同出资组建，注册资本金12亿人民币。其中万向集团公司持有该公司66.08%的股权，本公司持有该公司17.83%的股权。
2、万向财务营业执照注册号：330000000010047；金融许可证编码：L0045H233010001；公司法定代表人：鲁伟鼎；经营范围为经营下列本外币业务:吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现:办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；境外外汇借款；办理成员单位之间内部转账结算业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
3、万向财务2012年度财务数据：2012年12月31日止，万向财务总资产为687,081.85万元，净资产172,266.01万元。2012年度万向财务实现营业收入29,843.08万元，净利润16,847.11万元。
三、关联交易标的的情况
1、公司及下属控股子公司在万向财务开设帐户，万向财务提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。
2、2013年公司及下属控股子公司在万向财务帐户的日各类存款余额最高不超过150,000万元（包括汇票保证金）。
四、关联交易的主要内容及定价依据
1、服务内容：根据本公司需求，万向财务为公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。
2、合同金额：2013年公司及下属控股子公司在万向财务帐户的日各类存款余额最高不超过150,000万元（包括汇票保证金）。
3、定价原则：金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不高于市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。
4、协议期限：协议有效期自公司股东大会通过后生效至2013年12月31日止，在协议生效前，即2013年1月1日至本协议生效之日的前一日止，有关金融服务的关联交易适应本框架协议之规定。
5、风险控制：万向财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险；在发生可能对本公司存款资金带来重大安全隐患事项时，及时书面通知本公司，并采取措施避免损失。
五、风险评估情况
为确保公司在万向财务的资金安全，公司聘请天健会计师事务所对万向财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估。天健会计师事务所出具了风险评估报告，并认为：万向财务管理层编制的《风险评估说明》，如实反映了万向财务截至2012年12月31日的经营资质、业务和风险状况。
六、交易目的和对公司的影响
鉴于公司日常经营活动的需要，并为了充分利用公司控股股东资源，降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。
七、独立董事意见
公司独立董事骆家駹、李磊、王晶晶对该交易发表了独立意见认为：公司与万向财务有限公司拟签订的《金融服务框架性协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。我们同意该关联交易事项。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月二十九日
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2013－013
关于2012年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及深圳证券交易所下发的《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》的规定，现将公司2012年度募集资金存放与使用情况专项说明如下，请予审议：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准万向钱潮股份有限公司增发股票的批复》(证监许可〔2010〕258号)核准，并经深交所同意，本公司由主承销商申银万国证券股份有限公司采用原股东优先配股、网下配售与网上向社会公众投资者发行相结合方式发行人民币普通股(A股)200,000,000股（每股面值1元），发行价格为每股9.29元，共募集资金人民币1,858,000,000.00元。坐扣网上发行手续费200,000.00元、承销费29,010,000.00元、保荐费2,000,000.00元后的募集资金为1,826,790,000.00元，已由主承销商申银万国证券股份有限公司于2010年4月13日汇入本公司在中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行开立的人民币账户77400188000093772内。另减除审计费及验资费、律师费、股份登记费和信息披露及路演费等其他发行费用4,810,000.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币1,821,980,000.00元。上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健验〔2010〕81号《验资报告》。
根据财政部财会〔2010〕25号文的相关规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，本公司将2010年4月公开增发时的路演及财经公关费2,200,000.00元计入2010年管理费用，相应调增资本公积（股本溢价）。调整后，本公司募集资金净额为1,824,180,000.00元。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金736,598,835.61元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为13,513,658.00元；2012 年度本公司及万向钱潮重庆汽车部件有限公司（以下简称重庆部件公司）实际使用募集资金284,485,035.51元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,168,953.40元；累计已使用募集资金1,021,083,871.12元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为19,682,611.40元。
经2012年7月31日本公司第六届董事会2012年第三次临时会议审议同意，并经2012年度第一次临时股东大会审议批准，本公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金900,000,000.00元，使用期限不超过六个月。本公司于2012年8月17日自募集资金专户转入本公司其他银行账户900,000,000.00元，于2012年12月28日向募集资金专户归还补充流动资金120,000,000.00元。截至2012年 12 月 31日实际利用暂时闲置募集资金补充流动资金780,000,000.00元。
截至 2012年 12 月 31日，本公司及重庆部件公司募集资金余额为人民币42,778,740.28元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《万向钱潮股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申银万国证券股份有限公司于2010年5月11日与中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
募投项目实施主体重庆部件公司对本公司以出资方式投入的募集资金，也实行了专户存储，本公司于2011年与申银万国证券股份有限公司、中国工商银行重庆两路支行及重庆部件公司签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司和重庆部件公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2012年12月31日，本公司及重庆部件公司有2个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件
(二) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
经2011年6月24日本公司第六届董事会2011年第二次临时会议审议同意，并经2011年度第一次临时股东大会审议批准，本公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金900,000,000.00元，使用期限不超过六个月。上述利用暂时闲置募集资金补充流动资金900,000,000.00元，已于2012年1月9日归还，并由本公司其他银行账户转入募集资金专户。
经2012年1月13日本公司第六届董事会2012年第一次临时会议审议同意，并经2012年度第一次临时股东大会审议批准，本公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金900,000,000.00元，使用期限不超过六个月。上述利用暂时闲置募集资金补充流动资金900,000,000.00元，已于2012年7月25日归还，并由本公司其他银行账户转入募集资金专户。
经2012年7月31日本公司第六届董事会2012年第三次临时会议审议同意，并经2012年度第二次临时股东大会审议批准，本公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金900,000,000.00元，使用期限不超过六个月。本公司于2012年8月17日自募集资金专户转入本公司其他银行900,000,000.00元，于2012年12月28日向募集资金专户归还补充流动资金120, 000,000.00元。截至2012年 12 月 31日实际利用暂时闲置募集资金补充流动资金780,000,000.00元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经2012年12月11日召开第六届董事会审议同意，并经2012年第五次临时股东大会审议批准，本公司变更部分募集资金用途，以18,830.38万元收购控股股东万向集团公司所持有的江苏森威精锻有限公司（以下简称江苏森威公司）66.69%的股权。2012年12月31日，本公司已向万向集团公司支付股权收购款18,830.38万元，并办妥相关财产权移交手续。
变更募集资金投资项目情况表详见附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
万向钱潮股份有限公司
董事会
二〇一三年三月二十九日
附件1
募集资金使用情况对照表
2012年度
编制单位：万向钱潮股份有限公司 单位：人民币万元
■
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2012年度
编制单位：万向钱潮股份有限公司 单位：人民币万元
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股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2013－014
万向钱潮股份有限公司担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
万向钱潮股份有限公司于2013年3月28日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于为部分下属子公司银行综合授信提供担保的议案》。董事会同意公司及下属子公司为部分子公司在相关银行在约定期限及约定的授信额度范围内的银行授信提供连带责任保证担保。具体如下：
金额单位：万元
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根据《公司章程》等相关规定，本次担保无需提交公司股东大会审议。
二、被担保单位的基本情况
1、浙江万向系统有限公司
注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
注册资本：35000万元
持股比例：本公司持有该公司100%的股权
经营范围：汽车及机电产品的系统总成及其零部件产品的开发、制造、销售；实业投资、开发；金属材料的销售。
经营情况：截止2012年12月31日，该公司审计后的账面总资产111,635.41万元，负债总额为60,322.83万元，净资产为51,312.58万元,负债率为54.04%；2012年该公司实现营业收入131,442.81万元，净利润9,551.65万元。
2、钱潮轴承有限公司
注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
注册资本：18000万元
持股比例：本公司持有该公司100%的股权
经营范围：轴承及汽车零配件生产开发
经营情况：截止2012年12月31日，该公司审计后的账面总资产45,372.82万元，负债总额为16,102.08万元，净资产为29,270.73万元,负债率为35.49%；2012年该公司实现营业收入47,020.59万元，净利润5,756.47万元。
3、浙江万向精工有限公司
注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
注册资本：30000万元
持股比例：本公司持有该公司100%的股权
经营范围：生产、开发、经销汽车配件、机电产品
经营情况：截止2012年12月31日，该公司审计后的账面总资产97,225.98万元，负债总额为56,522.22万元，净资产为40,703.76万元,负债率为58.13%；2012年该公司实现营业收入119,883.03万元，净利润6,299.00万元。
4、万向钱潮传动轴有限公司
注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
注册资本：1436万美元
持股比例：本公司持有该公司67%的股权
经营范围：制造传动轴、电涡流制动器及驱动桥；销售本公司生产的产品
经营情况：截止2012年12月31日，该公司审计后的账面总资产53,642.37万元，负债总额为32,078.87万元，净资产为21,563.51万元,负债率为59.80%；2012年该公司实现营业收入68,241.82万元，净利润6,597.40万元。
5、江西万向昌河汽车底盘系统有限公司
注册地址：江西省景德镇市茅家坂
注册资本： 4450万元
持股比例：本公司持有该公司64.72%的股权
经营范围：汽车底盘系统、其他系统及零部件产品的开发、制造、销售。
经营情况：截止2012年12月31日，该公司审计后的账面总资产8,972.84万元，负债总额为4,012.87万元，净资产为4,959.97万元,负债率为44.72%；2012年该公司实现营业收入10,492.42万元，净利润363.08万元。
6、河南万向系统制动器有限公司
河南省原阳县城关镇府君庙街15号
注册资本：3000万元
持股比例：本公司全资子公司浙江万向系统有限公司持有该公司100%的股权
经营范围：汽车制动器总成及零配件制造，销售农用车、汽车（不含小轿车）
经营情况：截止2012年12月31日，该公司审计后的账面总资产34,283.39万元，负债总额为20,128.78万元，净资产为14,154.61万元,负债率为58.71%；2012年该公司实现营业收入40,244.67万元，净利润2,801.93万元。
7、武汉万向汽车制动器有限公司
湖北省武汉市江夏区庙山开发区
注册资本：2880万元
持股比例：本公司全资子公司浙江万向系统有限公司持有该公司60%的股权
经营范围：汽车零配件及相关机电产品的设计、开发、制造、销售。
经营情况：截止2012年12月31日，该公司审计后的账面总资产22,309.27万元，负债总额为14,482.50万元，净资产为7,826.77万元,负债率为64.92%；2012年该公司实现营业收入31,339.94万元，净利润2,881.08万元。
8、江苏钱潮轴承有限公司
注册地址：江苏镇江市丹徒区黄墟龙山村
注册资本：4105.7万元
持股比例：公司全资子公司钱潮轴承有限公司持有该公司100%的股权。
经营范围：轴承及其相关汽车零部件的制造、加工；钢材、化工产品（除危险品）的销售。
经营情况：截止2012年12月31日，该公司审计后的账面总资产16,451.84万元，负债总额为10,627.35万元，净资产为5,824.49万元,负债率为64.60%；2012年该公司实现营业收入13,852.34万元，净利润548.21万元。
9、淮南钱潮轴承有限公司
注册地址：安徽省淮南市经济开发区
注册资本：4000万元
持股比例：公司全资子公司钱潮轴承有限公司持有该公司100%的股权。
经营范围：轴承及相关配件的开发、生产、销售
经营情况：截止2012年12月31日，该公司审计后的账面总资产15,047.55万元，负债总额为7,596.53万元，净资产为7,451.02万元,负债率为50.48%；2012年该公司实现营业收入11,507.83万元，净利润1,227.46万元。
三、担保协议主要内容
担保企业为被担保企业获得的相关银行在约定期限及约定的授信额度范围内的银行授信提供连带责任保证担保。
四、董事会意见
本公司董事会经研究，认为上述被担保公司资信和赢利状况较好，风险控制能力较强，为该等公司银行贷款提供担保有助于其日常运作的正常开展，扩大经营规模，增强获利能力。该担保不会损害公司的利益。同时非全资子公司万向钱潮传动轴有限公司、武汉万向汽车制动器有限公司、江西万向昌河汽车底盘系统有限公司的其他股东承诺，若担保方因被担保企业而导致的损失，相关股东按各自股权比例承担损失。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2013年3月28日，公司及控股子公司实际已发生的对外担保余额为6,831.83万元，全部为公司对控股子公司及公司控股子公司的相互担保。加上本次担保后公司及控股子公司已发生的对外担保余额合计为124,331.83万元，占公司最近一期经审计净资产的34.05%。以上担保没有发生逾期担保的情况。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月二十九日
证券代码：000559 股票简称：万向钱潮 编号：2013－015
万向钱潮股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向钱潮股份有限公司第七届董事会第三次会议决定召开公司2012年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开地点：浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅。
3、会议召集方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、现场会议时间：2013年4月19日（星期五）下午14:30时。
5、网络投票时间：2013年4月18日～2013年4月19日。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2013年4月19日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2013年4月18日15:00至2013年4月19日15:00 期间的任意时间。
6、出席对象：
①截止2013年4月12日（星期五）下午在深圳证券交易所收市后，本公司股东名册上登记的股东。
②公司董事、监事及高级管理人员。
③本公司聘请的见证律师。
二、会议议程：
1、审议公司2012年度董事会工作报告；
2、审议公司2012年度监事会工作报告；
3、审议公司2012年度财务决算报告；
4、审议公司2012年度利润分配方案；
5、审议公司2012年度关联交易执行情况报告及2013年度日常关联交易预计的议案；
6、审议关于与万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》的议案；
7、审议关于续聘会计师事务所的议案；
8、听取独立董事2012年度述职报告。
三、会议登记事项：
1、凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书）办理登记手续, 领取大会代表证。
2、登记地点：万向钱潮股份有限公司行政部。
3、登记时间：2013年4月18日。
上午：8：00～11：30 下午12：30～17：00
异地股东可用信函或传真方式登记。
4、通讯地址：浙江省杭州市萧山区万向路
邮 编：311215
传 真：0571-82602132
电 话：0571-82832999-5108
四、股东参加网络投票的具体操作流程
股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，具体投票流程详见附件。
五、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
六、其他事项
1、会议半天，出席者费用自理。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月二十九日
附件一
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席万向钱潮股份有限公司于2013年4月19日下午14:30召开的2012年度股东大会，并行使对会议议案的表决权。
股东姓名（签名）： 代理人姓名（签名）：
证件名称： 证件名称：
证件号码： 证件号码：
股东证券帐户： 股东持股数： 股
委托日期：2013年 月 日
委托人对本次股东大会议案的表决情况：
■
如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章。
附件二
万向钱潮股份有限公司股东参加网络投票的操作程序
公司2012年度股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。
一、采用交易系统投票的投票程序
1、2012年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年4月19日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360559 投票简称：钱潮投票
3、股东投票的具体流程
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体情况如下：
■
（3）在“委托股数”项下填报表决意见。具体表决意见对应的申报股数如下：
■
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统自动撤单处理。
二、采用互联网投票的投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（ 2 ） 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年4月18日15:00至2013年4月19日15:00期间的任意时间。
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2013－016
万向钱潮股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司及其监事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向钱潮股份有限公司第七届监事会第三次会议通知于2013年3月18日以书面形式发出，2013年3月28日在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到5人，其中监事赵令伟、监事崔宝军因公未出席会议委托周树祥参会表决。会议由监事长周树祥主持。会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2012年度监事会工作报告》。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2012年年度报告及摘要》。
监事会对公司2012年年度报告进行了审慎审核，并出具审核意见：
1、公司2012年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2012年年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理情况和财务状况。
3、在提出本意见之前，监事会未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2012年度财务决算报告》。
四、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2012年度利润分配预案》：
2012年度公司实现归属于母公司的净利润331,890,098.69元，为回报股东，公司拟按母公司2012年度净利润370,910,310.68元,提取法定公积金10%：37,091,031.07元后，加以前年度未分配利润64,058,005.76元，以现有总股本1,593,263,574股为基数，向全体股东每10股派发2.40元现金（含税）。
五、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2012年度关联交易执行情况报告及2013年度日常性关联交易预计的议案》。
公司2013年度日常关联性关联交易预计详见《万向钱潮股份有限公司2012年度关联交易执行情况及2013年度日常性关联交易公告》。
六、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》。
七、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于万向财务有限公司风险评估报告的议案》。
八、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于在万向财务有限公司存款风险应急处置预案的议案》。
九、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告》。
监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2012年，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
4、监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
监 事 会
二〇一三年三月二十九日