第二届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2013—012
中山达华智能科技股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2013年3月28日上午10：00在本公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2013年3月22日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名，会议由董事长蔡小如先生召集并主持，由董事会秘书陈开元先生记录；公司监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：
1、审议《公司2012年年度董事会工作报a告的议案》
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
《公司2012年年度董事会报告》内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2012年年度报告》“第四节”。
公司独立董事袁培初先生、吴志美先生、王丹舟女士向董事会提交了《独立董事2012年年度述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职，详细内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议《公司2012年年度财务决算的议案》
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合作）（以下简称“国富浩华”）审计，2012年公司合并全年实现营业收入410,077,734.94元，归属上市公司股东的净利润57,616,909.39元，母公司实现营业收入270,489,884.66元，实现净利润48,683,621.24元。
每股收益为0.1809元，净资产收益率为5.98%，总资产为1,388,283,627.53元，所有者权益为953,654,427.75元。（所有数据单位均为人民币）
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3、审议《公司2012年年度报告及其摘要的议案》
公司的董事和高级管理人员在全面了解和审核公司《2012年年度报告》后认为：
1、公司严格按照公司财务制度规范运作，作为《2012年年度报告》包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项。
2、出具的公司《2012年年度报告会计报表》是客观、公正、真实的。
3、我们保证公司《2012年年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经审核，监事会成员一致认为：公司董事会关于2012年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
《2012年年度报告》全文于2013年3月30日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2012年年度报告摘要》刊登于2013年3月30日的指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议《关于公司2012年年度利润分配方案的议案》
经国富浩华审计，2012年公司合并实现营业收入410,077,734.94元，归属上市公司股东的净利润57,616,909.39元，母公司实现营业收入270,489,884.66元，实现净利润48,683,621.24元，根据《公司法》、《公司章程》的规定，提取净利润10%的法定盈余公积金4，868，362.12元后，本年度可实现可供股东分配的股利为43,815,259.12元，年初未分配利润余额为86,317,712.54元，公司支付2011年度股利21,238,920.00元，因此，截止2012年12月31日，公司未分配利润为108，894，051.66元。
鉴于2013年度，公司规模持续发展壮大，经营业务拓展资金需求量较大，且目前国际经济形势依然低迷，为保证2013年公司的健康持续发展，公司决定2012年度不进行现金分红，也不进行公积金转增股本。公司此次不进行利润分配，未有违反《公司章程》、《股东三年（2012-2014）年回报规划》中利润分配的政策。
公司独立董事审阅了相关文件后发表意见认为：鉴于公司日常经营中流动资金需求量较大，董事会制定的《2012年年度分配利润方案》符合公司当前的实际情况，符合公司整体利益，未损害公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，同意公司董事会制定的《2012年年度利润分配方案》，并同意将上述方案提交公司2012年年度股东大会进行审议。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
5、审议《续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年年度审计机构的议案》
国富浩华作为公司2012年度财务审计机构，审计工作认真负责、执业经验丰富，并与公司之前聘请的会计师事务所—深圳市鹏城会计师事务所有限公司合并，为更好地保持公司审计工作的连续性，同意继续聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度的财务审计机构。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
6、审议《公司2012年年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
公司监事会、独立董事对《公司2012年年度内部控制自我评价报告》发表了意见。国富浩华对公司内部控制的有效性进行了鉴证，并出具《内部控制鉴证报告》（国浩审字[2013]825A0004号），民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）对公司2012年度内部控制等进行了认真核查，并出具了核查意见。
《公司2012年度内部控制自我评价报告》全文、公司监事会、独立董事对内部控制自我评价报告的意见、国富浩华出具的《内部控制鉴证报告》、民生证券《关于达华智能2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》，刊登于2013年3月30日的指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议《公司募集资金2012年年度存放和使用情况的专项报告的议案》
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
公司监事会、独立董事对《公司募集资金2012年年度存放和使用情况的专项报告》发表了意见。国富浩华对《公司募集资金2012年年度存放和使用情况的专项报告》发表了鉴证意见，并出具《关于达华智能2012年度募集资金存放与使用情况之鉴证报告》（国浩核字[2013]825A0005号）。民生证券对公司2012年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，并出具了核查意见。
《公司募集资金2012年年度存放和使用情况的专项报告》全文、公司监事会、公司独立董事对募集资金2012年年度存放和使用情况专项报告的意见、国富浩华出具的《关于达华智能2012年度募集资金存放与使用情况之鉴证报告》、民生证券股份有限公司《关于达华智能2012年度募集资金使用情况的核查意见》，刊登于2013年3月30日的指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议《关于公司2012年度证券投资情况的专项说明的议案》
截止2012年12月31日，公司通过参与亚宝药业集团股份有限公司非公开发行A股股票，持有其股票1000万股，持有价格为6.11元/股。
经公司董事会认真核查，认为：截止2012年12月31日，公司认购亚宝药业集团股份有限公司非公开发行A股股票的行为符合公司相关制度的规定,未影响公司主营业务的发展，且使用的是公司自有资金，不存在直接或间接使用募集资金的情形，也不构成关联交易，履行的审议程序合法、有效；公司2012年度证券投资情况已按规定履行了相应的信息披露义务。
公司独立董事对《关于公司2012年度证券投资情况的专项说明》发表了意见。民生证券对公司2012年度证券投资情况进行了认真核查，并出具了核查意见。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
《关于公司2012年度证券投资情况的专项说明》刊登于2013年3月30日指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司独立董事关于公司2012年度证券投资情况的独立意见、民生证券《关于达华智能2012年证券投资情况的核查意见》刊登于2013年3月30日的指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议《关于子公司2012年度利润承诺的实现情况的专项报告的议案》
公司对外投资和收购资产中，武汉世纪金桥安全技术有限公司、江西优码创达软件技术有限公司、北京慧通九方科技有限公司、广州圣地信息技术有限公司及以上公司原股东分别承诺了2012年度的应实现的净利润。
经国富浩华审计，武汉世纪金桥安全技术有限公司、江西优码创达软件技术有限公司、北京慧通九方科技有限公司、广州圣地信息技术有限公司均超额完成了利润承诺。
公司独立董事对《关于子公司2012年度利润承诺的实现情况的专项报告》发表了意见。国富浩华对《关于子公司2012年度利润承诺的实现情况的专项报告》发表了鉴证意见，并出具《关于达华智能子公司及其原股东2012年度业绩承诺实现情况之审核报告》（国浩核字[2013]825A0007号）。民生证券对子公司2012年度利润承诺的实现情况情况进行了认真核查，并出具了核查意见。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
《关于子公司2012年度利润承诺的实现情况的专项报告》刊登于2013年3月30日指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司独立董事关于子公司2012年度利润承诺实现情况的独立意见、国富浩华出具的《关于达华智能子公司及其原股东2012年度业绩承诺实现情况之审核报告》、民生证券《关于达华智能2012年度对外投资收购子公司利润承诺的实现情况的核查意见》，刊登于2013年3月30日的指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议《关于公司2012年度内部控制规则落实自查表的议案》
公司对2012年度内部控制规则的落实情况进行了自查，民生证券对公司《公司2012年度内部控制规则落实自查表》等进行了认真核查，并出具了核查意见。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
《公司内部控制规则落实自查表》、民生证券出具的《关于公司内部控制规则落实自查表的核查意见》，刊登于2013年3月30日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议《关于召开公司2012年度股东大会的议案》
公司定于2013年4月24日上午9：30采用现场投票与网络投票相结合的方式召开2012年度股东大会。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
《关于召开2012年度股东大会的通知》刊登于2013年3月30日的指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
备查文件：
《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二O一三年三月三十日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2013-013
中山达华智能科技股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2013年3月28日以现场表决方式在公司会议室举行。本次会议的召开通知已于2013年3月22日前以书面、电话、邮件等方式送达各位监事。会议由监事会主席刘健先生召集并主持，应到监事3人，实到3人，会议召开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，会议审议通过如下决议：
一、审议《公司2012年年度监事会工作报告的议案》
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
《达华智能：2012年年度监事会工作报告》全文于2013年3月30日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
二、审议《公司2012年年度财务决算的议案》
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）审计，2012年公司合并全年实现营业收入410,077,734.94元，归属上市公司股东的净利润57,616,909.39元，母公司实现营业收入270,489,884.66元，实现净利润48,683,621.24元。
每股收益为0.1809元，净资产收益率为5.98%，总资产为1,388,283,627.53元，所有者权益为953,654,427.75元。（所有数据单位均为人民币）
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议《公司 2012年年度报告及其摘要的议案》
经认真审核，监事会成员一致认为：公司董事会关于2012年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
《达华智能：2012年年度报告》全文于2013年3月30日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2012年年度报告摘要》刊登于2013年3月30日的指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议《关于公司2012年年度利润分配方案的议案》
经国富浩华审计，2012年公司合并实现营业收入410,077,734.94元，归属上市公司股东的净利润57,616,909.39元，母公司实现营业收入270,489,884.66元，实现净利润48,683,621.24元，根据《公司法》、《公司章程》的规定，提取净利润10%的法定盈余公积金4，868，362.12元后，本年度可实现可供股东分配的股利为43,815,259.12元，年初未分配利润余额为86,317,712.54元，公司支付2011年度股利21,238,920.00元，因此，截止2012年12月31日，公司未分配利润为108，894，051.66元。
鉴于2013年度，公司规模持续发展壮大，经营业务拓展资金需求量较大，且目前国际经济形势依然低迷，为保证2013年公司的健康持续发展，公司决定2012年度不进行现金分红，也不进行公积金转增股本。公司此次不进行利润分配，未有违反《公司章程》、《股东三年（2012-2014）年回报规划》中利润分配的政策。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议《公司2012年年度内部控制自我评价报告的议案》
监事会成员一致认为：公司在内部控制和风险管理工作中，严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)及《内部控制配套指引》等规定，制定了严格、健全的内部管理控制体系和相关管理制度；公司运行的内部环境、投资风险识别与防范、过程控制、检查与监督、信息披露等方面得到有效的制度保障；能有效地控制经营风险，保证经济效益稳步提高。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
《公司2012年度内部控制自我评价报告》全文于2013年3月30日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议《公司募集资金2012年年度存放和使用情况的专项报告的议案》
经认真审核，监事会成员一致认为：公司董事会关于公司募集资金2012年年度存放盒使用情况专项报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
《公司募集资金2012年年度存放和使用情况的专项报告》全文、公司独立董事对募集资金2012年年度存放和使用情况专项报告的意见、国富浩华出具的《关于达华智能2012年度募集资金存放与使用情况之鉴证报告》、民生证券股份有限公司《关于达华智能2012年度募集资金使用情况的核查意见》，刊登于2013年3月30日的指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
《中山达华智能科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
监事会
二O一三年三月三十日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2013-017
中山达华智能科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截止2012年12月31日募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1538号文核准，公司于2010年11月22日向社会公众发行人民币普通股3,000万股，每股面值1.00元，每股发行价26.00元，共募集资金人民币柒亿捌仟万元整（￥780,000,000），扣除发行费用人民币陆仟肆佰捌拾叁万捌仟肆佰陆拾肆元整（￥64,838,464），实际募集资金净额为人民币柒亿壹仟伍佰壹拾陆万壹仟伍佰叁拾陆元整（￥715,161,536）。该募集资金已于2010年11月25日全部到位，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并出具深鹏所验字[2010]413号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：万元
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二、募集资金存放盒管理情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定和要求和《公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况，制定了《中山达华智能科技股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同）。
2、募集资金存放情况
2010年12月23日，公司、保荐机构民生证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司小榄支行、兴业银行股份有限公司中山小榄支行、渤海银行股份有限公司广州分行营业部签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
为进一步提高募集使用效率，合理降低综合财务费用，满足经营管理需求，公司将存放于中国建设银行股份有限公司小榄支行监管专户资金5000万元、存放于渤海银行股份有限公司监管专户资金18000万元调拨到兴业银行股份有限公司中山小榄支行。2011年12月2日，公司、保荐机构民生证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司中山小榄支行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
为进一步做好募集资金精细化管理，保证募集资金的安全使用和有效监督，有利于节省公司综合财务成本，公司在平安银行股份有限公司中山分行新增设立一个募集资金专户。2012年12月12日，公司、保荐机构民生证券股份有限公司及平安银行股份有限公司中山分行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2012年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止2012年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元 币种：人民币
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三、本年度募集资金的实际使用情况
1、本公司2012年度募集资金的实际使用情况见下表：
表1： 募集资金使用情况对照表（2012年度）
单位：万元
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（下转299版）