第四届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2013-004
武汉凡谷电子技术股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2013年3月18日以电子邮件和电话方式发出会议通知，于2013年3月28日上午9：30在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号武汉凡谷电子6号楼2号会议室召开。应参加本次会议的董事9名，实际参加会议的董事9名，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长孟庆南先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董事经过认真审议，作出了以下决议：
一、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《公司董事会2012年度工作报告》；
董事会工作报告具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2012年年度报告》中“第四节 董事会报告”章节。
公司独立董事黄本雄先生、张敦力先生、李光胜先生已向董事会提交了2012年度述职报告，他们将在公司2012年度股东大会上述职。《独立董事2012年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司 2012 年度股东大会审议。
二、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《公司2012年年度报告》及其摘要；
《公司2012年年度报告》及其摘要全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司 2012年度股东大会审议。
三、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《公司2012年度财务决算报告》；
公司2012年度财务决算报告见附件一。
本议案将提请公司2012年度股东大会审议。
四、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于公司2012年度利润分配的预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为XYZH/2012CDA1047-1的2012年度《审计报告》确认，2012年度母公司实现净利润45,122,976.57元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照10%计提法定公积金4,512,297.66元，加上母公司年初未分配利润572,393,924.66元，减去2012年分配的利润138,970,000.00元（实施2011年度利润分配方案），截至2012年12月31日，母公司可供股东分配利润金额为474,034,603.57元。
公司董事会提出2012年利润分配预案如下：以2012年12月31日股本总数555,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5元（含税），共计分配股利83,382,000.00元（含税），尚余未分配利润390,652,603.57元，结转下一年度。本次不进行资本公积金转增股本。
董事会认为公司2012年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策及公司在招股说明书中做出的利润分配承诺。
公司独立董事对公司2012年利润分配预案发表了明确同意意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本预案将提请公司 2012 年度股东大会审议并实施。
五、关联董事孟庆南先生、王丽丽女士、孟凡博先生回避后，以六票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于对公司2012年与关联方发生关联交易进行确认的议案》；
公司2011年度股东大会审议通过了《关于对公司2012年与关联方发生关联交易进行预测的议案》，年初预计2012年日常关联交易发生额与2012年实际发生额见下表如示： 单位：人民币（万元）
| 关联交易类别 | 关联方 | 年初预计2012年发生 总金额 | 2012年实际发生总金额 |
| 采购原材料 | 武汉协力精密制造有限公司 | 1300 | 640.86 |
| 采购固定资产配件 | 武汉协力信机电设备有限公司 | 650 | 395.37 |
| 销售商品、提供劳务 | 武汉正维电子有限公司 | 1250 | 150.5 |
| 销售原材料 | 武汉协力精密制造有限公司 | 100 | 11.13 |
| 房屋租赁 | 武汉正维电子技术有限公司 | 200 | 142.64 |
| 房屋租赁 | 湖北惠风房地产有限公司 | 0 | 2.30 |
与年初预计临时披露差异的说明：
为提高公司空闲房屋资产使用率，同时为方便公司员工就近向湖北惠风房地产有限公司咨询相关房产政策、办理相关购房手续，2012年度公司向湖北惠风房地产有限公司临时性出租了部分闲置房屋。鉴于公司2011年度股东大会通过的关联交易预测议案并未将此类型的关联交易纳入预测范围，所以本次交易属于超出了原预测范围的新增类型关联交易，公司按照《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，召开总经理办公会议履行了相应的审批程序。关联人孟凡博先生在审议该事项时进行了回避。
公司独立董事对公司2012年与关联方发生的关联交易情况发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2012年度股东大会审议。
六、关联董事孟庆南先生、王丽丽女士、孟凡博先生回避后，以六票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于对公司2013年与关联方发生关联交易进行预测的议案》；
公司独立董事提前认可该关联交易事项，并对公司2013年度日常关联交易的预测情况发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于预计2013年度日常关联交易的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司 2012 年度股东大会审议。
七、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构平安证券有限责任公司对该报告出具了核查意见，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2012年度股东大会审议。
八、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于2012年度公司内部控制的自我评价报告》；
《关于2012年度公司内部控制的自我评价报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见、审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于确定2012年董事、高级管理人员薪酬的议案》；
公司董事、高级管理人员2012年薪酬的支付情况详见《公司2012年年度报告》中“第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”章节。
公司独立董事对2012年度公司董事、高级管理人员薪酬发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案董事薪酬部分将提请公司2012年度股东大会审议，高级管理人员薪酬部分将向2012年度股东大会说明。
十、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于确定公司2012年度审计费用的议案》；
董事会根据公司2011年度股东大会的授权，经与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定公司2012年度审计费用总额为人民币45万元。
十一、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》；
根据审计委员会的提案，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2013年度审计费用。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2012年度股东大会审议并实施。
公司本次董事会未审议关于召开2012年度股东大会的议案，公司2012年度股东大会的召开时间另行通知。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月三十日
附件一
公司2012年度财务决算报告
本公司2012年度财务报告业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），由中国注册会计师贺军、李丽签字。2013年3月，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为XYZH/2012CDA1047-1的标准无保留意见的审计报告。2012年度公司的资产状况及主要经济、财务指标完成情况如下：
一、2012年度主要经济指标完成情况
1、公司2012年度实现营业收入人民币103,933.55万元，较上年增加3.89%，其中主营业务收入103,268.44万元。主营业务收入中，发往境内市场实现收入人民币79,412.61万元，占主营业务收入的76.9%；国际市场实际收入人民币23,855.83万元，占主营业务收入的23.1%；
2、公司2012年度营业成本为人民币84,321.18万元，较上年增加26.09%；
3、公司2012年度实现利润总额人民币4,549.78万元,较上年减少76%；
4、公司2012年度实现净利润人民币3,928.39万元, 较上年减少75.52%；
5、公司2012年度期间费用累计发生人民币12,496.3万元，其中销售费用人民币3,222.72万元，管理费用人民币11,323.04万元，财务费用人民币-2049.46万元；
二、公司2012年末财务状况
1、公司2012年末总资产人民币222,058.67万元，其中流动资产人民币173,209.93万元，固定资产净值人民币33,467.47万元，无形资产净值人民币10,117.88万元；
2、公司2012年末总负债人民币24,400.11万元，其中流动负债人民币24,028.11万元；
3、公司2012年末股东权益合计人民币197,658.56万元，其中股本人民币55,588万元，资本公积人民币70,817.81万元，盈余公积人民币18,142.04万元，未分配利润人民币53,110.71万元。
三、公司有关财务指标
基本每股收益0.07元，资产负债率10.99%；流动比率7.21；速动比率6.23；应收账款周转天数120天；存货周转天数121天；加权平均净资产收益率1.48%。
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2013-005
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第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2013年3月14日以电子邮件和电话方式发出会议通知，于2013年3月28日13：00在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号武汉凡谷6号楼2号会议室召开。应参加本次会议的监事3名，实际参加会议的监事3名，会议由监事会主席李艳华女士主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的监事经过认真审议，通过了以下议案：
一、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《公司监事会2012年度工作报告》；
《公司监事会2012年度工作报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
二、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《公司2012年年度报告》及其摘要；
经审核，监事会认为：董事会编制和审核武汉凡谷电子技术股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《公司2012年年度报告》及其摘要全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
三、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《公司2012年度财务决算报告》；
公司2012年度财务决算报告见附件一。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
四、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于公司2012年度利润分配的预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为XYZH/2012CDA1047-1的2012年度《审计报告》确认，2012年度母公司实现净利润45,122,976.57元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照10%计提法定公积金4,512,297.66元，加上母公司年初未分配利润572,393,924.66元，减去2012年分配的利润138,970,000.00元（实施2011年度利润分配方案），截至2012年12月31日，母公司可供股东分配利润金额为474,034,603.57元。
公司董事会提出2012年利润分配预案如下：以2012年12月31日股本总数555,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5元（含税），共计分配股利83,382,000.00元（含税），尚余未分配利润390,652,603.57元，结转下一年度。本次不进行资本公积金转增股本。
监事会认为公司2012年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策及公司在招股说明书中做出的利润分配承诺。
本预案将提请公司 2012 年度股东大会审议并实施。
五、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于对公司2012年与关联方发生关联交易进行确认的议案》；
公司2011年度股东大会审议通过了《关于对公司2012年与关联方发生关联交易进行预测的议案》，年初预计2012年日常关联交易发生额与2012年实际发生额见下表如示：
单位：人民币（万元）
| 关联交易类别 | 关联方 | 年初预计2012年发生 总金额 | 2012年实际发生总金额 |
| 采购原材料 | 武汉协力精密制造有限公司 | 1300 | 640.86 |
| 采购固定资产配件 | 武汉协力信机电设备有限公司 | 650 | 395.37 |
| 销售商品、提供劳务 | 武汉正维电子有限公司 | 1250 | 150.5 |
| 销售原材料 | 武汉协力精密制造有限公司 | 100 | 11.13 |
| 房屋租赁 | 武汉正维电子技术有限公司 | 200 | 142.64 |
| 房屋租赁 | 湖北惠风房地产有限公司 | 0 | 2.30 |
与年初预计临时披露差异的说明：
为提高公司空闲房屋资产使用率，同时为方便公司员工就近向湖北惠风房地产有限公司咨询相关房产政策、办理相关购房手续，2012年度公司向湖北惠风房地产有限公司临时性出租了部分闲置房屋。鉴于公司2011年度股东大会通过的关联交易预测议案并未将此类型的关联交易纳入预测范围，所以本次交易属于超出了原预测范围的新增类型关联交易，公司按照《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，召开总经理办公会议履行了相应的审批程序。关联人孟凡博先生在审议该事项时进行了回避。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
六、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于对公司2013年与关联方发生关联交易进行预测的议案》；
《关于预计2013年度日常关联交易的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
七、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
八、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于2012年度公司内部控制的自我评价报告》；
经审核，监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制定了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等各个环节中得到了持续和有效的执行，起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《关于2012年度公司内部控制的自我评价报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》；
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2013年度审计费用。
本议案需提交2012年度股东大会审议并实施。
十、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于确定监事2012年薪酬的议案》。
监事2012年薪酬的支付情况详见《公司2012年年度报告》中“第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”章节。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
监 事 会
二〇一三年三月三十日
附件一
公司2012年度财务决算报告
本公司2012年度财务报告业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，由中国注册会计师贺军、李丽签字。2013年3月，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为XYZH/2012CDA1047-1的标准无保留意见的审计报告。2012年度公司的资产状况及主要经济、财务指标完成情况如下：
一、2012年度主要经济指标完成情况
1、公司2012年度实现营业收入人民币103,933.55万元，较上年增加3.89%，其中主营业务收入103,268.44万元。主营业务收入中，发往境内市场实现收入人民币79,412.61万元，占主营业务收入的76.9%；国际市场实际收入人民币23,855.83万元，占主营业务收入的23.1%；
2、公司2012年度营业成本为人民币84,321.18万元，较上年增加26.09%；
3、公司2012年度实现利润总额人民币4,549.78万元,较上年减少76%；
4、公司2012年度实现净利润人民币3,928.39万元, 较上年减少75.52%；
5、公司2012年度期间费用累计发生人民币12,496.3万元，其中销售费用人民币3,222.72万元，管理费用人民币11,323.04万元，财务费用人民币-2049.46万元；
二、公司2012年末财务状况
1、公司2012年末总资产人民币222,058.67万元，其中流动资产人民币173,209.93万元，固定资产净值人民币33,467.47万元，无形资产净值人民币10,117.88万元；
2、公司2012年末总负债人民币24,400.11万元，其中流动负债人民币24,028.11万元；
3、公司2012年末股东权益合计人民币197,658.56万元，其中股本人民币55,588万元，资本公积人民币70,817.81万元，盈余公积人民币18,142.04万元，未分配利润人民币53,110.71万元。
三、公司有关财务指标
基本每股收益0.07元，资产负债率10.99%；流动比率7.21；速动比率6.23；应收账款周转天数120天；存货周转天数121天；加权平均净资产收益率1.48%。
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2013-006
武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于预计2013年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2013年预计金额 | 2012年实际发生情况 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（%） | |||
| 采购原材料（谐振杆）、接受服务（外协） | 武汉协力精密制造有限公司 | 700 | 640.86 | 1.01 |
| 采购固定资产配件（刀具等） | 武汉协力信机电设备有限公司 | 300 | 395.37 | 0.62 |
| 采购原材料（功放） | 武汉正维电子技术有限公司 | 5000 | 0 | 0 |
| 采购类小计 | 6000 | 1036.23 | 1.63 | |
| 销售商品、提供劳务 | 武汉正维电子技术有限公司 | 700 | 150.5 | 0.14 |
| 销售商品（以备急单之需） | 武汉协力精密制造有限公司 | 100 | 11.13 | 0.01 |
| 销售类小计 | 800 | 161.63 | 0.15 | |
| 房屋租赁 | 武汉正维电子技术有限公司 | 200 | 142.64 | 93.56% |
| 湖北惠风房地产有限公司 | 2.30 | 1.51 | ||
| 合计 | 7000 | |||
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于对公司2013年与关联方发生关联交易进行预测的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，表决时，关联董事孟庆南先生、王丽丽女士、孟凡博先生进行了回避。
2、上述议案尚须获得公司2012年度股东大会的批准。在股东大会审议相关议案时，与上述关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
3、自2013年年初至本公告披露日，公司分别与关联方武汉协力精密制造有限公司、武汉协力信机电设备有限公司、武汉正维电子技术有限公司发生的采购原材料、固定资产配件的金额为105.23万元、19.82万元、717.32 万元；公司分别向关联方武汉正维电子技术有限公司、武汉协力精密制造有限公司销售商品46.60万元、0.04 万元；公司与武汉正维电子技术有限公司之间发生的房屋租赁交易额42.87 万元；公司与湖北惠风房地产有限公司之间发生的房屋租赁交易额2.30 万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、武汉协力精密制造有限公司（以下简称“协力”），法定代表人：唐文胜；注册资本：人民币1000万元；住所地：武汉市江夏区藏龙岛科技园内；主营业务：电子产品；汽车零部件及模具的开发；开发产品制造、销售；数控加工技术服务；机械零件的设计及加工；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至2012年12月31日，公司总资产为人民币2182.62万元，净资产为人民币229.88万元，主营业务收入为人民币1473.46万元，净利润为人民币-304.38万元。
2、武汉协力信机电设备有限公司（以下简称“协力信”），法定代表人：唐文胜；注册资本：人民币100万元；住所地：武汉市东湖开发区武黄公路30号森林花园4单元9层02号；主营业务：金属材料、五金工具、机电设备的销售；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至2012年12月31日，公司总资产为人民币358.46万元，净资产为人民币84.73万元，主营业务收入为人民币464.09万元，净利润为人民币16.13万元。
3、武汉正维电子技术有限公司（以下简称“正维电子”），法定代表人：孟庆南，注册资本：人民币4000万元；住所地：武汉市洪山东湖开发区关东工业园3号地块；主营业务：通讯、电子、计算机软件开发、研制、技术服务；通信设备、电子器件制造；仪器仪表、计算机、电子元器件零售兼批发；通信网络安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物和技术）；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至2012年12月31日，公司总资产为人民币22351万元，净资产为人民币6455万元，主营业务收入为人民币25092万元，净利润为人民币92万元。
4、湖北惠风房地产有限公司（以下简称“惠风”），法定代表人：孟凡博，注册资本：人民币5000万元；住所地：江夏区藏龙岛科技园内；主营业务：房地产开发与销售、房屋租赁、物业管理；最近一期财务数据[经武汉韬益会计师事务所（普通合伙）审计，精确到万元]：截至2012年12月31日，公司总资产为人民币18005.02万元，净资产为人民币4786.78万元，主营业务收入为人民币4058.35万元，净利润为人民币-63.43万元。
（二）关联关系
1、协力、协力信公司的实际控制人均为公司股东王凯先生。王凯先生系公司控股股东、实际控制人、副董事长王丽丽女士之弟。王凯先生分别持有该两家公司40%的股份，且在该两家公司均担任监事职务。根据相关规定，此两家公司属于本公司关联法人，符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。
2、正维电子的实际控制人为公司控股股东、实际控制人、董事长孟庆南先生。孟庆南先生持有该公司97%的股份，且在该公司担任执行董事兼总经理职务。该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。
3、公司副董事长王丽丽女士现时持有惠风公司35%的股份，且担任该公司董事；公司董事兼总裁孟凡博先生现时持有惠风公司33%的股份，且担任该公司法定代表人、董事长；该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。
（三）履约能力分析
1、经公司采购部门按照规定的程序审核，协力、协力信、正维电子均为公司的合格供应商。公司购买上述关联方的产品，均是在货品经检验合格入库后在约定的账期内付款。因此，上述关联交易不存在重大履约风险。
2、根据对正维电子、惠风公司最近一期的主要财务数据、历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、公司分别向协力、协力信、正维电子采购原材料、固定资产配件、功放，定价严格按照规定的报价、比价、核价的定价程序确定，并综合考虑产品质量、账期、交货周期等因素决定。采购以分批采购方式进行，每次采购涉及金额及数量较少，公司按照每批所需采购原材料的品种及订单金额单次签署购销合同，以电汇或承兑汇票方式结算。
功放是公司向某客户提供的某种型号的射频子系统所用的器件之一，正维电子也是该客户功放系列产品的合格供应商；由于正维电子离公司较近，双方研发、生产、采购人员沟通方便，有利于提高产品的前期研发进度、缩短采购周期、控制采购成本。
2、公司向正维电子销售商品和提供劳务按照客观、公平、公正的原则，以市场价格为定价根据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。
3、公司向协力销售少许材料，主要是为了满足公司紧急订单的交付需求，即：遇到生产急件时，公司在进价的基础上加计10%的管理费向协力出售其为我公司提供商品而急需的材料，以满足我公司的生产需求。
4、为减少流程周转，公司对生产布局和规划进行了调整，部分旧厂房暂时闲置，为提高资产利用效率，公司将暂时闲置的旧厂房出租给正维电子，按市场原则协议作价。
5、为提高公司空闲房屋资产使用率，同时为方便公司员工就近向湖北惠风房地产有限公司咨询相关房产政策、办理相关购房手续，公司向湖北惠风房地产有限公司临时性出租了部分闲置房屋，按市场原则协议作价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动。充分利用上述关联方的采购和销售优势，有利于公司进一步拓展销售范围，降低采购成本，保持双方之间优势互补、取长补短，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。公司对关联方的购销额较同期公司购销总额而言很小，公司没有因上述交易对关联人形成依赖，也没有对公司的独立性构成影响。
公司将部分闲置房屋分别出租给正维电子和惠风公司，提高了资产周转率，对公司的生产及发展无不利影响。
五、独立董事意见
公司独立董事黄本雄先生、张敦力先生、李光胜先生事前已查阅了《关于对公司2013年与关联方发生关联交易进行预测的议案》相关资料，同意提交公司第四届董事会第八次会议讨论。
结合公司以往的实际情况和未来的发展需求，独立董事认为：
武汉凡谷2013年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易价格根据市场原则协议确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。因此，我们同意《关于对公司2013年与关联方发生关联交易进行预测的议案》。董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
六、备查文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事意见；
（三）与日常关联交易相关的其他文件。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月三十日
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2013-007
武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于2012年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会于2007年11月15日签发的证监发行字[2007]404号文《关于核准武汉凡谷电子技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》，武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公众首次发行人民币普通股A股5380万股，每股发行价格为人民币21.10元，股款以人民币缴足，共募集资金人民币113,518万元，扣除发行费用人民币4,798.86万元，实际募集资金为人民币108,719.14万元 (以下简称“募集资金”)，上述募集资金于2007年11月29日到位，业经信永中和会计师事务所验证并出具2007CDA1001-1号验资报告。
2、募集资金已使用金额、本报告期使用金额及余额
截至2012年12月31日止，公司累计发生募集资金支出86,670.97万元，其中：直接投入募集资金项目68,811.65万元，补充流动资金17,859.32万元。
2012年1-12月共发生募集资金项目支9,655.48万元，其中：直接投入募集资金项目4,499.63万元，永久性补充流动资金 5,155.85万元。
截至2012年12月31日止，公司募集资金专户余额28,167.83万元（其中包括：以前年度累计专户利息收入3864.49万元；2012年1-12月专户利息收入1,071.35万元）。
二、募集资金存放和管理情况
本公司2006年第三次临时股东大会审议通过了《武汉凡谷电子技术股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》；2007年12月28日，本公司分别与保荐机构平安证券有限责任公司以及中国建设银行股份有限公司武汉省直支行、中国民生银行武汉分行光谷支行及中国民生银行武汉分行洪山支行（以下称“商业银行”）签订了《募集资金专户存储协议》。三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。按照协议的约定，本公司在上述商业银行开设了募集资金专用帐户（简称“专户”），集中存放首次公开发行募集资金，并以活期存款和定期存款的方式存储。
截至2012年12月31日，募集资金在专项账户中的余额总计为28,167.83万元，明细如下：
单位：万元
| 银行名称 | 专项账户账号 | 余额 |
| 中国建设银行股份有限公司武汉省直支行 | 42001127144053001102 | |
| 中国民生银行武汉分行光谷支行 | 0511014160002019 | 8,330.09 |
| 中国民生银行武汉分行洪山支行 | 0509014210006290 | 11,295.87 |
| 中国民生银行洪山支行专户 | 0509014170005486 | 879.93 |
| 中国民生银行光谷支行专户 | 0511014160002192 | 7,661.94 |
| 合计 | 28,167.83 |
三、2012年度募集资金的实际使用情况
截至2012年12月31日，募集资金专户的具体使用情况如下表：
单位：万元
| 募集资金专户摘要 | 金额 |
| 1、截至2011年12月31日止专户余额 | 36,751.96 |
| 2、募集资金专户资金的增加项 | |
| 利息收入 | 1,071.35 |
| 小计 | 1,071.35 |
| 3、募集资金专户资金的减少项 | |
| 对募集资金项目的投入 | 4,499.63 |
| 置换出预先投入募集资金项目的自有资金 | |
| 补充流动资金 | 5,155.85 |
| 转出上市发行费用 | |
| 小计 | 9,655.48 |
| 4、截至2012年12月31日止专户余额 | 28,167.83 |
三、2012年度募集资金的实际使用情况（续）
截至2012年12月31日止，本公司年度募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
单位:人民币万元
| 募集资金总额 | 108,719.14 | 本年度投入募集资金总额 | 9,655.48 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 86,670.97 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 数字移动通信天馈系统一体化加工扩建项目 | 否 | 43,755.52 | 43,755.52 | 4,253.66 | 31,080.44 | 71.03 | 2013.12 | 759.10 | 否 | 否 |
| 数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目 | 否 | 25,265.35 | 25,265.35 | 5.57 | 25,328.08 | 100.25 | 2009.10 | 1,005.32 | 否 | 否 |
| 数字移动通信隔离器模块产业化项目 | 否 | 11,344.00 | 11,344.00 | 99.9 | 4,313.87 | 38.03 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 研发中心扩建项目 | 否 | 10,995.66 | 10,995.66 | 3.28 | 7,025.53 | 63.89 | 2011.12 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 信息化建设项目 | 否 | 4,655.14 | 4,655.14 | 137.22 | 1,063.73 | 22.85 | 2013.12 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 12,703.47 | 12,703.47 | 5,155.85 | 17,859.32 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 合计 | 108,719.14 | 108,719.14 | 9,655.48 | 86,670.97 | 1,764.42 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 见注[1] | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 见注[2] | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 见注[3] | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 见注[4] | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 研发中心扩建项目：募集资金节余4,539.12万元，其原因为（1）公司一直秉承节约、合理及有效的原则使用募集资金，严格控制各项支出，合理降低项目成本和费用；（2）该项目中原规划的研发大楼（计划投资1440万元）没有兴建，同时，结合业务特点以及公司的实际情况，公司发挥自身的技术优势和经验，充分考虑业务资源的共通性，合理配置资源，节约了该项目中相关实验设备的投资；（3）募集资金所产生利息。 2012年4月6日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将上述两个募集资金投资项目节余募集资金共计5,153.95万元（含利息收入1,183.82万元）全部用于永久性补充公司流动资金。报告期内，公司已将上述两个项目节余募集资金永久性补充流动资金。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户中。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本公司不存在用募集资金归还与募投项目无关的贷款、用募投项目存单质押取得贷款等其他使用募集资金的情况。 | |||||||||
注[1]：未达到计划进度或预计收益的情况和原因：
数字移动通信天馈系统一体化加工扩建项目：该项目于2008年至2011年已部分投产，2012年正式投产，本年度实现净利润为759.10万元。该项目由公司的全资子公司鄂州富晶电子技术有限公司负责实施，且该项目投产后主要对内（母公司）销售。近年来受宏观经济低迷及行业不景气等因素影响，母公司盈利能力大幅下滑，导致该项目未达到预计收益。
数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目：工程建设、设备购置、安装调试工作已经完成，已达到预定可使用状态，该项目本年度实现净利润为1,005.32万元，未达到预计收益的原因系市场竞争导致公司产品价格下降。
数字移动通信隔离器模块产业化项目：受经济环境和市场需求以及客户产品结构变化的影响，隔离器市场需求持续低迷，在可预见的短期内需求不会明显改观。公司于2010年4月2日发布《关于调整募集资金投向项目投资计划的公告》：暂停数字移动通信隔离器模块产业化项目的实施。公司目前已暂停实施该项目，本年度投入99.9万元主要系中央空调工程等园区配套设施的工程尾款。
信息化建设项目：该项目的实施与效益的体现需要与公司管理提升相适应，每一个信息系统的实施都需要分阶段进行，以期达到提升管理和效率的作用。在多个系统第一期投入后，需要进行管理流程的配套调整，进行信息的分析、集成、融合工作，因此导致第二期、第三期工程实施的延迟。另外，信息技术发展迅速，在规划期成熟的软件和应用技术，在建设期出现较大的更新，为了避免不恰当的软件应用造成浪费，公司对相关软件采取谨慎态度。同时，公司自行设计开发了部分软件。
注[2]：项目可行性发生重大变化的情况说明
数字移动通信隔离器模块产业化项目：受经济环境和市场需求以及客户产品结构变化的影响，隔离器市场需求持续低迷，在可预见的短期内需求不会明显改观。公司已暂停该项目的实施。
研发中心扩建项目：公司现有办公环境及设备条件可以满足目前研发需求，研发中心扩建项目中原规划的研发大楼（计划投资1440万元）不再修建。2012年4月6日，公司2011年度股东大会已审议通过。
注[3]：超募资金的金额、用途及使用进展情况
根据本公司2007年首次发行人民币普通股A股招股说明书，计划对5个具体项目使用募集资金计人民币96,015.67万元，若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，则用于补充公司流动资金。此次募集资金实际募得人民币108,719.14万元，本公司2007决定将超出募投项目资金使用计划的12,703.47万元用于补充公司流动资金，并已于2007年12月14日公告。
注[4]：募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司以自筹资金预先投入募投项目11,701.21万元，该预先投入资金业经信永中和会计师事务所审核（XYZH/2007CDA1021-4），于2008年3月24日经本公司第二届第六次董事会通过“以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金”之议案，于2008年3月26日公告。
四、变更募集资金项目的资金使用情况
2012年4月6日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目、研发中心扩建项目节余募集资金共计5,153.95万元（含利息收入1,183.82万元）全部用于永久性补充公司流动资金。报告期内，公司已将上述两个项目节余募集资金永久性补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规情形。
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司2012年12月31日止年度报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月二十八日
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2013-008
武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于举行2012年年度报告
网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）定于 2013年4月9日（星期二）下午15:00—17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长孟庆南先生、董事兼总裁孟凡博先生、董事兼董事会秘书汪青女士、独立董事张敦力先生、财务总监王志松先生。欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月三十日
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2013-009
武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于内部控制规则落实自查表的公告
| 内部控制规则落实自查事项 | 是/否/不适用 | 说明 | |
| 一、内部审计和审计委员会运作 | |||
| 1、内部审计部门负责人是否为专职，并由审计委员会提名，董事会任免。 | 是 | ||
| 2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门，是否配置专职内部审计人员。 | 是 | ||
| 3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次。 | 是 | ||
| 4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项进行一次检查： | --- | --- | |
| （1）募集资金使用 | 是 | ||
| （2）对外担保 | 是 | ||
| （3）关联交易 | 是 | ||
| （4）证券投资 | 是 | ||
| （5）风险投资 | 是 | ||
| （6）对外提供财务资助 | 是 | ||
| （7）购买或出售资产 | 是 | ||
| （8）对外投资 | 是 | ||
| （9）公司大额资金往来 | 是 | ||
| （10）公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况 | 是 | ||
| 5、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告。 | 是 | ||
| 6、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等内部审计工作情况。 | 是 | ||
| 7、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年度内部审计工作报告和次一年度内部审计工作计划。 | 是 | ||
| 二、信息披露的内部控制 | |||
| 1、公司是否建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度。 | 是 | ||
| 2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动易网站上的投资者提问，并及时、完整进行回复。 | 是 | ||
| 3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定对象签署承诺书。 | 是 | ||
| 4、公司每次在投资者关系活动结束后两个交易日内，是否编制《投资者关系活动记录表》并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深交所互动易网站刊载，同时在公司网站（如有）刊载。 | 是 | ||
| 三、内幕交易的内部控制 | |||
| 1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记管理做出规定。 | 是 | ||
| 2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在筹划重大事项时形成重大事项进程备忘录，相关人员是否在备忘录上签名确认。 | 是 | ||
| 3、公司是否在年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，是否进行核实、追究责任，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和当地证监局。 | 是 | ||
| 4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划通知董事会秘书。 | 是 | ||
| 四、募集资金的内部控制 | |||
| 1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对募集资金进行专户存储并及时签订《募集资金三方监管协议》。 | 是 | ||
| 2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的使用和存放情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。 | 是 | ||
| 3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金投资于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未将募集资金用于风险投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集资金用途的投资。 | 是 | ||
| 4、公司在进行风险投资时后12个月内，是否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。 | 不适用 | 报告期内公司没有进行风险投资。 | |
| 五、关联交易的内部控制 | |||
| 1、公司是否在首次公开发行股票上市后10个交易日内通过深交所业务专区“资料填报：关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信息。关联人及其信息发生变化的，公司是否在2个交易日内进行更新。公司报备的关联人信息是否真实、准确、完整。 | 是 | ||
| 2、公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。 | 是 | ||
| 3、公司是否明确股东大会、董事会对关联交易的审批权限，制定相应的审议程序，并得以执行。 | 是 | ||
| 4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、间接和变相占用上市公司资金的情况。 | 否 | ||
| 六、对外担保的内部控制 | |||
| 1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究制度。 | 不适用 | 《公司章程》明确规定“公司不以任何形式对外提供担保”。 | |
| 2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。 | 不适用 | 《公司章程》明确规定“公司不以任何形式对外提供担保”。 | |
| 七、重大投资的内部控制 | |||
| 1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审议程序，有关审批权限和审议程序是否符合法律法规和深交所业务规则的规定。 | 是 | ||
| 2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。 | 是 | ||
| 3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。 | 是 | ||
| 八、其他重要事项 | |||
| 1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深交所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人是否在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。 | 是 | ||
| 2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签署并及时更新《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备案。 | 是 | ||
| 3、除参加董事会会议外，独立董事是否每年利用不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。 | 是 | 独董姓名 | 天数 |
| 黄本雄 | 12天 | ||
| 张敦力 | 12天 | ||
| 李光胜 | 12天 | ||
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月二十八日