第三章 附条件生效的股份认购合同的主要内容

2012年7月23日，中化股份与本公司签订了附条件生效的《股份认购合同》，合同的主要内容如下：

一、合同主体及签订时间

发行人：中化国际

认购人：中化股份

签订时间：2012 年7月23日

二、股份认购的事宜

双方同意，中化国际以不低于中化国际关于非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%的发行价格向中化股份发行股票。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。中化股份不参与市场询价过程，但接受市场询价结果并且其认购价格与其他特定投资者相同。中化国际的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由中化国际董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。中化股份应按最终确定的价格以现金方式向中化国际支付其认购股票数量相应的认购价款。双方同意并确认中化股份认购股票的数量不低于本次非公开发行总量的55.76%。中化国际的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的股票总量相应调整。具体股票数量由中化国际董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行情况协商确定。

中化股份承诺，其本次认购的股票的锁定期为三十六个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，中化股份将不对外转让该等股票。

三、合同的生效及终止条件

本合同经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于合同约定的下述先决条件成就之日起生效：

1、中化国际内部批准。非公开发行有关事宜获得了中化国际董事会、股东大会的有效批准。

2、国务院国资委批准。非公开发行有关事宜获得了国务院国资委的批准。

3、中国证监会核准。非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

本合同可依据下列情况之一而终止：

1、如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本合同；

2、如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，中化国际或中化股份均有权以书面通知方式终止本合同；

3、中化国际经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜；

4、如果因为任何一方严重违反本合同规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。

四、违约责任

本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

第四章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金运用计划

本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额不超过募集资金投资项目实际所需投资额，计划用于以下项目：

单位：亿元

■

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于公司募集资金投资项目的实际投资，不足部分由公司自筹解决。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）收购江苏圣奥60.976%股权项目

1、项目基本情况

本公司以全资子公司中化国际新加坡收购Oxygen全资拥有的香港子公司香港凯雷圣奥100%股权，从而间接收购香港凯雷圣奥持有的江苏圣奥40%的股权，并同时收购王农跃等八名自然人（包括王农跃、杜子斌、程千文、冯晓根、茅晓晖、余瑞标、李国亮和唐志民）直接持有的江苏圣奥20.976%的股权。

中化国际新加坡成立于2003年6月，注册资本2.11亿美元，注册地为新加坡，为本公司持股100%的全资子公司。其经营范围是：化工、橡胶、冶金等产品的贸易。截至2012年末，中化国际新加坡的资产总额为人民币1,062,674万元，净资产为309,547万元，2012年实现营业收入人民币2,494,826万元，净利润人民币11,490万元。

本公司拟将本次非公开发行募集资金中的26.16亿元用于收购江苏圣奥合计60.976%的股权。本公司已于2012年6月14日、6月30日公告该收购事宜，并于2013年3月2日公告收购完成情况，公司根据项目收购进度以自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将予以置换。

2、附条件生效的资产转让合同的内容摘要及协议履行情况

（1）直接收购江苏圣奥20.976%股权

2012年3月21日，中化国际新加坡与王农跃、杜子斌、冯晓根、程千文、茅晓晖、余瑞标、李国亮、唐志民（“王农跃等八名自然人”）签订了附条件生效的《王农跃等八名自然人与Sinochem International (Overseas) PTE.LTD关于江苏圣奥化学科技有限公司之股权转让协议》（“股权转让协议”），主要内容如下：

●交易标的和价格

王农跃等八名自然人拟将其持有的江苏圣奥20.976%的股权转让给中化国际新加坡，中化国际新加坡同意购买不附带任何权益负担的交易股权以及交易股权在批准证书颁发当日所附带的一切权利和利益。

本股权转让协议项下的股权转让对价约为人民币8.18亿元。上述价款系以安永华明会计师事务所出具的审计报告所载明的江苏圣奥截至2011年12月31日的净资产价值为基础，由各方协商确定。

●转让价款的支付

中化国际新加坡向王农跃等八名自然人支付股权转让价款的先决条件为：本股权转让协议载明的生效条件已全部实现或被中化国际新加坡自愿放弃；王农跃等八名自然人已在不晚于转让日向中化国际新加坡提供本协议所述的批复、批准证书、弃权函或书面说明的原件；以及王农跃等八名自然人已将其用于收受股权转让价款的银行账户书面通知中化国际新加坡。

中化国际新加坡应于股权转让协议约定的先决条件满足之日起七个工作日内，支付股权转让价款的40%；经登记机关通知领取新营业执照之日起二个工作日内，王农跃等八名自然人应将该通知事项以书面方式告知中化国际新加坡，中化国际新加坡自收到该等书面告知之日起七个工作日内，支付股权转让价款的60%。

●协议生效条件

除非本股权转让协议另有规定，本股权转让协议项下各条款于各方或其授权代表盖章或签字后成立，并于条件满足后正式生效。协议生效的主要条件为：

①江苏圣奥通过了一致批准股权转让和与股权转让直接相关的章程修正案的内部决议；

②已从审批机关取得有关本协议、合资合同修正案和章程修正案的所有批复和批准证书，并且该等文件并未以任何方式改变本协议、合资合同修正案和章程修正案中涉及一方或江苏圣奥的实质性权利和义务的条款；

③江苏圣奥的其他股东已依照标的公司章程规定放弃对交易股权的优先购买权；香港凯雷已根据江苏圣奥章程出具的书面认可或同意或放弃跟售权的书面说明；

④中化国际新加坡及其母公司的内部权力机构已批准本协议及本协议项下的股权转让。

●期间损益相关约定

自2012年3月21日起江苏圣奥股东享有的与交易股权有关的任何收益包括未分配红利（在该协议成立日前已分配的除外）归中化国际新加坡所有。

截至本预案公告之日，本次收购江苏圣奥20.976%股权事宜已完成工商变更登记并支付全部款项。

（2）收购香港凯雷圣奥100%股权（间接收购江苏圣奥40%股权）

中化国际全资子公司中化国际新加坡分别于2012年6月15日、2012年11月28日与Oxygen签订了《关于买卖CARLYLE SINORGCHEM INDUSTRIAL COMPANY LIMITED的全部已发行股本的股份购买协议》和《SINOCHEM INTERNATIONAL（OVERSEAS）PTE.LTD与OXYGEN PARTNERS LTD. 签署的关于股份购买协议之修订协议》（以上合称“《股份购买协议》及其补充协议”），主要内容如下：

●交易标的和价格

交易标的为Oxygen拥有的香港凯雷圣奥全部已发行股本。Oxygen拟按照协议列明的条款及在其规限下出售，而中化国际新加坡拟按照该等条款及在其规限下购买香港凯雷圣奥的全部已发行股本的待售股份。香港凯雷圣奥持有江苏圣奥40%的股权。

标的公司股权的协议交易对价约为3.17亿美元，应以现金方式于交割时支付交易对价的90%，在交割日期后三个月内视约定事项完成情况决定剩余10%交易对价的支付。

●协议生效条件

本协议可签署两份复本，一经双方正式授权代表签署即告生效。

中化国际新加坡、Oxygen完成其购买或出售股份的主要先决条件为：

①一方收到另一方关于购买或出售股份及交易附带的其他事宜的董事会决议的经验证的复印件；

②所有有关的政府机关已各自就本交易给予所需的同意、授权或类似的批准；

③取得中化国际股东批准本协议规定的交易及行动的决议；

④中化国际新加坡收到香港公司注册处出具的关于公司持续注册登记的证明书。

●期间损益相关约定

2011年12月31日至交割日期，香港凯雷圣奥、江苏圣奥及其子公司不会宣布、作出或支付（或约定会宣布、作出或支付）任何股息或利润或资产的其它分配，江苏圣奥已披露的分红除外。

截至2013年2月28日，根据公司与Oxygen签署的《股份购买协议》及其补充协议的约定，公司收购香港凯雷圣奥交易对价的10%因未满足支付条件确定无需支付，公司收购香港凯雷圣奥的实际价格减少为2.85亿美元，折算人民币约为17.98亿元。

截至本预案公告之日，本次收购香港凯雷圣奥全部已发行股本已完成股东变更登记并已支付双方最终确定的全部款项。

3、交易标的基本情况

（1）香港凯雷圣奥

① 基本情况

香港凯雷圣奥成立于2008年1月3日，注册地为香港，注册资本金10,000港元。香港凯雷圣奥为一个特殊目的公司（SPV），除了持有江苏圣奥40%股权外没有其他业务。

② 股权结构

本次交易前，香港凯雷圣奥的股权结构如下：

■

注：Oxygen为在开曼群岛注册成立的一家公司，其股东为凯雷亚洲基金第三期联合投资合伙有限（CAPMENT）和凯雷亚洲基金第三期合伙有限（CARLYLE PARTNERS）。

③ 主要财务数据

根据安永华明出具的安永华明(2013)专字第60662729_B01号标准无保留意见的审计报告，香港凯雷圣奥2011年和2012年的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上表中2012年12月31日负债总额和所有者权益之和与资产总额在尾数上有差异，是由四舍五入造成的。

（2）江苏圣奥

① 基本情况

江苏圣奥成立于2008年5月14日，现持有江苏省人民政府于2012年8月8日换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2008]78210号），以及江苏省工商行政管理局于2013年1月7日换发的《企业法人营业执照》（注册号：321200000014478）。根据江苏圣奥于2013年换发的《企业法人营业执照》，江苏圣奥住所为泰州市药城大道1号212室，法定代表人为覃衡德，注册资本为人民币58,500万元，实收资本为人民币58,500万元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。经营期限自2008年5月14日至2058年6月13日。

② 股权结构

本次交易前，江苏圣奥的股权结构如下：

■

其中：王农跃等八名自然人的基本情况如下：

■

截至本预案公告之日，本次交易已完成，江苏圣奥的股权结构如下：

■

截至本预案公告之日，登记在王昊名下的江苏圣奥39.024%股权及其收益因刘婧诉王昊股东资格确认纠纷案处于司法冻结状态，该诉讼正在二审审理过程中。截至本预案公告之日，本次收购已全部完成，公司已拥有江苏圣奥60.976%股权并拥有对江苏圣奥的控制权，因此上述登记在王昊名下的江苏圣奥39.024%股权被司法冻结的情况以及刘婧与王昊股东资格确认纠纷诉讼的结果不会对江苏圣奥生产经营构成实质性影响。

③ 业务情况

江苏圣奥的经营范围包括：橡胶助剂、化学合成药的技术开发、技术转让、技术咨询与技术服务；化工原料、化工产品、化工设备及配件的销售，进出口，技术进出口。其经营产品以PPD（6PPD）、RT培司等为主，目前拥有13万吨6PPD、15万吨RT培司及1万吨IPPD的产能规模。在其他产品方面，江苏圣奥目前已建成0.5万吨高聚体TMQ和0.2万吨高附加值PPDs小品种的产能，并将于2013年上半年建成0.75万吨不溶性硫磺的设计产能。从市场占有率来看，江苏圣奥PPD产品是全球市场的领导者，市场销售份额为全球第一。

④ 主要财务数据

根据安永华明出具的标准无保留意见的安永华明(2013)审字第0662729_B01号审计报告，江苏圣奥2011年和2012年的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

■

⑤ 主要资产和主要负债情况

江苏圣奥的主要资产为货币资金、应收账款、其他应收款、存货、固定资产和无形资产等。截至2011年底和2012年底，江苏圣奥的主要资产情况如下：

单位：万元

■

江苏圣奥的主要负债为应付票据、应付账款、应付股利和其他应付款等。截至2011年底和2012年底，江苏圣奥的主要负债情况如下：

单位：万元

■

⑥ 董事、监事及高级管理人员

截至本预案公告之日，本公司已向江苏圣奥委派了董事、监事并选举了新的高级管理人员。目前江苏圣奥董事、监事和主要高级管理人员如下：

■

4、关于收购资产定价合理性的讨论与分析

（1）收购江苏圣奥20.976%股权的定价

公司收购江苏圣奥20.976%股权的价格为8.18亿元，收购对价经交易双方协商形成，并根据资产评估结果最终确定。

根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《中化国际（新加坡）有限公司拟收购股权而涉及的江苏圣奥化学科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2012]第050号），于评估基准日2012年4月30日，江苏圣奥股东全部权益价值采用收益法评估，评估结果为472,946.88万元。

1）评估方法的选取及相关考虑

江苏圣奥股东全部权益价值采用资产基础法的市场价值评估值为229,654.87万元，采用收益法的市场价值评估值为472,946.88万元；两种方法的评估结果差异为243,292.01万元，差异率为51.44%。鉴于江苏圣奥运营多年，其企业价值中所包含的价值量较高的商标权、销售网络、客户关系及商誉等资产价值无法通过资产基础法充分体现，因此本次评估采用收益法结论作为最终评估结论。

2）董事会意见

① 关于评估机构的独立性

本次交易的评估机构为亚洲（北京）资产评估有限公司，其具有从事证券期货业务资格并持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。亚洲（北京）资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

② 关于评估假设前提的合理性

亚洲（北京）资产评估有限公司出具的评估报告所采用的假设前提系按照国家相关法律、法规进行，并遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

③ 关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，亚洲（北京）资产评估有限公司分别采用收益法及资产基础法进行评估，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。

④ 关于评估定价的公允性

本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果能够客观反映评估对象的实际价值，其作为定价依据具有公允性。

综上所述，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价依据具有公允性。本次交易价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

（2）收购香港凯雷圣奥100%股权的定价

公司收购香港凯雷圣奥100%股权（间接收购江苏圣奥40%股权）的协议交易价格为3.17亿美元，折算人民币约为19.98亿元（按股份购买协议签署时的汇率计算），截至2013年2月28日，公司收购香港凯雷圣奥的实际价格确定减少为2.85亿美元，折算人民币约为17.98亿元（按股份购买协议签署时的汇率计算）。该收购对价系在估值结果基础上，由交易双方协商确定。

根据普华永道咨询（深圳）有限公司于2012年6月10日出具的《江苏圣奥化学科技有限公司企业价值分析报告》，采用现金流折现法为主要估值方法，并通过上市公司比较法和交易案例比较法，以可比公司EV/EBITDA、可比交易EV/EBITDA的区间对现金流折现法得出的价值区间进行验证性分析，得出江苏圣奥企业价值区间为人民币44.6亿元-49.4亿元。

在此基础上，普华永道咨询（深圳）有限公司于2012年8月24日出具《香港凯雷圣奥工业有限公司100%股东权益估值报告》，采用资产基础法对香港凯雷圣奥于2012年4月30日的100%股权价值进行了估值分析，估值结果约为人民币19.0亿元。

为进一步反映香港凯雷圣奥最新的资产状况和股权价值，北京亚洲出具了《中化国际（控股）股份有限公司拟非公开发行募集资金而涉及的香港凯雷圣奥工业有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2013]第013号），于评估基准日2012年12月31日，香港凯雷圣奥股东全部权益价值采用资产基础法评估，评估结果为18.83亿元，与普华咨询以2012年4月30日为基准日的估值结果没有重大差异。

结合上述分析，经综合考虑并与卖方协商，公司收购江苏圣奥60.976%股权的交易价格总计为26.16亿元人民币，交易价格具有合理性、公允性。

5、本次收购对本公司未来发展的重要意义

江苏圣奥是全球最大的橡胶化学品6PPD的生产厂商，拥有雄厚的产业基础和科技研发实力。橡胶化学品是橡胶工业必不可少的原料之一，与本公司经营的天然橡胶、合成橡胶、精细化工等业务具有高效协同价值。本次交易完成后，江苏圣奥将成为本公司的控股子公司，将为本公司未来在橡胶化学品行业的后续产业拓展打开广阔发展空间。

本次收购将有助于公司增强研发和产业转化能力，获取核心技术和产品，完善产业链，增加投资收益，并进而提升公司的行业竞争力和影响力，符合本公司橡胶产业的长期战略规划。根据最终客户的服务需求和现有业务基础，通过为轮胎和制品企业提供完善的产品组合，本公司将成为全球领先的橡胶系列产品综合性产业服务商。

（二）补充流动资金项目

1、项目基本情况

为优化财务结构、降低财务风险、降低财务费用，满足公司快速发展的业务对于流动资金的需求，拟将本次非公开发行A股股票募集资金中的11.21亿元用于补充公司流动资金。

2、补充流动资金的必要性

①降低负债规模、提高偿债能力

近年来，本公司实施战略转型，积极向产业上游延伸，确定了以橡胶、化工物流、精细化工、农化及分销业务为核心的产业发展战略，并通过并购、投资快速拓展产业链和国际化经营布局，初步形成了具有一定行业影响力的产业地位。本公司在进行战略转型的过程中合理地利用了财务杠杆，客观上增加了公司的债务规模和负债率水平，一定程度上限制了公司中长期的债务融资空间。公司近三年相关指标如下：

■

本次非公开发行募集资金部分用以补充公司流动资金，可提高抗风险能力和财务安全水平。

②降低财务费用，提升经营业绩

近年来，随着本公司业务战略转型和大规模的持续扩张，有息负债规模显著提升。截至2010年末、2011年末和2012年末，公司有息负债规模分别为110.50亿元、118.16亿元和138.51亿元；2010年、2011年及2012年，本公司的利息支出分别为2.83亿元、3.19亿元和4.74亿元。

本次非公开发行募集资金部分用以补充公司流动资金，有利于降低公司负债规模，从而减少财务费用，提升经营业绩。

③支撑公司未来业务快速增长

本公司处于战略转型的关键阶段，随着全球经济的逐步复苏，相关业务领域市场的不断发展，以及公司市场竞争力的快速提升，本公司的业务规模预计将继续呈现增长态势。

本次非公开发行募集资金部分用以补充公司流动资金，可以满足公司业务规模扩张对营运资金的需求，从而支撑公司业务持续增长。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于募投项目，募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，培育新的利润增长点，增强竞争能力，改善财务结构，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）对公司业务及资产的影响

本次募集资金主要围绕本公司现有主营业务展开。本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，本公司将进一步完善橡胶业务的产业链，丰富产品结构，发挥协同效应，不但有利于提高公司的核心技术水平，提升公司的国内国际市场竞争力，更能进一步提升中长期盈利水平，增强公司的可持续发展能力。

本次非公开发行完成后，公司的资本实力会显著增强，资本结构将得到优化，并有助于一定程度缓解偿债压力，提高综合抗风险能力。

（二）对《公司章程》的影响

本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款。

（三）对公司股东结构的影响

本次非公开发行完成后，中化股份持有本公司的股份比例仍在51%以上，中化集团仍为本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）对高级管理人员结构的影响

本公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。

（五）对业务结构的影响

本次非公开发行A股股票募集资金投资项目实施后，本公司的业务结构短期内不会产生重大变动，长期来看有利于业务结构的优化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，核心竞争力也将得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，本公司的总资产与净资产总额将显著上升，资产负债率将有所下降，资金实力将进一步提升，资本结构将得以优化，流动比率、速动比率也将有所改善，抵御财务风险的能力将进一步增强。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目实施后，本公司有望进一步优化业务结构、提升业务规模、技术水平和市场地位，不断增强核心竞争力。随着募集资金投资项目效益的产生，本公司利润水平也将得到有效提升；此外，可进一步节约公司的利息费用支出，也将对提高本公司的利润产生积极影响。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将显著增加；随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，本公司经营活动产生的现金流入将得到进一步提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，本公司与控股股东中化股份及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。募集资金投资项目实施后，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响本公司生产经营的独立性，也不会导致新增关联交易。

四、公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

（一）公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

本次发行完成后，本公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

（二）公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次发行完成后，本公司不会存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。

五、本次非公开发行A股对公司负债情况的影响

本次非公开发行募集资金用于股权收购和补充流动资金，不会出现因为本次发行大量增加公司负债的情形。截至2012年12月31日，本公司的资产负债率为66.36%（合并报表口径）。本次发行将在提升本公司总资产和净资产规模的同时降低公司的资产负债率，使其处于相对合理水平。本次非公开发行完成后，公司亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

第六章 本次非公开发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、经营风险

（一）行业风险周期性变化以及价格波动的风险

行业周期性的波动会给行业内企业带来整体的系统风险。本公司主营业务中的橡胶、化工物流、精细化工、农化及分销业务在国内同业领域处于领先地位，但行业运行周期的变化、跨国贸易壁垒和摩擦的发生、国家相关产业政策的调整等因素将对相关行业的市场需求产生一定影响，并直接导致产品或服务价格产生较大波动。所处行业的周期性波动较大将对本公司的盈利造成一定影响。

（二）客户资信风险

本公司在实际经营活动中与大量国内外客户存在业务往来关系，并已建立了一套完整的客户资信评估体系，为绝大部分出口授信业务投保了出口信用险，同时还为除世界500强之外的内贸授信客户投保了信用险。但在当前全球信用环境良莠不齐的情况下，客户的资信、商品质量、款项支付、交货期限等因素的潜在变化可能对本公司的经营带来一定风险；此外，由于在整个业务流程中控制环节较多，在实际业务过程中存在一定的执行道德风险。

（三）生产成本上升的风险

2010年以来，全球经济逐渐复苏，多种原材料和生产资料的价格都已接近甚至超过金融危机前的水平，而且我国人工成本和租金成本也不断上升，导致制造业的生产成本大幅增加。本公司已逐步转型成为一家产业有限多元的国际化经营企业，生产成本的上升将对本公司的生产经营造成一定影响，可能造成毛利率水平的下降。

（四）安全与环保风险

本公司的橡胶、化工物流、精细化工、农化及分销等大部分业务涉及种类繁多的化工产品，而化工产品在其生产制造、运输储存、装卸配送过程中，存在一系列安全及环保的风险隐患。为此，本公司专门设立了专业安全环保部门，并建立了相对健全完整的安全环保管理体系。尽管通过强化管理，保证了本公司以前年度安全环保的良好运行，但理论上仍存在发生安全与环保事故的可能性，如化工品泄漏造成环境污染可能会导致本公司无法保持现有相关经营资质，损害公司声誉，甚至引起索赔，对本公司的正常生产经营带来一定的影响，最终影响本公司的盈利能力。

（五）海外业务风险

1、海外政治经济环境波动风险

本公司的海外业务主要包括橡胶种植、化工运输以及农化业务，目前主要市场为泰国、印度、新加坡、印尼、喀麦隆和科特迪瓦等地区。本公司下属子公司中化国际新加坡在本公司的海外业务占比最大，2010年、2011年和2012年中化国际新加坡的营业收入分别为186.25亿元、291.61亿元和249.48亿元，占本公司营业收入的比例分别为46.92%、52.74%和45.82%，归属于母公司净利润分别为2.42亿元、2.33亿元和1.15亿元，占本公司归属于母公司净利润的比例分别为36.14%、30.09%和19.67%。

本公司的海外业务经营受到国际政治、经济、外交等因素的影响。任何涉及本公司业务市场所在地的可能的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁都可能影响到本公司海外业务的正常开展，进而影响本公司的财务状况和盈利能力。

2、本地化业务模式风险

海外国家或地区在政治、经济、语言、文化、法律、基础设施等方面与国内环境都存在较大差异。在国内经营和实践过程中已经被证明行之有效的方法，需要结合本地业务和经营环境特点，才能发挥效应。因此，本公司在积极拓展海外市场的同时，也面临能否形成、实施有效本土化经营模式的不确定性风险。

3、海外区域安全和反恐风险

本公司海外业务主要分布在不发达及发展中国家，部分国家法律法规不健全，当地治安状况较差，恐怖事件偶有发生。本公司根据国家有关部委的指示对项目所在国的治安状况和恐怖事件风险进行评估，原则上不参与治安状况不好和恐怖事件风险大的国家和地区的项目投资。虽然此类风险通常在合同中以相关条款进行规避，但随着国际形势和国家政治的变化，可能导致本公司的部分海外项目遇到区域安全和反恐风险，在一定程度上威胁员工的安全，有可能间接影响本公司的正常经营和盈利能力。

二、财务风险

（一）资本性支出风险

本公司主营业务涉及多个行业，发展中所需资本性支出和日常营运对其资金规模和资金流动提出了较高要求。同时，随着战略转型模式的确立，本公司几大业务板块均不同程度地向着产业链上、下游延伸。2010年、2011年和2012年本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2.62亿元、-12.40亿元和-45.18亿元。根据规划，预计本公司在未来三年将有较大规模的资本投资，其中包括战略项目投资并购、固定资产投资和产能规模扩张等，将会给本公司带来一定的资金压力，可能导致本公司融资规模增加、资产负债率上升，短期内可能会影响本公司的偿债能力。同时，如果所投资的项目不能产生预期的效益，将会对本公司未来的盈利能力产生不利影响。

（二）有息债务增长风险

本公司对外融资金额较大，2010年、2011年及2012年末，本公司有息债务（包含长短期借款和应付债券）规模分别达到110.80亿元、118.16亿元和138.51亿元，占负债总额的比例分别为66.37%、70.63%和69.14%。本公司近三年有息债务规模增长较快的主要原因是生产经营规模的扩大，本公司各类应付款项需求上升，以及各子公司日常经营的资金需求增加。未来，随着本公司业务规模的不断扩大，经营发展对资金的需求越来越多，有息债务将可能进一步增长，可能会给本公司带来一定的还本付息压力。

（三）汇率风险

2010年、2011年和2012年，人民币整体呈升值态势，本公司2010年和2011年分别实现汇兑收益1.54亿元和2.09亿元，占当年营业收入的比例分别为0.39%和0.38%，2012年实现汇兑损失0.02亿元。目前我国实行以市场供求为基础、有管理的人民币浮动汇率机制，人民币汇率的波动仍可能会对本公司以美元为主要结算货币的进出口业务带来不确定性。此外，本公司拥有中化国际新加坡、GMG Global Ltd和Sinochem International FZE等多家海外子公司，汇率波动将对本公司海外资产的计量以及境外子公司的利润折算亦产生一定影响，并可能产生汇兑损益。

（四）存货跌价风险

本公司存货主要包括原材料、委托加工物质、在途物质、低值易耗品、在产品及库存商品等。近年来，随着业务规模的不断发展，本公司的存货逐年增长，截至2010年末、2011年末及2012年末，本公司存货分别为33.71亿元、36.00亿元和31.87亿元。较高的存货在带来收益的同时，也会为本公司带来存货跌价风险。

三、管理风险

本公司作为多元化经营的全球性企业，业务管理跨越多个行业，拥有多家境外子公司，且本公司向上游资源、海外市场扩张，可能会给经营管理、文化融合等带来较大的挑战。此外，随着近年来资本支出力度的加大，在经营规模迅速扩张的同时，也一定程度上增加了公司组织、财务及生产管理的难度，对内部控制制度的有效性要求较高，可能出现因管理不到位等因素导致对下属企业控制不力引发的风险，可能会对本公司的运营业绩造成不利影响。

四、政策风险

本公司橡胶、化工物流、精细化工、农化及分销等主营业务的发展与经济周期和国内外需求状况息息相关，国家相关行业政策的变化，如进出口税率、配额调整等，可能会影响相关行业的需求和整体盈利水平。因此，未来行业政策的变动可能会对本公司运营产生一定的影响。

五、审批风险

本次非公开发行A股股票相关事宜尚需获得中国证监会核准。能否取得相关的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。

六、股价风险

本次非公开发行将对本公司的生产经营和财务状况发生一定影响，公司基本面的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治经济形势、资本市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。

第七章 利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，经公司第五届董事会第二十一次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过《关于修订公司章程的议案》，公司进一步完善了股利分配政策。具体如下：

（一）公司利润分配原则

1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

2、为保证投资者的长期基本回报，公司在综合考虑历年股息水平、当年资本支出计划、净资产收益率、当期平均股价水平等因素的基础上，将坚持每年至少一次分红，分红比例不低于公司可分配利润总额的20%。

（二）公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

（三）公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配方案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司年度盈利且累计未分配利润为正而董事会未提出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并及时披露。

5、公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

（四）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

二、2009-2011年分红及未分配利润使用情况

（一）2009-2011年分红情况

公司2009-2011年现金分红的具体情况如下：

■

（二）未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

中化国际（控股）股份有限公司董事会

二〇一三年三月三十日

序号	项目名称	总投资额	募集资金投资额
1	收购江苏圣奥60.976%股权项目	26.16	26.16
2	补充流动资金项目	11.21	11.21
	合计	37.37	37.37

项目	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	128,790	127,515
负债总额	3	91,104
所有者权益	128,788	36,411
	2012年度	2011年度
营业收入	32	65
利润总额	12,440	16,269
净利润	12,440	13,681

姓名	性别	国籍	住所
王农跃	男	中国	浙江省杭州市
杜子斌	男	中国	浙江省杭州市
冯晓根	男	中国	浙江省杭州市
程千文	男	中国	山东省曹县
茅晓晖	男	中国	浙江省兰溪市
余瑞标	男	中国	浙江省杭州市
李国亮	男	中国	浙江省杭州市
唐志民	男	中国	山东省曹县

项目	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	255,293	240,479
负债总额	87,887	107,560
所有者权益	167,406	132,919
	2012年度	2011年度
营业收入	250,951	233,289
利润总额	46,059	59,724
净利润	34,551	43,734

项目	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产	176,421	168,004
其中：货币资金	81,948	61,461
应收账款	34,872	52,640
其他应收款	11,339	15,178
存货	29,096	19,153
非流动资产	78,872	72,475
其中：固定资产	55,014	52,126
无形资产	10,431	8,498
总资产	255,293	240,479

项目	2012年12月31日	2011年12月31日
流动负债	85,786	105,133
其中：应付票据	14,831	8,800
应付账款	13,859	25,037
应付股利	25,249	42,170
其他应付款	11,552	14,505
非流动负债	2,101	2,428
总负债	87,887	107,560

姓名	职务	性别	国籍
覃衡德	董事长	男	中国
李雪涛	董事	男	中国
程晓曦	董事	男	中国
苏赋	董事、首席执行官	男	中国
许旭	董事	男	中国
王昊	董事	男	中国
张永践	监事	男	中国
程千文	监事	男	中国
陈颖	首席财务官	女	中国
高世明	首席营运官	男	中国

	2012年末	2011年末	2010年末
资产负债率	66.36%	65.46%	67.06%
资产负债率（母公司）	74.56%	69.24%	70.91%
流动比率（倍）	1.08	1.28	1.07
速动比率（倍）	0.84	1.00	0.82
利息保障倍数（倍）	3.59	5.92	6.61

分红年度	现金分红金额 （万元含税）	合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）	当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例
2011年	21,563.84	77,518.86	27.82%
2010年	21,563.84	67,008.65	32.18%
2009年	35,939.74	61,990.10	57.98%
2009-2011年累计现金分红合计（万元）			79,067.43
2009-2011年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润（万元）			68,839.21
2009-2011年累计现金分红占2009-2011年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例（%）			114.86%