第四届董事会第三十六次会议决议
证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2013-011
苏宁云商集团股份有限公司
第四届董事会第三十六次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁云商集团股份有限公司第四届董事会第三十六次会议于2012 年3 月18 日（星期一）以电子邮件方式发出会议通知，2012年3 月28 日下午14:30在本公司会议室召开。会议应出席董事9 名，现场出席董事8 名，董事孙为民先生因出差安排，无法到会场参加会议，以通讯方式参加，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由董事长张近东先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的规定。
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2012年度总裁工作报告》；
二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2012年度董事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议；
三、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2012年度财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议；
四、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》，该议案需提交股东大会审议；
《2012年年度报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）；《2012年年度报告摘要》详见公司2013-013号公告。
五、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2012年度利润分配预案》，公司独立董事对2012年度利润分配预案发表独立意见，该议案需提交股东大会审议；
经普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字(2013)第10073号《审计报告》确认，2012年公司母公司实现净利润1,477,362千元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，公司拟按以下方案实施分配：
1、提取10%法定盈余公积金147,736千元；
2、提取法定盈余公积金后剩余利润1,329,626千元，加年初未分配利润6,538,520千元，扣除2011年度现金股利分配1,049,432千元，2012年度可供股东分配的利润为6,818,714千元。
3、以2012年12月31日的总股本7,383,043,150股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元人民币（含税），本次利润分配369,152千元，利润分配后，剩余未分配利润6,449,562千元转入下一年度。
本次利润分配预案须经2012年年度股东大会审议批准后实施。
六、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司独立董事就2012年度募集资金存放及实际使用情况发表了独立意见，该议案需提交股东大会审议；
具体详见公司2013-014号《苏宁云商集团股份有限公司董事会关于2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的公告。
七、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司2012年度关联交易情况说明的议案》；
根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，关联董事张近东先生、孙为民先生在审议该议案时予以回避，并放弃表决权。公司独立董事就公司2012年度关联交易情况发表了独立意见。
公司2012年度相关关联交易事项已经履行相应的审批程序，本次作为年度事项予以说明，具体详见附件。
八、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司独立董事就公司续聘会计师事务所发表了独立意见，该议案需提交股东大会审议；
拟同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2013年度财务审计及内控审计机构，聘期一年，到期可以续聘。同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项，其2012年度财务审计费用为人民币830万元，内控审计费用为人民币150万元，合计人民币980万元。此外，罗兵咸永道会计师事务所为公司香港地区注册的5家控股子公司提供审计服务，其2012年度审计费用为80万港币；普华永道全球网络成员所——Pricewaterhouse Coopers Aarata为日本控股子公司Laox株式会社提供审计服务，其2012年度审计费用3,300万日元。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2012年度内部控制评价报告》；
公司独立董事就公司《2012年度内部控制评价报告》发表了独立意见，公司保荐机构中信证券就公司2012年度内部控制评价报告发表了核查意见。报告全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以9票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《内部控制规则落实自查表》；
公司保荐机构中信证券股份有限公司对《内部控制规则落实自查表》发表了审核意见。自查表刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2012年度企业社会责任报告》；报告全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修订<苏宁云商集团股份有限公司风险投资管理制度>的议案》；
由于深圳证券交易所中小板公司管理部于2013年2月5日对《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》进行了修订，公司原有《风险投资管理制度》中相关条款不再适用，为进一步完善公司风险投资的内部控制制度，公司对该制度进行修订完善。
修订后的《苏宁云商集团股份有限公司风险投资管理制度》全文详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修订<苏宁云商集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
为进一步加强公司募集资金存放及使用的管理，完善公司内控制度，公司根据证监会于2012年12月19日发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中的相关规定，对《募集资金管理制度》进行修订完善。
修订后的《苏宁云商集团股份有限公司募集资金管理制度》全文详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《苏宁云商集团股份有限公司投资理财管理制度》；
为规范公司的投资理财管理，提高资金运作效率，防范投资理财决策和执行过程中的相关风险，提升公司投资理财内部控制水平，根据财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》等有关法律法规及规章制度，结合公司实际情况，特制定本制度。
《苏宁云商集团股份有限公司投资理财管理制度》全文详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。
十五、以9票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；
为进一步增强公司现金管理能力，尤其是短期现金的管理能力，提高资金使用效率，公司对资金进行了合理的规划，在充分保障公司日常经营、资本性开支需求，并有效控制风险的前提下，公司计划使用自有资金进行投资理财事项，资金规模不超过30亿元（含），在额度内资金可以滚动使用。公司董事会同意授权公司管理层在额度内具体组织实施，行使决策权。
具体详见公司2013-015号《关于使用自有资金进行投资理财的公告》。
十六、以9票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更的议案》；
公司2009年非公开发行募集资金项目之一-250家连锁店发展项目，作为公司整体规划的一部分，公司将分别使用募集资金在华北、西北、东北、华中、华东、华南、西南地区发展250家连锁店，截止本公告日，本连锁店发展项目已开设店面245家。对于尚未开设的门店，公司加强了选址力度，由于符合公司开店标准的优质店面资源相对稀缺，部分门店难以在短时间内确定合适的店址。基于上述情况，为提高募集资金的使用效率，加快连锁店发展项目的实施进度，结合公司近期的连锁发展规划，经董事会审议通过，同意对250家连锁店发展项目尚未开设店面中的3家连锁店的实施地点进行变更。具体变更情况如下：
| 项目 | 地 区 | 变更前 | 变更后 | ||
| 店面 （暂定名，以工商核准为准） | 商圈与区域 | 店面 （暂定名，以工商核准为准） | 商圈与区域 | ||
| 2009年－250家连锁店发展项目 | 南宁 | 朝阳路2店 | 兴宁区 | 南州路店 | 博白县 |
| 武汉 | 中山大道店 | 江汉区 | 空港中心城店 | 黄陂区 | |
| 孝感 | 孝感2店 | 孝南区 | 保利壹公馆店 | 黄冈市 | |
前述连锁店实施地点变更后，原投资方案不变，不会对项目的实施进度和盈利水平产生不利的影响。公司保荐机构中信证券就本次连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更事项发表了保荐意见。
十七、以9票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。
具体详见公司2013-017号《关于召开2012年年度股东大会的通知》的公告。
特此公告。
苏宁云商集团股份有限公司
董 事 会
2013 年3 月30日
附件：
公司2012年度关联交易情况说明
一、2012年度与公司发生关联交易的关联方情况如下：
| 关联方名称 | 与公司关系 | |
| 苏宁电器集团有限公司 | 公司股东，持有公司13.72%股权；同时公司董事张近东先生、孙为民先生分别持有其28%、24%的股权 | |
| 江苏苏宁银河国际购物广场有限公司 | 公司股东—苏宁电器集团有限公司的子公司 | |
| 江苏苏宁商业管理有限公司 | 公司股东—苏宁电器集团有限公司的子公司 | |
| 江苏苏宁银河酒店管理有限公司 | 公司股东—苏宁电器集团有限公司的子公司 | |
| 北京华商商务会所有限公司 | 公司股东—苏宁电器集团有限公司的子公司 | |
| 苏宁置业集团有限公司 | 公司控股股东、实际控制人—张近东先生的控股子公司 | |
| 南京玄武苏宁置业有限公司 | 公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司 | |
| 成都鸿业置业有限公司 | 公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司 | |
| 福州苏宁置业有限公司 | 公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司 | |
| 青岛苏宁置业有限公司 | 公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司 | |
| 江苏苏宁建材有限公司 | 公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司 | |
| 江苏银河物业管理有限公司 | 公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司 | |
| 南京玄武苏宁置业有限公司玄武苏宁银河诺富特酒店 | 公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司 | |
| 南京银河房地产开发有限公司索菲特银河大酒店 | 公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司 | |
| 南京慕诚房地产开发有限公司 | 公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司 | |
| 南京沃德置业有限公司 | 公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司 | |
| 北京苏宁置业有限公司 | 公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司 | |
| 无锡苏宁置业有限公司 | 公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司 | |
| 宿迁苏宁置业有限公司 | 公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司 | |
| 长春苏宁置业有限公司 | 公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司 | |
| 盐城苏宁置业有限公司 | 公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司 | |
| 徐州苏宁置业有限公司 | 公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司 | |
| 石家庄苏宁房地产开发有限公司 | 公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司 | |
| 上海苏宁房地产开发有限公司 | 公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司 | |
| 南京钟山国际高尔夫置业有限公司 | 实际控制人系张近东先生家庭成员 | |
| 南京钟山国际高尔夫置业有限公司索菲特钟山高尔夫酒店 | 实际控制人系张近东先生家庭成员 |
根据公司及下属子公司2012年度关联交易的财务记录、决策记录、相关合同及其实际履行情况，董事会对公司2012年度关联交易情况进行审查，并就与上述公司发生的交易是否损害公司和其他非关联方利益进行确认。审议该议案时关联董事应予以回避表决。
二、公司2012年度关联交易的具体情况如下：
（一）租赁协议
1、2007年12月4日，公司与江苏苏宁银河国际购物广场有限公司（以下简称“苏宁银河国际购物广场”）签订《备忘录》，一致同意因经营需要提前解除2007年4月18日签订的《房屋租赁合同》，双方另行签订了新的《房屋租赁合同》，承租银河国际位于南京市中山南路49号商茂世纪大厦一层至五层，共约17,600平方米的面积，租赁期限自2007年12月23日起至2013年12月22日止，租赁费用为首年单价人民币3.11元/平方米/天，自第2年起每3年在上一年基础上递增5%。
2010年8月，公司、苏宁银河国际购物广场、公司子公司南京白下苏宁电器有限公司（以下简称“白下苏宁”）签署《合同主体变更三方协议》，同意由白下苏宁自2010年9月1日起承接新《房屋租赁合同》中公司有关的各项权利义务，合同条款内容不变。
2、2009年12月，公司与苏宁置业集团有限公司签署《场地租赁合同》，将位于南京市中山北路的217号的龙吟广场一层区域，使用面积为1,000平米的物业出租给其作为楼盘展厅以及销售中心。租赁期限自2009年12月10日起至2012年12月9日止，共计三年。第一年租金为164.25万元，第二年租金为229.95万元，第三年租金为241.45万元。
2012年10月，因该处物业实际情况需要，经双方友好协商，公司与苏宁置业集团公司于2012年10月15日提前终止双方租赁关系，结束原租赁合同条款义务。
3、2011年1月11日，公司子公司四川苏宁电器有限公司（以下简称“四川苏宁”）签署《租赁合同》，承租成都鸿业置业有限公司（以下简称“成都鸿业置业”）位于成都市高新区南部园区天府大道北段8号物业一到四层用于开设旗舰店（以下简称“成都天府立交店”），租赁面积共约10,973平方米，租赁期自2011年1月11日起至2031年1月10日止，租赁费采用“保底加提成”方式，每年度按含税销售总额的3.2%支付租赁费，但租金单价不低于70元/月，即年保底租赁费921.732万元。
2012年1月，公司支付2012年1月11日至2012年4月10日期间的保底租赁费用230.433万元。2012年5月，公司四川苏宁与成都鸿业置业经友好协商签署《补充协议》，公司提前支付2012年4月11日至2013年4月10日期间的保底租赁费用，出租方成都鸿业置业给予公司该租赁年度保底租金15%的折扣，公司实际需支付保底租赁费用783.472万元。
4、2011年4月2日，公司与玄武苏宁置业有限公司（以下简称“玄武苏宁置业”）签订《房屋租赁合同》，公司向玄武苏宁置业出租位于南京市徐庄软件园内苏宁电器总部7号、8号楼1-7层、地下夹层及负一层部分物业，同时免费提供建筑面积约为1,963 平米的地下停车场作为配套物业（以下简称“配套物业”），用于其开展酒店经营业务。出租物业面积约为45,000平米，另配套物业面积约为1,963平米，最终面积以竣工后测绘部门实测面积为准。租赁期限为十五年，自物业竣工验收之日起交付，租金费用按照第一年至第五年1.2元/平方米/日，自第六年起每两年在上一年的基础上递增5%。出租物业暂按45,000平米计算，即第一年至第五年租金为1,971万元/年，第六年至第七年为2,069.55万元/年，第八年至第九年为2,173.03万元/年，第十年至第十一年为2,281.68万元/年，第十二年至第十三年为2,395.76万元/年，第十四年至第十五年为2,515.55万元/年。鉴于物业从交付至装修开业需要一定时间，公司同意在上述租金的标准上给予玄武苏宁置业首年90天的租金优惠，即第一年租金为1,485万元，租赁期间总租金为32,240.14万元。另地下二层约1,963平米的车库作为配套场所，公司免费提供玄武苏宁置业使用。另公司为玄武苏宁置业提供日常所需水电能源等配套物业服务。
5、2011年4月，公司子公司青岛鲁宁苏宁电器有限公司与青岛苏宁置业有限公司签署《房屋租赁合同》，公司向其租赁其开发的位于青岛市李沧区京口路22-42号、古镇路1-29号、书院路1-11号的物业一至三层用于开设EXPO超级旗舰店（以下简称“青岛李村广场店”）。租赁物业建筑面积合计约14,120平米，租赁期为自2011年4月19日到2021年4月18日，期限为10年。租赁费用采用“保底加提成”方式计算，按含税销售总额的3%计算的金额作为租赁费用，但每平米单价不低于2.5元/天，即年保底租赁费用为1,288.45万元。
2011年10月，公司子公司青岛鲁宁苏宁电器有限公司与青岛苏宁置业有限公司签署《补充协议》，因公司门店在2011年8月1日至2011年12月31日期间停业装修，经双方友好协商，青岛苏宁置业同意免收公司装修期间的租金。鉴于青岛苏宁已支付2011年4月19日至2011年10月18日租金3,221,125元，则在8月1日至10月18日期间的租金费用抵减2012年一季度部分租金，2011年10月19日至2011年12月31日期间的租金予以减免。
6、2011年6月，公司与苏宁置业集团有限公司签署《租赁合同》，公司向苏宁置业集团出租位于南京徐庄软件园内苏宁电器总部5号楼1-6层及1号楼6层部分区域用于办公，出租面积为14,379平方米，租期自2011年7月1日至2016年6月30日，共计5年。首年租金944.70万元，租金每三年在上一年的基础上按5%递增，即第一年至第三年为944.70万元，第四年至第五年为991.94万元。
7、2011年6月，公司与江苏苏宁商业管理有限公司（以下简称“商管公司”）签署《租赁合同》，公司向商管公司出租位于南京徐庄软件园内苏宁电器总部1号楼6层部分区域用于办公，出租面积为1,067平方米，租期自2011年7月1日至2016年6月30日，共计5年。首年租金70万元，租金每三年在上一年的基础上按5%递增，即第一年至第三年为70万元，第四年至第五年为73.50万元。
2012年4月，公司与商管公司签订《场地租赁合同补充协议》，因商管公司办公区域调整，经协议双方重新测定，办公租赁面积由原1,067平方米调整为567平方米，原合同其它条款保持不变。
8、2011年6月，公司与江苏苏宁银河酒店管理有限公司签署《租赁合同》，公司向江苏苏宁银河酒店管理有限公司出租位于南京徐庄软件园内苏宁电器总部1号楼6层部分区域用于办公，出租面积为500平方米，租期自2011年7月1日至2016年6月30日，共计5年。首年租金33万元，租金每三年在上一年的基础上按5%递增，即第一年至第三年为33万元，第四年至第五年为34.65万元。
9、2011年8月，公司子公司福建苏宁电器有限公司与福州苏宁置业有限公司签署了《房屋租赁合同》，出租位于福州市学军路1号群升国际A区1号楼3F部分区域用于福州苏宁置业办公，租赁面积262.87平方米，租期至2011年8月15日至2014年8月14日，共计3年，租赁期限内租金及物业管理费金额合计67.22万元。
10、2011年10月，公司子公司乐购仕（南京）商贸有限公司与苏宁电器集团有限公司签署《租赁合同》，公司向其租赁位于南京市山西路一号银河大厦裙楼部分1-5层用于乐购仕生活广场的经营业务。租赁物业面积共计19,291平米，租赁期自2011年11月1日起至2021年12月31日止，租金费用按照首个租赁年度3.5元/平方米*日，自第三年起每两个租赁年度在上一年的基础上递增3%。鉴于物业从交付至装修开业需要一定时间，双方约定首个租赁年度和第二年租金均为2,464万元/年，第三年至第四年为2,538万元/年，第五年至第六年为2,614万元/年，第七年至第八年为2,692万元/年，第九年至第十年为2,773万元/年，租赁期间租金总额为26,162万元。
11、2012年1月，公司子公司南京白下苏宁电器有限公司（以下简称“白下苏宁”）签署《房屋租赁合同》，承租苏宁电器集团有限公司位于南京市淮海路68号的苏宁电器大厦1-7层物业共11,525.21平米作为商场和办公用房，租赁期自2012年1月1日至2021年12月31日，共计10年。租赁费用单价按照首个租赁年度4.5元/平米*日，自第三年起每两个租赁年度在上一年的基础上递增3%，即第一年至第二年为1,893.02万元/年，第三年至第四年为1,949.81万元，第五年至第六年为2,008.30万元/年，第七年至第八年为2,068.35万元/年，第九年至第十年为2,130.61万元/年，租赁期间租金总额为20,100.58万元。
2012年12月，公司计划对新街口EXPO旗舰店进行全新升级，由于该物业无法满足店面升级的需要，故公司调整租赁物业，向苏宁电器集团提出了提前终止租赁协议的申请，经过双方友好协商，一致同意自2013年1月1日起终止原租赁合同关系，南京白下苏宁无需就提前终止租赁合同事宜支付违约金等费用。
12、2012年3月，公司与银河国际购物广场签订《场地租赁合同》，出租公司位于南京市鼓楼区山西路8号苏宁电器山西路店一楼部分区域用于经营，租赁面积共计10平方米，租赁期限自2012年3月1日至2013年4月30日，租赁费用共计7.3万元。
13、2012年12月，公司子公司南京白下苏宁电器有限公司与苏宁置业集团有限公司签署《租赁合同》，租赁其位于南京市淮海路68号苏宁电器广场1-6层部分物业，用于新街口EXPO超级旗舰店的经营管理。租赁物业建筑面积合计为18,611平方米，租赁期限自2012年12月28日起至2022年12月27日止，租金费用单价按照首个租赁年度5.5元/平方米*日，自第三年起每两个租赁年度在上一年的基础上递增3%，即第一年至第二年租金为3,736.16万元/年，第三年至第四年为3,848.24万元/年，第五年至第六年为3,963.69万元/年，第七年至第八年为4,082.60万元/年，第九年至第十年为4,205.08万元/年，租赁期间租金总额为39,671.54万元。
根据上述租赁协议，报告期内公司向关联方支付的租赁费以及向关联方收取的租金情况如下：
（单位：人民币万元）
| 收取租赁收入 | 支付租赁费用 | |
| 江苏苏宁银河国际购物广场有限公司 | 5.21 | 2,205.00 |
| 苏宁置业集团有限公司 | 1,029.70 | 0 |
| 成都鸿业置业有限公司（注1） | 0 | 1,214.90 |
| 南京玄武苏宁置业有限公司（注2） | 1,971.00 | 0 |
| 青岛苏宁置业有限公司 | 0 | 1,149.40 |
| 江苏苏宁商业管理有限公司 | 45.40 | 0 |
| 江苏苏宁银河酒店管理有限公司 | 33.00 | 0 |
| 福州苏宁置业有限公司 | 22.41 | 0 |
| 苏宁电器集团有限公司 | 0 | 3,741.02 |
| 合 计 | 3,106.72 | 8,310.32 |
注1：成都天府立交店的租金采用“保底加提成”的方式计算，公司先按照年保底租金按季度支付，年度结束后，按该店当年实现销售收入（含税）的3.2%计算提成租金，若计算得出的租金额超过保底租金，则应向成都鸿业置业支付差额部分租金。于2012年1月，公司子公司向成都鸿业置业公司支付2011年度提成租金201万元。另公司子公司于2013年1月支付2012年度提成租金598.67万元，同时报告期内公司为成都鸿业置业提供水电能源等物业服务共计142.00万元。
注2：报告期内，公司另为玄武苏宁置业提供水电能源等物业服务670.21万元。
（二）商标使用许可及商标转让协议
1、商标使用许可协议
2008年3月20日，经公司2007年年度股东大会审议通过了《关于商标使用许可的议案》，同意许可公司第二大发起人股东苏宁电器集团有限公司及其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司使用公司已注册的部分“蘇寧”系列注册商标以及部分“苏宁”及“NS”组合的系列注册商标。若在后期的经营活动中，苏宁电器集团有限公司及其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司需要使用许可使用商标的延申商标，公司可代为申请注册，并许可其使用。
2009年3月31日，经公司2008年年度股东大会审议通过了《关于商标使用许可的议案》，许可苏宁电器集团有限公司及其直接或间接持有20%以上（含20%）股份的公司（以下简称“子公司”）使用公司已注册的部分“苏宁”以及“苏宁”的汉语拼音“SUNING”系列商标。若在后期的经营活动中，苏宁电器集团有限公司及其子公司需要使用许可使用商标的延申商标，公司可代为申请注册，并许可其使用。
本报告期内，苏宁电器集团有限公司向公司支付了2012年度商标使用许可费200万元。
2、商标转让协议
2012年8月，经双方协商一致，公司与苏宁电器集团有限公司签署《商标转让协议》，公司支付59.47万元受让苏宁电器集团有限公司持有的商标所有权。
（三）劳务相关项目
1、工程代建服务项目
2012年4月，公司与苏宁置业集团有限公司（以下简称“苏宁置业”）签署《苏宁电器股份有限公司-工程建设项目代建合同》，公司及子公司委托苏宁置业及其子公司对公司自建店、物流基地等土建项目工程提供代建服务。本合同为委托代建总合同，合同期限为三年，从2012年4月1日起至2015年3月31日止，其中各单项工程时间以单项工程合同约定的服务时间为准，但最迟不超过本合同届满日。代建费用三年累计发生额不超过1.5亿元。自建连锁店项目按项目建设工程总投入（不含土地及相关税费）的3%为收费标准，物流基地等其他自建项目按项目建设工程总投入（不含土地及相关税费）的1.2%为收费标准。费用支付为单项工程签订单项委托代建合同后，公司暂按工程建设预算投入额计算，支付首期工程项目代建费用的30%；项目竣工验收时累计支付至单项工程代建费用的70%；余款30%在项目结束，苏宁置业及其子公司将项目管理和使用权移交给公司及其子公司后六个月内支付，并根据工程项目决算金额予以确定。
报告期内，公司自建店、物流项目公司与苏宁置业集团有限公司及其子公司签订《工程项目委托代建合同》，共计支付代建工程款项4,141.80万元，明细如下：
（单位：人民币万元）
| 代建费用支付金额 | |
| 苏宁置业集团有限公司 | 2,583.80 |
| 北京苏宁置业有限公司 | 579.00 |
| 无锡苏宁置业有限公司 | 143.00 |
| 宿迁苏宁置业有限公司 | 28.00 |
| 长春苏宁置业有限公司 | 39.00 |
| 盐城苏宁置业有限公司 | 12.00 |
| 徐州苏宁置业有限公司 | 47.00 |
| 福州苏宁置业有限公司 | 47.00 |
| 青岛苏宁置业有限公司 | 16.00 |
| 上海苏宁房地产开发有限公司 | 647.00 |
| 合 计 | 4,141.80 |
2、物业服务项目
（1）2012年1月，公司与江苏银河物业管理有限公司（以下简称“银河物业公司”）签署《苏宁电器总部物业服务合同》，公司委托银河物业公司负责徐庄总部园区的物业管理服务，服务期限自2012年1月1日起至2012年12月31日止，物业服务面积为东区物业面积178,057.96平米、西区物业面积48,200.5平米，分别按照东区10元/月·平方米，西区为5元/月?平方米的费用标准支付物业服务费，2012年度公司应支付物业费用2,425.90万元。
2012年4月，公司将位于南京市徐庄软件园内苏宁电器总部研发楼一至六层部分区域建筑面积为9,800平方米以及苏宁电器总部1号楼六至七层部分区域建筑面积为7,042平方米的区域承租给公司控股子公司南京苏宁易购物流有限公司（以下简称“苏宁易购物流公司”）用于办公。经公司、苏宁易购物流公司、银河物业公司三方友好协商，由苏宁易购物流公司承担位于苏宁总部园区东部共计16,842平方米物业服务费用，并于2012年4月与银河物业公司签订《易购总部楼物业服务合同》，公司将继续承担余下东区物业服务费用。
报告期内，公司及子公司共计支付物业服务费用2,425.90万元。
（2）2012年5月，公司及子公司委托江苏银河物业管理有限公司（以下简称“江苏银河物业”）负责公司及下属子公司在南京地区的部分办公物业以及连锁店的相关物业服务，包括位于南京徐庄软件园699-19号的信息研发办公楼、位于南京市雨花区龙藏大道2号江苏物流配送中心、位于建邺区燕山路118号的原南京物流配送中心，以及南京乐购仕生活电器广场和大厂旗舰店，江苏银河物业提供的物业服务内容包括安全、环境、设备设施及其他专项服务等，服务期限均为一年。报告期内，公司及子公司共计支付物业服务费用563.95万元。
3、其他劳务项目
（1）接受关联方提供餐饮及购买礼品服务
2012年度，南京玄武苏宁置业有限公司玄武苏宁银河诺富特酒店、南京银河房地产开发有限公司索菲特银河大酒店、南京钟山国际高尔夫置业有限公司索菲特钟山高尔夫酒店、江苏苏宁银河酒店管理有限公司、北京华商商务会所有限公司主要为本公司提供餐饮等服务；公司从江苏苏宁银河国际购物广场有限公司采购礼品。
报告期内公司支付相关费用款项明细如下：
（单位：人民币万元）
| 支付金额 | |
| 江苏苏宁银河国际购物广场有限公司 | 8.25 |
| 江苏苏宁银河酒店管理有限公司 | 541.21 |
| 南京玄武苏宁置业有限公司玄武苏宁银河诺富特酒店 | 253.63 |
| 南京银河房地产开发有限公司索菲特银河大酒店 | 131.52 |
| 南京钟山国际高尔夫置业有限公司索菲特钟山高尔夫酒店 | 257.07 |
| 北京华商商务会所有限公司 | 1.44 |
| 合 计 | 1,193.12 |
（2）为关联方提供安维服务
公司分公司苏宁电器股份有限公司南京售后中心为关联方提供安装维修业务，报告期内公司实现主营业务收入252.86万元（不含税），明细如下：
（单位：人民币万元）
| 实现主营业务收入金额 | |
| 苏宁置业集团有限公司 | 228.83 |
| 江苏银河物业管理有限公司 | 6.75 |
| 南京银河房地产开发有限公司索菲特银河大酒店 | 6.09 |
| 南京玄武苏宁置业有限公司玄武苏宁银河诺富特酒店 | 3.41 |
| 江苏苏宁银河酒店管理有限公司 | 3.27 |
| 南京钟山国际高尔夫置业有限公司 | 4.51 |
| 合 计 | 252.86 |
（四）与关联方共同投资
经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，同意公司境外全资子公司香港苏宁电器有限公司（以下简称“香港苏宁”）与关联方苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏宁电器集团”）共同出资发起设立“重庆苏宁小额贷款有限公司”（以下简称“苏宁小贷公司”）。苏宁小贷公司注册资本拟定为人民币30,000万元，其中香港苏宁出资人民币22,500万元，占注册资本总额的75%，苏宁电器集团出资人民币7,500万元，占注册资本总额的25%。于本次董事会后，香港苏宁与苏宁电器集团签署《中外合资经营重庆苏宁小额贷款有限公司合同》，并于2012年12月取得重庆市金融工作办公室、重庆市外商投资主管机关审批同意，完成苏宁小贷公司工商注册登记手续。
（五）销售商品
报告期内，公司对公销售客户苏宁置业集团有限公司及其子公司、苏宁电器集团有限公司及其子公司及南京钟山国际高尔夫置业有限公司分别向公司采购商品，共计实现主营业务收入2,357.10万元（不含税），明细如下：
（单位：人民币万元）
| 实现主营业务收入 | |
| 苏宁置业集团有限公司 | 4.34 |
| 石家庄苏宁房地产开发有限公司 | 4.94 |
| 江苏苏宁建材有限公司 | 12.96 |
| 青岛苏宁置业有限公司 | 2.90 |
| 南京慕诚房地产开发有限公司 | 324.02 |
| 南京沃德置业有限公司 | 71.43 |
| 南京玄武苏宁置业有限公司 | 70.28 |
| 苏宁电器集团有限公司 | 835.40 |
| 北京华商会所商务有限公司 | 275.93 |
| 南京钟山国际高尔夫置业有限公司 | 754.90 |
| 合 计 | 2,357.10 |
（六）向关联方购置设备
2012年，公司子公司杭州苏宁电器有限公司、盐城盐宁苏宁电器有限公司、重庆巴渝苏宁电器有限公司、合肥高新苏宁电器有限公司分别与江苏苏宁建材有限公司签订《发电机组供货合同》，向其采购物流基地发电机设备，采购金额共计409.58万元。报告期内，公司子公司共计支付设备采购款212.40万元，剩余设备尾款将在2013年完成支付。
（七）股权转让相关
公司于2012年7月15日与苏宁置业集团有限公司签署《股权转让协议书》，公司受让苏宁置业集团公司之全资子公司江苏昌祺贸易有限公司之100%股权，支付股权转让款共计5,039.33万元。本次交易后，昌祺公司持有的土地用于公司子公司办公物业的建设。
（八）关键管理人员薪酬
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员从公司获取税前薪酬合计840万元。
（九）提供担保
报告期内，关联方未对本公司进行担保，本公司也未对关联方提供任何担保。
苏宁云商集团股份有限公司
董 事 会
2013 年3 月30日
证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2013-012
苏宁云商集团股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁云商集团股份有限公司第四届监事会第十七次会议于2013年3月18日（周一）以电子邮件的方式发出会议通知，并于2013年3月28日下午16时整在本公司会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席李建颖女士主持，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，与会监事经审议，通过如下决议：
一、以3票同意，0票弃权，0票反对的结果一致审议通过了《2012年度监事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议；
二、以3票同意，0票弃权，0票反对的结果一致审议通过了《2012年度财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议；
三、以3票同意，0票弃权，0票反对的结果一致审议通过了《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》；
经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核苏宁云商集团股份有限公司《2012年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该议案需提交股东大会审议；
四、以3票同意，0票弃权，0票反对的结果一致审议通过了《2012年度利润分配预案》；
监事会成员一致认为此方案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需要。该议案需提交股东大会审议；
五、以3票同意，0票弃权，0票反对的结果一致审议通过了《关于2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。该议案需提交股东大会审议；
六、以3票同意，0票弃权，0票反对的结果一致审议通过了《关于公司2012年度关联交易情况说明的议案》；
监事会成员一致认为公司对2012年度的关联交易已进行了充分披露。公司2012年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害到公司和其他非关联方的利益；
七、以3票同意，0票弃权，0票反对的结果一致审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，议案需提交股东大会审议；
八、以3票同意，0票弃权，0票反对的结果一致审议通过了《2012年度内部控制评价报告》；
监事会成员一致认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司2012年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况；
九、以3票同意，0票弃权，0票反对的结果一致审议通过了《关于公司使用自有资金进行投资理财的议案》；
监事会成员一致认为，公司在充分保障日常运营、资本性开支等基础上，使用自有资金进行投资理财，能够提高公司资金管理能力，尤其是短期的资金管理效率，有效提高公司资金使用效益，且不涉及募集资金，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规。同意公司使用自有资金进行投资理财，资金规模不超过30亿元（含），在额度内资金可以滚动使用。
特此公告。
苏宁云商集团股份有限公司
监事会
2013年3月30日
股票代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2013-014
苏宁云商集团股份有限公司董事会
关于2012年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会签发的证监发行字[2004]97号文《关于核准苏宁电器连锁集团股份有限公司公开发行股票的通知》，苏宁电器股份有限公司(以下简称“本公司”)于2004年7月7日获准向社会公众公开发行人民币普通股25,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币16.33元，股款以人民币缴足，计人民币408,250,000.00元。扣除发行费用人民币13,647,936.90元后，募集股款净额为人民币394,602,063.10元。上述资金于2004年7月13日到位，业经江苏天衡会计师事务所有限公司予以验证并出具天衡验字(2004)31号验资报告。
根据中国证券监督管理委员会签发的证监发行字[2006]21号文《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的通知》，本公司于2006年6月20日获准向特定投资者非公开发行人民币普通股25,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币48.00元，股款以人民币缴足，计人民币1,200,000,000.00元。扣除发行费用人民币4,980,000.00元，募集股款净额为人民币1,195,020,000.00元。上述资金于2006年6月20日到位，业经江苏天衡会计师事务所有限公司予以验证并出具天衡验字(2006)37号验资报告。
根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2008]647号文《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2008年5月16日获准向特定投资者非公开发行人民币普通股54,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币45.00元，股款以人民币缴足，计人民币2,430,000,000.00元，扣除发行费用人民币9,944,524.50元，募集股款净额为人民币2,420,055,475.50元，上述资金于2008年5月16日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2008)第054号验资报告。
根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2009]1351号文《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2009年12月15日获准向特定投资者非公开发行人民币普通股177,629,244股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币17.20元，股款以人民币缴足，计人民币3,055,222,996.80元，扣除发行费用人民币55,223,001.35元，募集股款净额为人民币2,999,999,995.45元，上述资金于2009年12月23日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2009)第305号验资报告。
根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2012]477号文《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2012年7月2日获准向特定投资者非公开发行人民币普通股386,831,284股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.15元，股款以人民币缴足，计人民币4,700,000,100.60元，扣除发行费用人民币66,907,339.92元，募集股款净额为人民币4,633,092,760.68元，上述资金于2012年7月3日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2012)第248号验资报告。
本公司以前年度已使用募集资金人民币559,399.48万元(包括支付的银行手续费人民币6.86万元)，2012年度实际使用募集资金人民币301,846.35万元(包括支付的银行手续费人民币2.31万元)，累计已使用募集资金人民币861,245.83万元(包括支付的银行手续费人民币9.17万元)。
2006年度非公开发行股票募集的现金超过项目部分的人民币41,020.10万元已于2006年度补充流动资金；首次公开发行股票募集的现金超过项目部分的人民币70.77万元于2010年度补充流动资金；2009年度非公开发行股票募集的现金超过项目部分的人民币19,964.23万元于2010年度补充流动资金；2006年非公开发行股票募集资金已于2011年度使用完毕，结余募集资金利息收入1,049万元，已于2012年度用于补充公司营运资金；本年度支付2009年度非公开发行剩余发行费用30.03万元，2011年非公开发行费用6,690.73万元。截至2012年12月31日止，募集资金余额为人民币241,976.10万元。
根据《截至2012年9月8日止以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目-租赁店发展项目情况报告及鉴证报告》，以自筹资金预先投入2011年非公开发行股票募集资金投资项目-租赁店发展项目的需置换金额为44,933.49万元。本公司以募集资金对租赁店发展项目所属子公司增资，截至2012年12月31日，已经完成增资42,364.29万元。由于部分门店增资事宜尚未完成，故已使用的自筹资金2,569.20万元尚未进行置换，该金额包含在截至2012年12月31日止的募集资金余额中。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理制度
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，本公司对募集资金管理制度予以修订。2013年3月28日，本公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了修订后的《苏宁云商集团股份有限公司募集资金管理制度》（“《募集资金管理制度》”）。
自2008年5月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，本公司、保荐机构于2008年6月分别与华夏银行股份有限公司南京营业部、中国光大银行南京分行、中国民生银行股份有限公司南京新街口支行、深圳发展银行股份有限公司南京汉中路支行就此次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》。
自2009年12月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，本公司、保荐机构于2010年1月分别与交通银行江苏省分行、中国银行南京鼓楼支行、中国民生银行南京新街口支行、光大银行南京分行营业部、平安银行南京汉中路支行、华夏银行南京分行营业部就此次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》。
自2012年7月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，本公司、保荐机构于2012年7月分别与中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国工商银行股份有限公司南京汉府支行、华夏银行股份有限公司南京湖南路支行、中国光大银行股份有限公司南京分行营业部、中国民生银行股份有限公司南京分行营业部、交通银行股份有限公司江苏省分行六家银行签订了《募集资金三方监管协议》。
上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
在使用募集资金时，本公司按照《募集资金管理制度》中的相关规定，严格履行了申请和审批手续。
2、募集资金存放情况
本公司尚未使用的募集资金将主要用于连锁店发展项目、购置店项目、物流中心项目，以及信息系统平台项目建设。本公司将尚未使用的募集资金存放于本公司专户中，其中为提高资金使用效率，将闲置的募集资金以定期、通知存单的方式存放，不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。
截至2012年12月31日止，本公司(母公司)有十三个募集资金专户、十三个定期存款账户和九个通知存款账户，具体情况如下：
金额单位：人民币千元
| 开户银行 | 银行账号 | 2012年12月31日余额 | |||
| 募集资金 余额 | 利息收入 | 合计 | |||
| 募集资金专户 | 中国光大银行南京分行营业部 | 76490188000151375 | 1,982.52 | 7,502.00 | 9,484.52 |
| 华夏银行南京分行营业部 | 4131200001819100105110 | 3,590.49 | 3,628.14 | 7,218.63 | |
| 中国银行南京鼓楼支行 | 553458228234 | 5,313.85 | 8,658.03 | 13,971.88 | |
| 交通银行江苏省分行南京鼓楼支行 | 320006621018170055183 | 2,797.89 | 14,919.45 | 17,717.34 | |
| 中国光大银行南京分行 | 76490188000224313 | - | 294.16 | 294.16 | |
| 平安银行南京汉中路支行（注） | 11006855520612 | 14,381.86 | 10,048.41 | 24,430.27 | |
| 华夏银行南京分行营业部 | 4131200001819100110631 | 7,752.64 | 2,054.80 | 9,807.44 | |
| 中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行 | 10-102401040006154 | 13,029.31 | 3,788.94 | 16,818.25 | |
| 中国工商银行股份有限公司南京汉府支行 | 4301015819100293565 | 627.93 | 1,807.24 | 2,435.17 | |
| 华夏银行股份有限公司南京湖南支行 | 10351000000854874 | - | 105.44 | 105.44 | |
| 中国光大银行股份有限公司南京分行营业部 | 76490188000440038 | 33,605.86 | 1,180.87 | 34,786.73 | |
| 中国民生银行股份有限公司南京分行营业部 | 0801014170015598 | 39,465.20 | 1,564.78 | 41,029.98 | |
| 交通银行股份有限公司南京鼓楼支行 | 320006621018170094587 | 1,105.96 | 441.72 | 1,547.68 | |
| 定期存款账户 | 中国光大银行南京分行营业部 | 76490181001004000 | 20,000.00 | - | 20,000.00 |
| 华夏银行南京分行营业部 | 10350000000675554 | - | 50,000.00 | 50,000.00 | |
| 华夏银行南京分行营业部 | 10350000000579393 | 170,000.00 | 3,879.62 | 173,879.62 | |
| 交通银行江苏省分行南京鼓楼支行 | 320006621608510004368-00478494 | 50,000.00 | 1,140.29 | 51,140.29 | |
| 华夏银行南京分行营业部 | 10350000000581777 | 170,000.00 | 3,879.62 | 173,879.62 | |
| 中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行 | 102401140002301 | 260,000.00 | 1,852.50 | 261,852.50 | |
| 中国工商银行股份有限公司南京汉府支行 | 4301015814200018028 | 100,000.00 | - | 100,000.00 | |
| 华夏银行股份有限公司南京湖南支行 | 1035100000086063 | 295,000.00 | 2,109.25 | 297,109.25 | |
| 中国光大银行股份有限公司南京分行营业部 | 76490181000850621 | 270,000.00 | 1,930.50 | 271,930.50 | |
| 中国光大银行股份有限公司南京分行营业部 | 76490181000929020 | 50,000.00 | - | 50,000.00 | |
| 中国民生银行股份有限公司南京分行营业部 | 0801014260003095 | 180,000.00 | 1,287.00 | 181,287.00 | |
| 中国民生银行股份有限公司南京分行营业部 | 0806014270000285 | 120,000.00 | - | 120,000.00 | |
| 交通银行股份有限公司南京鼓楼支行 | 320006621608510004368-00882220 | 220,000.00 | 1,567.50 | 221,567.50 | |
| 通知存款账户 | 中国银行南京鼓楼支行 | 549558237540-00102 | 10,000.00 | - | 10,000.00 |
| 交通银行江苏省分行南京鼓楼支行 | 320006621608500005614-00531000 | 20,000.00 | - | 20,000.00 | |
| 中国光大银行南京分行 | 76490181001003956 | - | 10,000.00 | 10,000.00 | |
| 华夏银行南京分行营业部 | 10350000000675543 | - | 25,000.00 | 25,000.00 | |
| 中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行 | 102401120001067 | 100,000.00 | - | 100,000.00 | |
| 中国工商银行股份有限公司南京汉府支行 | 4301015814200017374 | 32,000.00 | - | 32,000.00 | |
| 华夏银行股份有限公司南京湖南支行 | 1035100000090498 | 50,000.00 | - | 50,000.00 | |
| 华夏银行股份有限公司南京湖南支行 | 1035100000092667 | 100,998.37 | 801.63 | 101,800.00 | |
| 中国民生银行股份有限公司南京分行营业部 | 0801014340015112 | 50,000.00 | - | 50,000.00 | |
| 合计 | 2,391,651.88 | 159,441.89 | 2,551,093.77 | ||
注：2009年非公开发行募集资金专户存储银行“深发展银行南京汉中路支行”更名为“平安银行南京汉中路支行”。
本公司通过子公司或分公司实施的募集资金项目，在项目具体实施过程中，募集资金连同其他股东增资款亦实行专户管理，具体情况如下：
（下转287版）