第三届董事会第八十次会议决议公告
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2013—007
山东黄金矿业股份有限公司
第三届董事会第八十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月18日以书面形式发出召开第三届董事会第八十次会议的通知，2013年3月28日在济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室召开会议。会议应到董事9人，实到董事6人，董事崔仑先生因公出差，委托董事邓鹏飞先生就会议通知中所列议案行使同意的表决权；独立董事王玉中先生因身体原因、独立董事王月永先生因公出差，两人均委托独立董事崔德文先生就会议通知中所列议案行使同意的表决权。公司监事、高管人员列席会议，会议由董事长陈玉民主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过充分讨论，会议进行逐项表决，形成如下决议：
1、全票审议通过了2012年度董事会工作报告；
2、全票审议通过了2012年度总经理工作报告；
3、全票审议通过了2012年度财务决算报告；
4、全票审议通过了2012年度独立董事述职报告；
5、全票审议通过了2013年度生产经营计划；
6、全票审议通过了2012年度利润分配预案；
经北京天圆全会计师事务所审计确认，本公司2012年度母公司实现净利润1,233,369,384.83 元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积123,336,938.48元,加上年初未分配利润1,861,328,919.23 元，扣除本年度支付2011年度现金股利213,460,861.20 元，当年可供股东分配的利润为2,757,900,504.38 元。
根据公司2013年第一次临时股东大会通过的《公司章程修正议案》，公司分红政策为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在优先满足2013年投资所需资金并考虑2013年公司对外并购矿山资金需求后，依据章程规定和证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》精神，公司以2012年12月31日总股本1,423,072,408股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.60元（含税），合计分配现金红利227,691,585.28元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
7、全票审议通过了2012年年度报告及摘要；
8、全票审议通过了关于固定资产报废的议案；
为了优化资产结构，提高资产的利用率，全面反映公司的资产状况，公司组织所属企业对固定资产进行了全面的清查。随着公司生产规模的不断扩大，部分固定资产不能满足生产工艺的需求，现对已到服务年限或由于工艺改变、技术更新等原因不能继续使用的资产提请报废。拟报废的固定资产原值178,575,797.08元，累计折旧126,609,035.54元，净值51,966,761.54元，预计残值3,673,498.64元，净损失48,293,262.90元。
9、全票审议通过了2013年投资计划；
10、全票审议通过了关于2013年度日常关联交易的议案（关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意），（合同相关内容详见《公司日常关联交易披露公告》临2013-008）；
独立董事认为公司2012年日常关联交易及2013年预计日常关联交易，是公司日常经营必需的，交易条件公平、合理，交易定价客观、公允，利于减少公司交易成本，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和其他股东利益的行为，利于维护公司及中小股东利益。
11、全票审议通过了关于选举公司副董事长的议案；
根据《公司法》和《公司章程》的规定，选举裴佃飞先生为公司第三届董事会副董事长。任期至本届董事会届满为止。
裴佃飞先生简历：裴佃飞，中国国籍，现年48岁，大学学历，工程硕士，高级工程师。曾任玲珑金矿生产技术处副处长、处长、总工程师、副矿长、矿长兼党委书记，山东黄金矿业股份有限公司副总经理，山东黄金集团有限公司安全总监。现任山东黄金矿业股份有限公司董事、党委副书记。
公司独立董事认为：选举裴佃飞先生为第三届董事会副董事长。经审核其任职资格合法、提案提名，选举程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次选举审议和表决程序合法有效，同意本次董事会形成的上述决议。
12、全票审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案；
根据《公司法》和《公司章程》的规定，聘任裴佃飞先生为公司常务副总经理，苗军堂先生为公司总经济师，李涛先生、张炳旭先生为公司副总经理。任期至本届经理班子届满。
公司新聘任高管简历：
裴佃飞，中国国籍，现年48岁，大学学历，工程硕士，高级工程师。曾任玲珑金矿生产技术处副处长、处长、总工程师、副矿长、矿长兼党委书记，山东黄金矿业股份有限公司副总经理，山东黄金集团有限公司安全总监。现任山东黄金矿业股份有限公司董事、党委副书记。
苗军堂，中国国籍，现年55岁，大专学历，会计师，高级黄金投资分析师，注册资产管理师。曾任莱州黄金集团有限公司总经理助理兼财务科长，莱州金仓矿业有限公司总经济师，山东金仓矿业股份有限公司财务总监，山东黄金矿业股份有限公司结算中心主任，财务总监（莱州总部）兼结算中心主任，总经理助理。现任山东黄金矿业股份有限公司总经理助理。
李涛，中国国籍，现年52岁，大专学历，井建、地质探矿高级工程师。曾任山东金洲集团矿长助理，副矿长，副总工程师，副总经理，常务副总经理，赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司副董事长、总经理、党委书记。现任山东黄金金创集团有限公司副董事长、总经理。
张炳旭，中国国籍，现年57岁，博士研究生学历，工程技术应用研究员、高级政工师。曾任平度市黄金公司（平度黄金管理局）科长、副经理、经理（局长）兼党委书记，山东黄金集团平度黄金有限公司总经理兼党委副书记。现任山东黄金集团青岛有限公司总经理兼党委书记、青岛市黄金工业管理办公室主任。
公司独立董事认为：聘任裴佃飞先生为公司常务副总经理，苗军堂先生为公司总经济师，李涛先生、张炳旭先生为公司副总经理。经审核以上人员任职资格合法、以上提案提名，选举及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次选举和聘任的审议和表决程序合法有效，同意本次董事会形成的上述决议。
13、全票审议通过了关于出资参与设立山东黄金集团财务有限公司的议案（关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意）；
为加强资金集中管理，提高资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》等有关规定，公司以人民币现金方式出资30000万元，占出资比例的30%，与山东黄金集团有限公司共同出资设立山东黄金集团财务有限公司。本议案属于关联交易，根据《公司章程》规定，无需提交股东大会审议（相关内容详见《公司关于出资参与设立山东黄金集团财务公司涉及的关联交易公告》临2013-009）。
公司独立董事认为: 本次交易已经依法召开的公司董事会审议、表决，其审议和表决程序合规、合法；《出资协议》条款公平合理；组建财务公司，集中财力和运营管理行为，推动企业集团产融结合，建设统一的财务金融平台，有利于增强企业核心竞争力，实现整体效益最优化。对本次交易投赞成票。
14、全票审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；
根据上市公司治理准则和有关法规的规定，公司继续聘用北京天圆全会计师事务所为本公司2013年度财务报告审计机构,从事会计报表审计、咨询以及其他与公司投、融资有关的业务，聘期一年。年度内支付事务所的年报审计费为人民币170万元，公司不承担该会计师事务所派员到公司审计而发生的差旅费；
公司独立董事认为：北京天圆全会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，其恪尽职守的敬业精神和实事求是的工作作风，得到了公司的认可，同意续聘该所为公司2012年审计机构的议案。
15、全票审议通过了关于聘任内部控制审计事务所的议案；
根据上市公司治理准则和有关法规的规定，公司聘用北京兴华会计师事务所为本公司2013年度内部控制审计机构，从事内部控制审计、咨询及其他相关业务，聘期一年，年度内支付事务所的内部控制审计费为人民币120万元，公司不承担该会计师事务所派员到公司审计而发生的差旅费。
16、全票审议通过了关于2012年内部控制评价报告的议案；
公司独立董事认为：公司内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。《2012 年内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行的实际情况。同意该报告。
17、全票审议通过了关于申请银行授信的议案；
根据生产经营的需要，公司向平安银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行、汇丰银行(中国)有限公司济南分行申请银行授信,具体情况如下:
1.向平安银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币陆亿元整，用于办理中短期流动资金贷款、黄金租赁等业务；
2.向中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行申请综合授信人民币叁拾陆亿元整，用于办理中短期流动资金贷款、法人账户透支、黄金租赁等业务；
3.向汇丰银行（中国）有限公司济南分行申请循环授信人民币肆亿捌仟万元整，用于办理中短期流动资金贷款业务。
公司将在上述银行授信限额内根据生产经营的需要逐笔确定贷款金额。
18、全票审议通过了关于暂缓执行补充养老保险、补充医疗保险的议案；
为进一步完善企业薪酬福利制度，建立多层次的养老、医疗保险体系，2011年12月29日，公司第三届董事会第七十次会议通过了《山东黄金矿业股份有限公司补充养老保险实施方案》、《山东黄金矿业股份有限公司补充医疗保险实施方案》（以下简称“年金实施方案”）。根据方案的有关规定，公司在2011年度提取职工补充养老保险、职工补充医疗保险共计1.01亿元。
截止2012年底，年金实施方案尚未取得政府主管部门审批文件，公司董事会按照谨慎性原则，决定暂缓执行上述方案。
19、全票审议通过了关于召开2012年度股东大会的议案（相关内容详见《公司关于召开2012年度股东大会的公告》临2013-010）。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
二○一三年三月二十八日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2013－008
山东黄金矿业股份有限公司日常关联交易披露公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
本次披露的关联交易为在公司生产经营活动中发生的日常交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次披露为分类预测全年交易额后统一披露。
提请投资者注意的事项
本次披露的日常关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准。山东黄金集团有限公司等关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
一．公司2012年日常关联交易情况及预计2013年日常关联交易情况：
根据本公司及附属公司与控股股东山东黄金集团有限公司及附属公司等各关联方签署的《采购、销售和服务框架协议》的约定条件，预计2013年本公司与关联方进行的各类日常关联交易总额为113,560.00万元，现将公司2012年日常关联交易实际发生情况和预计2013年日常关联交易额分布情况披露如下：
1. 本公司采购商品/接受劳务
| 关联方 | 关联交易 | 2012年预计额 | 2012年发生额 | 2013年预测额 |
| 内容 | （万元） | （万元） | （万元） | |
| 山东省黄金电力公司 | 电力 工程劳务 | 40,000.00 | 33,484.92 | 45,000.00 |
| 山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司 | 设备、工程物资、设计费等 | 7,000.00 | 6,008.48 | 10,000.00 |
| 山东省黄金工程建设监理中心 | 监理费 | 500.00 | 159.33 | 800.00 |
| 山东黄金篮球俱乐部 | 宣传费 | 2,000.00 | 2,220.00 | 2,000.00 |
| 山东黄金集团建设工程有限公司 | 工程劳务 | 13,000.00 | 12,195.05 | 15,000.00 |
| 山东黄金集团烟台黄金技工学校 | 培训费 | 1,500.00 | 972.23 | 1,500.00 |
| 山东黄金集团有限公司 | 工程劳务费 | 2,500.00 | 1,053.95 | 2,000.00 |
| 山东省装饰集团总公司 | 装修费 | 5,600.00 | 4,918.52 | 3,000.00 |
| 山东黄金物业管理有限 公司济南高新分公司 | 物业费 | 290.00 | 274.05 | 300.00 |
| 山东省旅游汽车公司 | 购买汽油 客运服务 | 500.00 | 169.34 | 500.00 |
| 山东黄金崮云湖国际高尔夫俱乐部有限公司 | 广告费 | 225.00 | 300.00 | |
| 山东天承矿业有限公司 | 外购金精矿 银精矿等 | 7,608.47 | 10,000.00 | |
| 青海山金矿业有限公司 | 外购合质金 | 6,178.47 | 20,000.00 | |
| 莱州黄金海岸旅游地产有限公司 | 尾矿库 治理工程 | 500.00 | ||
| 合计 | 72,890.00 | 75,467.81 | 110,900.00 |
2.本公司出售商品/提供劳务
| 关联方 | 关联交易 | 2012年预计额 | 2012年发生额 | 2013年预测额 |
| 内容 | （万元） | （万元） | （万元） | |
| 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司 | 备件、材料、代理加工费 | 50.00 | 17.39 | 50.00 |
| 青岛黄金铅锌开发有限公司 | 废矿渣 | 400.00 | 282.20 | 400.00 |
| 山东黄金集团建设工程有限公司 | 电、材料等 | 100.00 | 132.42 | 500.00 |
| 山东黄金集团有限公司 | 工程物资、运输劳务、电力等 | 500.00 | 419.96 | 800.00 |
| 山东黄金归来庄矿业有限公司 | 代理费 加工费 | 200.00 | 142.76 | 300.00 |
| 海南山金矿业有限公司 | 代理费、加工费等 | 100.00 | 42.07 | 100.00 |
| 山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司 | 销售水电、废旧设备等 | 67.50 | 100.00 | |
| 山东天承矿业有限公司 | 废旧设备、备件、电费 | 26.94 | 50.00 | |
| 莱州黄金海岸旅游地产有限公司 | 电力 | 15.79 | 50.00 | |
| 内蒙古呼伦贝尔山金矿业有限责任公司 | 材料等 | 2.48 | 10.00 | |
| 山东黄金地质矿产勘查有限公司 | 化验费、修路费等 | 88.87 | 300.00 | |
| 合计 | 1,350.00 | 1,238.38 | 2,660.00 | |
二．关联方介绍
| 关联方名称 | 集团比例 | 法人 代表 | 注册资本（万元） | 注册地址 | 经营范围 |
| 山东黄金集团有限公司 | 母公司 | 于常青 | 127,261.8 | 济南市高新区舜华路2000号舜泰广场3号楼 | 黄金地质探矿、开采、选冶及技术服务;贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售;黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修;黄金矿山电力供应;批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务;黄金珠宝首饰提纯、加工、生产、销售;汽车出租(以上限子公司经营);计算机软件开发、企业管理及会计咨询,物业管理 |
| 山东省黄金 电力公司 | 100% | 孙书英 | 1391 | 金城镇焦家东 | 供电、黄金工业用电；制造维修；电力器材、电器设备销售 |
| 山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司 | 93.57% | 李智强 | 4950 | 烟台开发区泰山路118号 | 矿山设计、采选新工艺研究试验等；黄金矿山非标准设备及配件的制造、安装 |
| 山东黄金集团建设工程有限公司 | 96.77% | 李智强 | 2010 | 烟台市开发区泰山路118号 | 矿山工程、房屋建筑工程、机电设备安装工程的施工；矿山机械设备的制造等 |
| 青岛黄金铅锌开发有限公司 | 30.17% | 姜增选 | 475.6 | 平度市灰埠镇大庄子村北 | 铅锌矿开采 |
| 山东省黄金工程建设监理中心 | 100% | 李智强 | 150 | 烟台市只楚南路6号 | 建设监理及咨询服务 |
| 山东省烟台黄金技工学校 | 100% | 王恭吉 | 1676 | 烟台市莱山区枫林路23号 | 面向社会培养中级技术人才，承担岗位技能培训任务，为成人提供中专学历教育 |
| 山东省装饰 集团总公司 | 100% | 王海涛 | 1553 | 济南市朝山街7号楼 | 资质许可范围内的建筑幕墙工程施工;建筑装饰装修工程施工壹级、建筑装饰设计甲级;装饰工程所需配套用品及材料、装饰装修机具、室内成套装饰用品生产所需金属材料、木材、胶合板。兼营塑料、建筑材料的供应、调剂、串换;不锈钢及制品的销售;房屋租赁。 |
| 山东黄金物业管理有限公司高新分公司 | 100% | 叶春晓 | 济南市高新区舜华路2000号舜泰广场3号楼 | 物业管理 | |
| 山东省旅游汽车公司 | 100% | 吕仁锋 | 2700 | 济南市历下区经十一路十一号 | 汽车出租、汽车维修 |
| 海南山金矿业有限公司 | 63% | 杜树浩 | 3200 | 海口市南沙路88号地矿大厦701房 | 黄金开发；冶金矿产的开发和勘查、冶炼加工、销售；稀有金属纳米材料开发 |
| 青海山金矿业有限公司 | 52% | 傅学生 | 18000 | 都兰县察汉乌苏镇解放街10号 | 地质勘查、选矿、冶炼及销售 |
| 呼伦贝尔山金矿业有限公司 | 75% | 刘莹 | 11006 | 根河市得耳布尔镇林海路军民街 | 采矿、选矿、冶炼、销售 |
| 山东黄金归来庄矿业有限公司 | 69.24% | 王立君 | 62167 | 平邑县地方镇 | 黄金采、选、冶，黄金矿山旅游及地质公园旅游 |
| 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司 | 51% | 朱日来 | 5000 | 蓬莱市大柳行镇东石硼村 | 金矿地下开采,矿石浮选 |
| 山东天程矿业有限公司 | 98.5% | 王树海 | 1618 | 莱州市金城镇红布村东 | 黄金采选 |
| 山东黄金地质矿产勘查有限公司 | 100% | 王君亭 | 5000 | 莱州市莱州北路609号 | 固体矿产勘查：甲级；地质钻探：甲级；地质坑探：乙级 |
| 莱州黄金海岸旅游地产有限公司 | 80% | 臧文宁 | 2000 | 莱州市金仓接到办事处永和路北 | 房地产项目的开发与经营;旅游项目的开发与经营,旅游信息的咨询服务.会议服务;组织体育比赛体育活动;为体育活动提供场地;销售:体育用品旅游商品;体育信息的咨询服务 |
| 山东黄金篮球俱乐部有限公司 | 100% | 臧文宁 | 2000 | 济南市济大路7号舜玉花园7#101室 | 篮球比赛经营；球员培训；体育展览、咨询、广告及场馆服务；体育器械、用品、服装鞋帽及相关体育产品销售 |
| 山东黄金崮云湖国际高尔夫俱乐部有限公司 | 100% | 王波 | 1000 | 济南市长清区崮云湖街道办事处土山村 | 许可经营项目:中型餐馆;一般经营项目:提供高尔夫球场相关服务;受委托提供体育赛事组织服务;娱乐项目的研发;会议接待;物业管理服务;服装销售;珠宝首饰及工艺品d维修、销售;国内广告业务. |
三．定价政策和定价依据
关联交易价格以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
四．交易目的和交易对本公司的影响
向关联方采购的电力是本公司正常生产经营必不可少的，只要本公司正常生产经营，此交易将持续进行；其他关联方都是矿山采掘方面的专业公司，本公司就近和利用专业的关联公司提供材料和服务，是公司日常经营必需的，交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，利于维护公司及中小股东利益。预计的关联交易不影响本公司的独立性，公司不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五．审议程序
本公司在召开董事会会议前，就上述日常关联交易事项与公司独立董事进行了充分沟通，经公司独立董事认可后，将上述议案提交公司第三届董事会第八十次会议审议。
1．公司第三届董事会第八十次会议于2013年3月28日召开，会议审议通过了《关于2013年度日常关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事陈玉民、崔仑回避表决。
2．独立董事对该议案发表的独立意见：
上述2012年日常关联交易及2013年预计日常关联交易，公司独立董事王玉中、崔德文、王月永已经发表了独立意见：
（1）在公司召开董事会会议前，我们对审议的《关于2013年度公司日常关联交易的议案》进行了审阅，同意将该议案提交公司董事会会议审议。
（2）公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。
（3）本关联交易严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则。关联交易事项是公司正常经营所需，关联交易价格公允，没有损害公司和其他股东的利益，符合全体股东的利益，一致同意本次董事会审议的关联交易事项，并提交股东大会审议。
该日常关联交易议案须提交公司股东大会审议。关联股东应回避表决，公司应在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。
六．关联交易协议签署情况
2012年初本公司及附属公司与控股股东山东黄金集团有限公司及附属公司等各关联方拟就并签署了《采购、销售和服务框架协议》，约定了日常关联交易原则和各方权利义务，而在具体交易时各方须就交易量和具体价格签署具体合同便于履行；该协议业经公司股东大会批准（关联股东回避表决），有效期三年。
七．备查文件
1．公司第三届董事会第八十次会议决议
2．公司独立董事关于公司日常关联交易的独立意见
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2013年3月28日
证券代码：600547 股票简称：山东黄金 公告编号：临2013-009
山东黄金矿业股份有限公司关于出资参与设立
山东黄金集团财务公司涉及的关联交易公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司拟以现金出资人民币3亿元，占拟设立的山东黄金集团财务有限公司注册资本的30%。
关联董事回避：本次关联交易经公司2013年3月28日召开的第三届董事会第八十次会议审议通过，关联董事回避了表决。
交易对公司的影响：设立财务公司将有利于公司拓宽融资渠道，提高资金使用效率。
山东黄金集团财务有限公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会等有关部门的批准。
一、关联交易概述
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东山东黄金集团有限公司（下称“山东黄金集团”）共同出资发起设立山东黄金集团财务有限公司（下称“财务公司”，该名称为暂定名，以金融监管部门、工商行政管理部门最终核定的名称为准）。财务公司注册资本拟定为10亿元人民币，其中，公司拟以现金出资人民币3亿元、占财务公司注册资本的30%，山东黄金集团拟以现金出资人民币7亿元、占财务公司注册资本的70%。
山东黄金集团为公司的控股股东。根据相关规定，以上共同投资行为构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司第三届董事会第八十次会议于2013年3月28日召开，7名非关联董事一致审议通过了关于公司与山东黄金集团共同出资设立山东黄金集团财务有限公司的议案。根据《公司章程》规定，该议案无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、山东黄金集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场3号楼
法定代表人：于常青
注册资本：人民币127,261.8万元
经营范围：黄金地质探矿、开采、选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售;黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；黄金矿山电力供应；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；黄金珠宝首饰提纯、加工、生产、销售；汽车出租(以上限子公司经营)；计算机软件开发、企业管理及会计咨询,物业管理。
关联关系：山东黄金集团直接持有公司50.25%的股权，是公司直接控股股东。
三、关联交易标的基本情况
山东黄金集团财务有限公司是以为山东黄金集团成员单位提供财务管理服务为主的非银行金融机构，其注册资本拟定为人民币10亿元，其中公司拟以现金出资人民币3亿元、占财务公司注册资本的30%，山东黄金集团拟以现金出资人民币7亿元、占财务公司注册资本的70%。
四、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响
公司参股设立财务公司将有利于公司加强资金集中管理，拓宽融资渠道，提高资金使用效率。
五、其他事项
本交易属于关联交易，全体独立董事已事先书面认可，同意提交董事会审议。在本次董事会会议上，关联董事回避表决，有权表决的7名非关联董事均投赞成票。公司独立董事发表了书面独立意见，认为该议案的审议、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该关联交易有利于提高资金的使用效率，为公司发展提供及时的、长期稳定的资金支持，不存在损害公司及非关联股东利益的行为，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。综合前述内容，公司独立董事同意公司与山东黄金集团共同出资设立财务公司。
财务公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会等部门批准。因此，此交易存在一定的不确定性。
特此公告。
备查文件：
1、山东黄金矿业股份有限公司第三届董事会第八十次会议决议；
2．公司独立董事关于公司参与出资设立山东黄金集团财务有限公司的独立意见。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十八日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2013—010
山东黄金矿业股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次股东大会不提供网络投票
公司股票不涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2012年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开日期、时间：2013年4月23日 上午9:00
4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票的方式
5、会议地点：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室
二、会议审议事项
会议以记名投票表决方式审议如下议案：
1、审议2012年度董事会工作报告；
2、审议2012年度监事会工作报告；
3、审议2012年度财务决算报告；
4、审议2012年度利润分配预案；
5、审议2012年年度报告及摘要；
6、审议关于2013年度日常关联交易的议案；
7、审议关于续聘会计师事务所的议案。
三、会议出席对象
1、截止2013年4月15日下午3：00在上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加；因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。公司全体股东（企业法人代表或法人代表委托代理人），股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书附后）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记手续：凡符合出席会议条件的股东持本人身份证、股东账户卡；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及身份证（可为复印件）；法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书（加盖法人印章）、出席人身份证办理登记手续。异地股东可按上述要求用信函、传真方式办理登记手续（烦请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”）。
2、登记时间：2013年4月17日 (上午9:00—11：30 下午1：00—5:00)。
3、登记地点：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼10层西区董事会办公室。
五、其他事项
1、本次会议会期半天
2、与会股东所有费用自理
联系电话：（0531）67710376 67710381 传真：（0531）67710380
联系人：张如英、侯朋志
附件：授权委托书
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2013年3月28日
附件1： 授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席山东黄金矿业股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票账户号码：
受托人姓名： 身份证号码：
受托人是否具有表决权：
表决指示：
议案一： 赞成 反对 弃权
议案二： 赞成 反对 弃权
议案三： 赞成 反对 弃权
议案四： 赞成 反对 弃权
议案五： 赞成 反对 弃权
议案六： 赞成 反对 弃权
议案七： 赞成 反对 弃权
受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否
如有，应行使表决权： 赞成 反对 弃权
如果本委托人不作具体指示，委托人是否可以按自己的意思表决： 是 否
委托书有效期限：
委托日期：2013年 月 日
注：本表可自行复制
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2013-011
山东黄金矿业股份有限公司
第三届监事会第二十三次会议决议公告
山东黄金矿业股份有限公司于2013年3月17日以书面形式发出召开第三届监事会第二十三次会议的通知，2013年3月28日在本公司会议室召开会议。应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席段连旺先生主持。经与会监事审议，表决通过了以下事项：
一、审议通过了2012年度监事会工作报告；
二、审议通过了2012年年度报告及摘要。
针对2012年年度报告及摘要，监事会审核意见如下：
1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
报告期内，监事会认真履行了《公司法》和《公司章程》所赋予各项职责，坚持监督于事前、监督于执行之中的原则，对公司的生产经营、规范运作、财务状况、关联交易等事项进行了监督，对董事、经理及高级管理人员执行公务的行为进行了监督，监事会认为：
1、公司报告期内决策程序合法，内部控制制度比较完善，公司董事和高级管理人员在执行公司职务时未发现违反法律、法规和《公司章程》及损害公司利益、股东利益的行为。
2、报告期间，监事会重点审核了年度财务报告等会计资料，认为北京天圆全会计师事务所有限公司出具的2012年度标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内公司发生的关联交易按照三公原则和关联交易协议执行，并按有关规定进行披露，无损害公司利益和股东权益的情况。
上述一、二项议案需提请公司2012年度股东大会批准。
三、审议通过了内部控制评价报告的议案。
根据《企业内部控制基本规范》及企业内部控制评价指引的规定，企业应当对内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等的设计运行情况进行评价。按照上述要求，公司对2012年内部控制运行过程、内部控制缺陷认定及整改情况等相关内容进行了评价，形成了《内部控制评价报告》。
监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实、准确反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司监事会
二○一三年三月二十八日