第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2013-005
上海现代制药股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议于2013年3月28日在上海市北京西路1320号1号楼一楼东侧会议室召开，由于董事陈文浩先生不幸逝世，目前董事会共有8名董事，实到董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事会成员列席了会议。会议由董事长周斌先生主持，审议并通过了如下事项：
一、 审议通过了公司《2012年度董事会工作报告》的议案，并提交公司2012年度股东大会审议，同意8票，反对0票，弃权0票；
二、 审议通过了公司《2012年度总经理工作报告》的议案，同意8票，反对0票，弃权0票；
三、 审议通过了公司《2012年度报告及年报摘要》的议案，并提交公司2012年度股东大会审议，同意8票，反对0票，弃权0票；（详见www.sse.com.cn）
四、 审议通过了公司《2012年度财务决算报告》的议案，并提交公司2012年度股东大会审议，同意8票，反对0票，弃权0票；
五、 审议通过了公司《2013年度财务预算报告》的议案，并提交公司2012年度股东大会审议，同意8票，反对0票，弃权0票；
六、 审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易》的议案，并提交公司2012年度股东大会审议，同意5票，反对0票，弃权0票。本议案属关联交易，3名关联方董事对本议案表决进行了回避，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司2013年度日常关联交易公告》）
七、 审议通过了《关于公司拟收购武汉中联药业集团股份有限公司86.86%股权暨关联交易》的议案，同意5票，反对0票，弃权0票。本议案属关联交易，3名关联方董事对本议案表决进行了回避，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于拟收购武汉中联药业集团股份有限公司86.86%股权暨关联交易的公告》）
八、 审议通过了《关于公司拟收购国药集团川抗制药有限公司72%股权暨关联交易》的议案，同意5票，反对0票，弃权0票。本议案属关联交易，3名关联方董事对本议案表决进行了回避，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于拟收购国药集团川抗制药有限公司72%股权暨关联交易的公告》）
九、 审议通过了《关于公司继续为全资子公司上海医工院医药有限公司提供担保》的议案，并提交公司2012年度股东大会审议，同意8票，反对0票，弃权0票；独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于继续为全资子公司上海医工院医药有限公司提供担保的公告》）
十、 审议通过了《关于公司为全资子公司上海现代制药海门有限公司提供担保》的议案，并提交公司2012年度股东大会审议，同意8票，反对0票，弃权0票；独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于为全资子公司上海现代制药海门有限公司提供担保的公告》）
十一、 审议通过了《关于公司向银行申请综合授信》的议案，同意8票，反对0票，弃权0票；
根据2013年度资金预算，公司向银行申请10亿元银行综合授信（不含为现代海门、医工医药提供的担保）。以上授信为年度整体授信，使用时根据实际贷款额度履行相应的审批程序并及时履行相应的信息披露义务。
十二、 审议通过了《关于公司拟设立生产运营管理中心》的议案，同意8票，反对0票，弃权0票；
公司设立生产运营管理中心统筹管理公司母体三个生产基地和生产型全资子公司的生产运营工作。
十三、 审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告》的议案，同意8票，反对0票，弃权0票；（详见www.sse.com.cn）
十四、 审议通过了《关于公司2012年度内部控制审计报告》的议案，同意8票，反对0票，弃权0票；（详见www.sse.com.cn）
十五、 审议通过了《关于公司聘请2013年度会计师事务所》的议案，并提交公司2012年度股东大会审议，同意8票，反对0票，弃权0票；
公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年。
十六、 审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案》的议案，并提交公司2012年度股东大会审议，同意8票，反对0票，弃权0票；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度合并后实现归属于母公司的净利润115,944,722.74元，母公司可供股东分配利润342,679,849.44元。
公司本年度拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。
报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因及未分配利润的使用计划和用途：
| 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因 | 未分配利润的用途及使用计划 |
| 2013年，公司将开始偿还前期银行贷款及利息，此外，根据公司战略规划，将集中资金用于调整公司的产业布局。2013年公司总体资金需求较大，考虑到公司的实际情况及长远发展规划，拟在报告期内不进行现金分红。 | 1、偿还用于补充流动资金和项目建设的银行贷款及利息； 2、在前期立项的基础上，浦东新型制剂产业化基地建设项目在2013年度开始建设和设备安装。 |
独立董事对于公司现金分红水平较低发表的独立意见：
2013年度公司需要偿还前期银行贷款和利息并集中资金用于调整公司的产业布局，整体资金需求较大，从公司实际情况和长远发展角度考虑，不进行利润分配符合公司实际情况，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东利益。
我们同意公司2012年度利润分配的预案，同意将其提交公司2012年度股东大会审议。
十七、 审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会》的议案，同意8票，反对0票，弃权0票。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》）
本公司独立董事同意《关于公司2013年度日常关联交易》的议案、《关于公司拟收购武汉中联药业集团股份有限公司86.86%股权暨关联交易》的议案、《关于公司拟收购国药集团川抗制药有限公司72%股权暨关联交易》的议案、《关于公司继续为全资子公司上海医工院医药有限公司提供担保》的议案、《关于公司为全资子公司上海现代制药海门有限公司提供担保》的议案、《关于公司聘请2013年度会计师事务所》的议案和《关于公司2012年度利润分配预案》的议案。
特此公告
上海现代制药股份有限公司
董事会
2013年3月30日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2013-006
上海现代制药股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2013年3月28日在上海市北京西路1320号1号楼一楼东侧会议室召开，目前监事会共有3名监事，参加监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：
一、 审议通过了公司《2012年度监事会工作报告》的议案，并提交公司2012年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；
二、 审议通过了公司《2012年年度报告及年报摘要》的议案，并提交公司2012年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；
公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2012年年度报告及年报摘要进行了认真尽职的审核，出具如下书面审核意见：
1. 公司2012年年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等规定；
2. 公司2012年年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；
3. 在出具本意见前，未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
综上所述，我们确认公司2012年年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、 审议通过了公司《2012年度财务决算报告》的议案，并提交公司2012年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；
四、 审议通过了公司《2013年度财务预算报告》的议案，并提交公司2012年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；
五、 审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告》的议案，同意3票，反对0票，弃权0票；（详见www.sse.com.cn）
六、 审议通过了《关于公司2012年度内部控制审计报告》的议案，同意3票，反对0票，弃权0票；（详见www.sse.com.cn）
七、 审议通过了《关于公司聘请2013年度会计师事务所》的议案，并提交公司2012年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；
公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年。
八、 审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案》的议案，并提交公司2012年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度合并后实现归属于母公司的净利润115,944,722.74元，母公司可供股东分配利润342,679,849.44元。
公司本年度拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。
报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因及未分配利润的使用计划和用途：
| 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因 | 未分配利润的用途及使用计划 |
| 2013年，公司将开始偿还前期银行贷款及利息，此外，根据公司战略规划，将集中资金用于调整公司的产业布局。2013年公司总体资金需求较大，考虑到公司的实际情况及长远发展规划，拟在报告期内不进行现金分红。 | 1、偿还用于补充流动资金和项目建设的银行贷款及利息； 2、在前期立项的基础上，浦东新型制剂产业化基地建设项目在2013年度开始建设和设备安装。 |
特此公告
上海现代制药股份有限公司监事会
2013年3月30日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2013-007
上海现代制药股份有限公司
关于2013年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
● 交易内容：上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）及其子公司与中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）及其下属子公司、上海医药工业研究院（以下简称“上海医工院”）及下属企业之间的销售商品提供劳务、采购产品接受劳务及技术转让等交易。
● 关联人回避事宜：公司8名董事会成员中，关联董事周斌先生、刘存周先生、王浩先生回避表决。
一、与上海医工院及其下属子公司的关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在本公司2012年与控股股东上海医工院及其子公司之间实际发生的关联交易情况的基础上，现对2012年度日常关联交易的情况和2013年度预计可能发生的关联交易情况报告如下：
单位：万元 币种：人民币
| 股份公司及控股子公司 | 按产品或劳务进一步划分 | 关联人 | 2012年度情况 | 2013年度预计情况 |
| 实际发生总金额 | 预计总金额 | |||
| 现代制药 | 技术转让和检测费 | 上海医药工业研究院 | 257.06注1 | 800.00 |
| 现代制药 | 技术购买及转让费 | 国家药物制剂工程研究中心 | 52.50注1 | 600.00 |
| 现代制药 | 物业管理注2 | 上海益鑫商务有限公司 | 97.9305 | 110.20 |
注1：该金额为根据已签订的技术合同分期交付的金额，不包含2012年度新签订合同金额。
注2：公司于2012年4月办公地址搬迁，由于办公面积增大，物业管理费用由之前的62万元/年变更为110.2万元/年，因此，2012年经审计后物业管理费用为97.9305万元。
2012年度，公司与控股股东上海医药工业研究院及其控股子公司上海现代药物制剂工程研究中心签订多个关联交易合同，根据相关合同规定，公司将在2013年度向其支付相关合同费用，故2013年预计关联交易金额较2012年增加。
二、与国药集团及其下属子公司之间日常关联交易情况
2010年4月，现代制药控股股东上海医药工业研究院收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于中国医药集团总公司与上海医药工业研究院重组的通知》（国资改革[2010]252 号），上海医工院整体并入国药集团成为其全资子公司，不再作为国资委直接监管企业，由国药集团依法对上海医工院履行出资人职责享有出资人权利。2010年12月15日，此次股权变动相关产权登记变更手续已全部完成。国药集团成为现代制药间接控股股东，国药集团及其下属子公司与本公司构成关联关系，相关交易构成关联交易。
1、2012年与国药集团及其子公司发生关联交易情况如下表所示：
单位：元 币种：人民币
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购商品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例（%） | 交易金额 | 占同类交易金额的比例（%） | |
| 国药集团化学试剂有限公司 | - | - | 772,035.69 | 0.00 |
| 中国科学器材公司 | - | - | 7,220,676.74 | 2.98 |
| 中国医药集团武汉医药设计院 | - | - | 3,397,676.00 | 46.05 |
| 国药集团国瑞药业有限公司 | 1,223,017.10 | 0.0612 | - | - |
| 国药集团新疆新特克拉玛依药业有限公司 | 5,192.31 | 0.0003 | - | - |
| 国药集团新疆新特药业有限公司 | 676,921.35 | 0.0339 | - | - |
| 深圳一致药业股份有限公司 | 157,435.92 | 0.0079 | - | - |
| 国药控股股份有限公司及其附属公司 | 77,729,248.08 | 3.8925 | - | - |
| 国药乐仁堂医药有限公司药品分公司 | 581,634.36 | 0.0291 | - | - |
| 江苏大德生药房连锁有限公司 | 170,657.07 | 0.0085 | - | - |
| 上海现代药物制剂工程研究中心有限公司 | 196.59 | 0.0000 | - | - |
| 上海医药工业研究院 | 165,347.17 | 0.0083 | - | - |
| 深圳致君制药有限公司 | 41,880.34 | 0.0021 | - | - |
| 中国国际医药卫生公司 | 11,350,961.5 | 0.5684 | - | - |
| 中国药材集团承德药材有限责任公司 | 5,517.96 | 0.0003 | - | - |
| 中国医药工业研究总院 | 360,970.87 | 0.0181 | - | - |
| 合计 | 92,468,980.62 | 4.6306 | 11,390,388.43 | / |
根据2012年关联交易的实际发生金额，考虑到2013年公司制剂产品销售量的进一步加大及子公司现代海门即将投产等因素，公司与国药集团及其下属子公司在销售和采购等方面发生的关联交易金额将会较大幅度增加，现对2013年日常关联交易作出如下预测：
单位：万元 币种：人民币
| 中国医药集团总公司及其下属子公司 | 销售商品和提供劳务 | 采购商品和接受劳务 | ||
| 2012年实际发生金额 | 2013年预计发生金额 | 2012年实际发生金额 | 2013年预计发生金额 | |
| 合计 | 9,246.90 | 15,000 | 1,139.04 | 2,500 |
三、关联方介绍和关联关系
（1）中国医药工业研究总院
注册地址：上海市浦东新区哈雷路1111号1幢4层
法定代表人：周斌
注册资本：105,962万元
公司类型：全民所有制
经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、试验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、技术开发及技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。
（2）上海医药工业研究院
注册地址：上海北京西路1320号
法定代表人：陆伟根
注册资本：53,692万元
公司类型：有限公司
经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、开发、试剂及四技服务，经营进出口服务，培训。
（3）上海现代药物制剂工程研究中心有限公司
注册地址：上海市张江高科技园区蔡伦路333号2号楼703室
法定代表人：侯惠民
注册资本：3,200万
公司类型：有限公司
经营范围：中西药物制剂，保健药物制剂的“四技”服务；包装材料的测试技术研究。
（4）国药集团化学试剂有限公司
注册地址：上海市大宁路540弄26号302
法定代表人：刘勇
注册资本：25,000万元
公司类型：有限公司
经营范围：化学试剂、易制毒化学品、精细化工产品；玻璃仪器、试验仪器、仪器仪表、办公用品、日用百货、医疗器械（范围见许可证）、家具的销售，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，（生产限分支机构经营），道路危险货物运输。
（5）中国科学器材公司
注册地址： 北京市东城区灯市口大街75号
法定代表人： 于清明
注册资本： 41,237.8万元
公司类型： 全民所有制
经营范围：许可经营项目：医药器械的销售（销售范围以许可证为准，有效期至2015年8月2日）；出版《现代仪器》（有效期至：2013年12月31日，限分支机构经营）；政府采购代理业务。一般经营项目：进出口业务；从事对外咨询服务，展览、技术交流、技术维修及技术服务业务；承办广告，发布外商来华广告；自营进口商品的国内销售；物业管理；国际招标业务；招标代理业务。
（6）中国医药集团武汉医药设计院
注册地址：武汉市武昌区黄鹂路25号
法定代表人： 许继辉
注册资本： 1,888万元
公司类型：全民所有制
经营范围：化工石化医药工程设计、建筑工程设计、市政公用行业（给水、排水、环境卫生）工程设计；压力容器设计（第三类低、中压容器，有效期至2013年7月16日）；压力管道设计GB1、GB2、GC（1）（4）（有效期至2010年9月27日）；工程总承包、工程监理、工程咨询。
（7）国药集团国瑞药业有限公司
注册地址：淮南市国庆西路
法定代表人：金仁力
注册资本：6,000万元
公司类型：（股份公司或者有限公司）其他有限责任公司
经营范围：新药、成药制造
（8）国药集团新疆克拉玛依新特药业有限责任公司
注册地址：克拉玛依市昆仑路11号
法定代表人：田伟
注册资本： 453万元
公司类型：国有及国有控股公司
经营范围：许可经营项目：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械、保健食品、冷饮销售；货物运输。一般经营项目：化学试剂、剥离仪器、化妆品、鲜花销售；医疗器械、技术信息咨询服务；房屋、场地、柜台租赁。
（9）新疆新特药民族药业有限责任公司
注册地址：乌鲁木齐市水磨沟区安居北路215号
法定代表人：李智明
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、医疗器械、保健食品。
（10）深圳一致药业股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦
法定代表人：施金明
注册资本：28,814.94万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：化学制剂药、抗生素制剂、生化药品制剂、血液制品、中成药、中药材、化学药原料、抗生素原料、诊断药品、医疗保健品、医药保健品的购销等，进出口业务。
（11）国药控股股份有限公司
注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼
法定代表人：佘鲁林
注册资本：163,703万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品、疫苗批发。
（12）国药乐仁堂医药有限公司
注册地址：石家庄长安区青园街57号
法定代表人：魏玉林
注册资本：15,000万元
公司类型：其他有限公司
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品、疫苗的批发；特殊药品定点经营资质：麻醉药品、第一类精神药品、第一类药品类易制毒化学品单方制剂、医疗用毒性药品（西）（仅限药品分公司经营）；第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素（有效期至2016年3月7日）；三类医疗器械：6815注射穿刺器械，6866-1输液、输血器具及管路；二类（助听器除外）的经营（有效期至2016年3月6日）；保健食品批发；物流服务（有效期至2012年9月21日止），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），化学试剂及化工原料、化工产品、（危险化学品及易制毒品除外）、玻璃仪器、日用百货、杂品、健身器材、纸及纸制品、家用电器、服装、一般劳保用品、照相器材、消毒液、化妆品的批发零售、设计、制作、代理国内广告业务，发布国内户外广告业务。
（13）江苏大德生药房连锁有限公司
注册地址：扬州市文昌中路513号
法定代表人：卢军
注册资本： 1,398万元
公司类型：有限公司
经营范围：许可经营项目：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、毒性药品、罂粟壳零售（有效期至2014年11月18日）；二类医疗器械：基础外科手术器械、普通诊察器械、中医器械、电子压力测量装置、医用卫生材料及敷料、血糖分析仪、助听器、避孕器械，三类医疗器械：一次性无菌注射器零售（有效期至2011年7月21日）；批发零售预包装食品、保健食品、粮油，零售冷饮（有效期至2013年4月9日）。一般经营项目：一类医疗器械、化妆品、针纺织品、日用百货、杀虫剂、五金家电、服装、婴童用品销售。
（14）深圳致君制药有限公司
注册地址：深圳市宝安区观澜高科技园区
法定代表人：闫志刚
注册资本：6,900万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂(均含头孢菌素类);口服溶液剂、粉针剂（头孢菌素类）、原料药（盐酸西普利唪、盐酸昂丹司琼的生产）；药用包装材和药品研究开发（不含临床实验）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（15）中国国际医药卫生公司
注册地址：北京市朝阳区惠新东街4号
法定代表人：周宇祥
注册资本：102,500万元
公司类型： 全民所有制
经营范围：许可经营项目：Ⅲ、Ⅱ类：眼科手术器械，注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用磁共振设备，医用X射线设备，医用X射线附属设备及部件，医用高能射线设备，医用核素设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，介入器材；Ⅱ类：基础外科手术器械，耳鼻喉科手术器械，胸腔心血管外科手术器械，矫形外科（骨科）手术器械，普通诊查器械，中医器械，医用化验和基础设备器具，口腔科设备及器具，病房护理设备及器具，消毒和灭菌设备及器具，软件（有效期至2013-12-16日）承包与其实力、规模、业绩相适应的外国工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（有效期至201-11-22日）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）（2017-11-23日）中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、等二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素（有效期至2014-12-10日）。一般经营项目：进出口业务；机械电子产品；化工产品（不含化学危险品）；矿产品（不含煤炭及石油制品）；针纺织品、五金交电、百货的销售；承担我国对外经济援助中的医疗卫生项目（包括提供所需设备、材料）；与主营相关的技术咨询服务（国家有专项规定的除外）；机械电子产品（不含小汽车）、针纺织品、五金交电、百货的销售。
（16）中国药材集团承德药材有限责任公司
注册地址：承德双桥区石洞子沟1号楼
法定代表人：祝红五
注册资本：1,541.64万元
公司类型： 有限责任公司
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、二类精神药品、医疗用毒性中药材、中药饮片、罂粟壳、第一类精神药品、第一类药品制剂化学品销售；化妆品、日用百货、针织纺品、家用电器销售，保健食品、食品饮料零售；以下精英项目只限去的经营资格的分公司销售：中药饮片生产。
四、关联交易的定价依据
与关联方之间的技术转让、商品销售及采购的定价原则是由双方协商或以政府定价政策为依据，以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司从事药品的生产和销售，以上关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，生产经营具有持续性特点，公司与关联方发生采购商品、销售产品及受让技术合同等关联交易行为，均有利于公司主营业务的开展，并在日后的生产经营中还会持续进行。
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对本公司的独立性没有影响。
六、独立董事事前认可情况及独立董事意见
我们认真地审议了《关于公司2013年度日常关联交易》的议案，对此议案投赞成票并认为日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上达成，交易价格公平合理，相关程序规范，符合公司长远发展的需要。关联交易不存在损害公司利益及股东利益的行为。公司关联董事周斌、刘存周、王浩回避了表决，公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、董事会表决情况
公司五届二次董事会审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易》的议案，关联董事周斌、刘存周、王浩回避了表决，其余5名董事参与投票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。该议案还将提交现代制药2012年度股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第五届二次董事会会议决议
2、公司独立董事关于关联交易的独立意见
特此公告
上海现代制药股份有限公司
2013年3月30日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2013-008
上海现代制药股份有限公司
关于拟收购武汉中联药业集团股份有限公司86.86%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或 “现代制药”）拟以现金收购间接控股股东中国医药工业研究总院下属子公司武汉中联药业集团股份有限公司（以下简称“武汉中联”）86.86%股权。
● 关联交易回避事宜：本次股权收购的交易方中国医药工业研究总院为公司间接控股股东，本次收购构成关联交易。公司董事会8名成员中，周斌先生、刘存周先生、王浩先生属关联董事，回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易是基于公司的战略发展需要，有利于增加公司的产品种类和生产能力，增强公司的规模和竞争力，对公司的持续经营能力不会产生影响。
● 本次交易未构成重大资产重组。
一、交易概述
根据公司“十二五”战略发展规划，在十二五期间公司将进一步扩大产业规模，成为以化学原料药、化学制剂及中药三大板块支撑的研发驱动型高科技医药企业。为增强公司的生产能力，增加产品的品种类型，公司拟收购间接控股股东中国医药工业研究总院持有的下属子公司武汉中联药业集团股份有限公司86.86%股权，交易标的挂牌价格预计为10,104.8928万元（根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海现代制药股份有限公司拟收购武汉中联药业集团股份有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2013】第0061号）的评估值11,633.54万元计算得出），交易价格以最后成交价格为准，同时提请董事会授权公司经营层开展收购相关工作，包括但不限于在产权交易所摘牌、收购协议的签订等。本次股权收购的交易方中国医药工业研究总院为公司间接控股股东，构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上海现代制药股份有限公司于2013年3月28日召开公司第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司拟收购武汉中联药业集团股份有限公司86.86%股权暨关联交易的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票；本议案属关联交易，三名关联方董事回避表决，独立董事就关联交易事项事前认可并发表独立意见，该议案尚需提交现代制药2012年度股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：中国医药工业研究总院（注册号：100000000003990）
住 所：上海市浦东新区哈雷路1111号1幢4层
法定代表人：周斌
注册资本：人民币105,961万元
企业类型： 全民所有制
经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、技术开发及技术转让、技术咨询、技术服务、从事货物和技术的进出口业务。
关联关系：间接控股股东
三、关联交易标的基本情况
1、本次交易标的为武汉中联86.86%股权。
2、本次交易标的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、基本情况
公司名称：武汉中联药业集团股份有限公司
住 所：武汉市江汉区江汉经济开发区江兴路1号
注册资本：人民币12,425.19万元
法人代表：陈代杰
经营范围：片剂、颗粒剂、丸剂（水丸、水蜜丸、蜜丸、浓缩丸、微丸）、糖浆剂、露剂、煎膏剂、酒剂、酊剂、合剂、口服溶液剂生产（有效期与许可证核准的期限一致）；中药材收购；纸制品加工、销售；房屋租赁。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）
武汉中联药业集团股份有限公司创建于1952年，由拥有百年历史，享誉中外的金同仁、陈太乙、初开堂等192家中药店联合组建而成。1997整体改制为股份公司，2002年通过资本运作，组建成为武汉中联药业集团股份有限公司。2011年12月14日，中国医药工业研究总院与武汉国有资产经营公司签订了关于重组武汉中联药业集团股份有限公司的正式协议，武汉中联被纳入中国医药集团旗下。
武汉中联目前股东构成情况如下：
| 股东名称 | 股权比例（%） |
| 中国医药工业研究总院 | 86.86 |
| 中国药材公司 | 3.09 |
| 湖北省科技投资集团有限公司 | 10.05 |
经过60多年的发展，武汉中联现拥有注册产品330多个，药品注册生产批准文号167个，涵盖了中西两大医药领域，是湖北省高新技术企业，也是湖北省首家通过GMP认证的医药企业，在华中地区享有较高知名度，具有较强的竞争优势。武汉中联一直致力于中药产品的传承与创新，先后研制出包括加味生化颗粒、健儿素颗粒、脉君安片、强力感冒片、金刚藤糖浆、鳖甲煎丸等多个中药保护品种；拥有3项发明专利和4项外观专利。
4、资产评估情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《上海现代制药股份有限公司拟收购武汉中联药业集团股份有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2013】第0061号），以2012年12月31日为资产评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，结论如下：
武汉中联药业集团股份有限公司的股东全部权益价值的评估值为11,633.54万元，增值率38.87%。
5、主要财务数据
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉中联药业集团股份有限公司审计报告》（天职汉SJ【2013】151号），武汉中联主要财务情况如下：
单位：元
| 指标名称 | 2012年3月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总计 | 184,824,102.65 | 180,792,937.96 |
| 负债总计 | 101,806,921.35 | 102,879,225.95 |
| 指标名称 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 151,545,034.87 | 127,614,511.69 |
| 营业利润 | 228,986.84 | -39,648,680.18 |
| 利润总额 | 13,212,753.01 | -38,845,522.78 |
| 净利润 | 12,963,469.29 | -39,374,898.20 |
四、关联交易的主要内容和定价原则
现代制药拟收购医工总院所持有的武汉中联86.86%股权，交易标的挂牌价格预计为10,104.8928万元，交易价格以最后成交价格为准。经公司五届二次董事会审议通过，授权经营层开展收购相关工作，包括但不限于在产权交易所摘牌、收购协议的签订等。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
武汉中联在中药制药领域有较为成熟的技术基础，在华中地区具有较高的品牌知名度，其主要产品鼻炎片、强力感冒片、脉君安片等，是呼吸系统、心血管、皮肤科等常见病、多发病的用药，市场容量较大，由于其为独家中药保护品种，产品毛利较高，具备一定的盈利上升空间。收购武汉中联有利于增强公司中药板块的生产能力，增加产品的品种类型，扩大现代制药的资产规模，增强公司在中药领域内的竞争力，符合公司的长期发展战略。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及相关法律、法规的规定，公司独立董事认真审议了《关于公司拟收购武汉中联药业集团股份有限公司86.86%股权暨关联交易》的议案，事前认可该项关联交易、对议案投赞成票并发表了如下独立意见：
收购武汉中联86.86%股权是公司根据“十二五”发展规划，以做大做强公司中药板块为目的所作出的战略性决策。武汉中联拥有众多中药品种批号和多个独家中药保护品种，将极大增强公司中药板块的实力，符合公司的长远利益，有利于提高公司的整体竞争力。
该关联交易相关决策内容和程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、现代制药第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见及事前认可意见；
3、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海现代制药股份有限公司拟收购武汉中联药业集团股份有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2013】第0061号）；
4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉中联药业集团股份有限公司审计报告》（天职汉SJ【2013】151号）。
特此公告
上海现代制药股份有限公司
2013年3月30日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2013-009
上海现代制药股份有限公司
关于拟收购国药集团川抗制药有限公司72%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或 “现代制药”）拟以现金收购间接控股股东中国医药工业研究总院（以下简称“医工总院”）下属子公司国药集团川抗制药有限公司（以下简称“川抗制药）72%股权。
● 关联交易回避事宜：本次股权收购的交易方中国医药工业研究总院为公司间接控股股东，本次收购构成关联交易。公司董事会8名成员中，周斌先生、刘存周先生、王浩先生属关联董事，回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易是基于公司的战略发展需要，有利于丰富公司的产品类型、增强公司的规模和竞争力，对公司的持续经营能力不会产生影响。
● 本次交易未构成重大资产重组。
一、交易概述
根据公司“十二五”战略发展规划，在十二五期间公司将进一步扩大产业规模，成为以化学原料药、化学制剂及中药三大板块支撑的研发驱动型高科技医药企业。为进一步完善公司的产品类型，提升公司整体竞争力，公司拟收购间接控股股东中国医药工业研究总院持有的下属子公司国药集团川抗制药有限公司72%股权，交易标的挂牌价格预计为1,730.9016万元（根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海现代制药股份有限公司拟收购国药集团川抗制药有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2013】第0060号）的评估值2,404.03万元计算得出），交易价格以最后成交价格为准，同时提请董事会授权公司经营层开展收购相关工作，包括但不限于在产权交易所摘牌、收购协议的签订等。本次股权收购的交易方中国医药工业研究总院为公司间接控股股东，构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上海现代制药股份有限公司于2013年3月28日召开公司第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司拟收购国药集团川抗制药有限公司72%股权暨关联交易》的议案，同意5票，反对0票，弃权0票；本议案属关联交易，三名关联方董事回避表决，独立董事就关联交易事项事前认可并发表独立意见，该议案尚需提交现代制药2012年度股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：中国医药工业研究总院（注册号：100000000003990）
住 所：上海市浦东新区哈雷路1111号1幢4层
法定代表人：周斌
注册资本：人民币105,961万元
企业类型： 全民所有制
经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、技术开发及技术转让、技术咨询、技术服务、从事货物和技术的进出口业务。
关联关系：间接控股股东
三、关联交易标的基本情况
公司名称：国药集团川抗制药有限公司
住 所：成都高新区西部园区新文路2号
注册资本：人民币4,000万元
法人代表：赵文杰
经营范围：生产原料药、片剂、胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、口服液、口服溶液剂（按药品生产许可证核定的生产范围经营）货物、技术进出口贸易。（法律行政法规禁止项目除外；法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营）
国药集团川抗制药有限公司前身为四川海康制药有限公司，由中国医药集团总公司、四川抗菌素工业研究所、四川银燕创新机电技术有限公司及4位自然人股东出资设立，之前主要承担四川抗菌素工业研究所科研成果产业化和高新技术产品孵化器的职能。2012年7月23日，中国医药工业研究总院通过受让方式获得川抗制药72%股权，川抗制药成为医工总院控股子公司。
川抗制药目前股东构成情况如下：
| 股东名称 | 股权比例（%） |
| 中国医药工业研究总院 | 72 |
| 中国医药对外贸易公司 | 14 |
| 中国医药工业有限公司 | 14 |
川抗制药位于成都高新区西部园区，拥有通过GMP认证的固体制剂车间、液体制剂车间、原料（发酵、合成）车间和原料药精烘包车间。生产范围包括原料药及其中间体、片剂、颗粒剂、软胶囊、硬胶囊、口服液等剂型。 川抗制药致力于生物免疫抑制剂、免疫增强剂以及抗肿瘤辅助治疗药品的生产，其中他克莫司、吗替麦考酚酯、环孢素、甘露聚糖肽、乌苯美司等产品技术先进性处于全国前列，盐酸格拉司琼及其中间体产品质量和技术水平国际领先。
4、资产评估情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《上海现代制药股份有限公司拟收购国药集团川抗制药有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2013】第0060号），以2012年12月31日为资产评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，结论如下：
国药集团川抗制药有限公司的股东全部权益价值的评估值为2,404.03万元，增值率245.50%。
5、主要财务数据
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国药集团川抗制药有限公司审计报告》（天职蓉SJ【2013】2号），川抗制药主要财务情况如下：
单位：元
| 指标名称 | 2012年3月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总计 | 57,501,249.48 | 38,591,872.11 |
| 负债总计 | 50,543,001.08 | 32,662,693.35 |
| 指标名称 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 43,203,107.55 | 22,462,029.22 |
| 营业利润 | 780,481.83 | -4,766,068.00 |
| 利润总额 | 1,029,069.64 | -4,667,849.52 |
| 净利润 | 1,029,069.64 | -4,667,849.52 |
四、关联交易的主要内容和定价原则
现代制药拟收购医工总院所持有的川抗制药72%股权，交易标的挂牌价格预计为1730.9016万元，交易价格以最后成交价格为准。同时提请董事会授权经营层开展收购相关工作，包括但不限于在产权交易所摘牌、收购协议的签订等。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
川抗制药专注于免疫类产品的研究与生产，其免疫抑制剂及免疫增强剂产品具有特色突出、市场集中度高、竞争者少等特点。其原料产品以生物发酵产品为主，合成产品为辅，具有小而精、附加值高的特点。收购川抗制药的股权有利于增强现代制药的工业生产能力，丰富并完善公司产品类型，扩大现代制药的资产规模，增强公司在行业领域内的竞争力，符合公司的长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及相关法律、法规的规定，公司独立董事认真审议了《关于公司拟收购国药集团川抗制药有限公司72%股权暨关联交易》的议案，事前认可该项关联交易、对议案投赞成票并发表了如下独立意见：
收购川抗制药72%股权是公司根据“十二五”发展规划，以扩大公司产业规模为目的所作出的战略性决策。川抗制药主要产品为免疫抑制剂和免疫增强剂，特色突出、竞争者较少，可以丰富公司的产品类型，提高公司的整体竞争力。
该关联交易相关决策内容和程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、现代制药第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见及事前认可意见；
3、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海现代制药股份有限公司拟收购国药集团川抗制药有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2013】第0060号）；
4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国药集团川抗制药有限公司审计报告》（天职蓉SJ【2013】2号）。
特此公告
上海现代制药股份有限公司
2013年3月30日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2013-010
上海现代制药股份有限公司
关于继续为全资子公司上海医工院医药有限公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 被担保人名称：上海医工院医药有限公司（以下简称“医工医药”）
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数额为人民币1.5亿元，累计为医工医药提供担保数额为人民币1.5亿元。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：人民币5.8亿元
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
经公司2012年度第一次临时股东大会审议通过，2012年公司为全资子公司上海医工院医药有限公司提供2.5亿元授信额度的担保，期限为18个月。现即将期满，为保证医工医药2013年外贸业务的顺利开展，公司拟继续为其提供担保。根据医工医药2013年业务量测算，2013年需要1.5亿元授信额度，公司为其提供连带责任担保，担保期限为18个月。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：上海医工院医药有限公司
公司注册地点：上海市嘉定区南翔镇昌翔路111号
法定代表人：魏宝康
注册资本：2000万元人民币
经营范围：栓剂生产及销售，中成药，化学药原料及制剂，抗生素，生化药品、生物制品，非危险品化工原料，消毒剂，医疗器械，从事货物及技术的进出口业务。
上海医工院医药有限公司为公司全资子公司，本公司持有该公司100%股权。截至2012年12月31日，医工医药总资产12,997.77万元，净资产4,348.41万元，主营业务收入53,637.80万元，资产负债率66.54% 。
三、担保的主要内容
担保内容：医工医药外贸代理业务开立信用证及信用证项下海外代付等业务；
担保方式：本公司与上海医工院医药有限公司共同承担连带保证责任；
担保期限：18个月；
担保金额：人民币1.5亿元。
四、董事会意见
公司继续为上海医工院医药有限公司提供担保的行为符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的规定，医工医药作为公司绝对控制的全资子公司，担保风险在可控范围内，因此，董事会各位董事及独立董事均认为此次担保不会损害公司利益，未损害其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，一致通过该担保事项。该议案还将提交上海现代制药股份有限公司2012年度股东大会进行审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保全部实施后，公司本身及控股子公司的累计对外担保金额为人民币5.8亿元，占最近一期经审计净资产的64.18%，无逾期担保。
六、备查文件
1、公司第五届二次董事会决议；
2、被担保人营业执照复印件。
特此公告
上海现代制药股份有限公司
2013年3月30日
(下转22版)