证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2013-014

美克国际家具股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

美克国际家具股份有限公司（以下简称“公司”或“美克股份”）第五届董事会第十九次会议于2013年3月27日在公司会议室召开，会议通知已于2013年3月15日以书面形式发出。本次会议应到董事9人，实到董事7人，董事寇卫平先生、戴建国先生因出差未能出席本次董事会会议，书面委托董事陈江先生、董事张建英女士代为行使表决权，公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由副董事长陈江先生主持，与会董事经充分审议，以举手表决方式通过如下决议：

一、审议通过了公司《2012年度总经理工作报告》

同意9票、反对0票、弃权0票

二、审议通过了公司《2012年度董事会工作报告》

同意9票、反对0票、弃权0票

三、审议通过了公司《2012年度财务决算报告》

同意9票、反对0票、弃权0票

四、审议通过了公司《2012年年度报告及摘要》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

同意9票、反对0票、弃权0票

五、审议通过了公司2012年度利润分配预案

根据华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华寅五洲会计师事务所”）年度审计，2012年度本公司实现净利润20,710,181.92元，上年度结转未分配利润864,441,263.89元，可供股东分配利润共计853,517,424.86元，其中，母公司可供股东分配利润109,863,766.91元。

公司拟以2012年度末总股本632,680,419股为基数，按每10股派发现金红利0.30元（含税），向全体股东分配股利共计18,980,412.57元，剩余利润结转下一年度。

此项预案将提请公司2012年度股东大会审议通过后实施。

同意9票、反对0票、弃权0票

六、审议通过了关于续聘2013年度财务审计机构及支付其2012年报酬的预案

华寅五洲会计师事务所是具有证券从业资格的会计师事务所，公司2012年度聘请其作为公司的财务报告审计机构，华寅五洲会计师事务所在受聘期间，能够履行职责，公司对其工作质量表示满意。

2013年，公司拟继续聘任华寅五洲会计师事务所担任公司的财务报告审计机构。根据2012年度审计业务工作量，公司决定支付华寅五洲会计师事务所2012年度财务报告审计费60万元人民币（不含差旅费）。

此项预案需经公司2012年度股东大会审议通过。

同意9票、反对0票、弃权0票

七、审议通过了关于续聘2013年度内控审计机构及支付其报酬的预案

华寅五洲会计师事务所是具有证券从业资格的会计师事务所，其内部控制审计制度健全，质量控制标准清晰，执行严格，能够正确处理内控咨询、评价业务与内控审计业务的关系,确保内控审计业务的独立性，有助于公司通过内控审计建立健全风险防范机制,加强内部管理,提升整体管理水平，且符合监管机构关于内控审计评价的有关规定。公司2012年度聘请其作为公司内部控制审计机构，华寅五洲会计师事务所在受聘期间，能够履行职责，公司对其工作质量表示满意。

2013年，公司拟继续聘任华寅五洲会计师事务所担任公司内部控制审计机构，审计费30万元。

此项预案需经公司2012年度股东大会审议通过。

同意9票、反对0票、弃权0票

八、审议通过了公司《2012年度内部控制评价报告》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

同意9票、反对0票、弃权0票

九、审议通过了公司《2012年度内部控制审计报告》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

同意9票、反对0票、弃权0票

十、审议通过了公司《2012年度社会责任报告》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

同意9票、反对0票、弃权0票

十一、审议通过了公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

同意9票、反对0票、弃权0票

十二、审议通过了《独立董事2012年度述职报告》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

同意9票、反对0票、弃权0票

十三、审议通过了公司《内部问责管理办法》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

同意9票、反对0票、弃权0票

十四、审议通过了关于召开公司2012年度股东大会的议案

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》的《美克国际家具股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》

同意9票、反对0票、弃权0票

特此公告。

美克国际家具股份有限公司董事会

二○一三年三月三十日

证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2013-015

美克国际家具股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美克国际家具股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2013年3月27日在公司会议室召开，会议通知已于2013年3月15日以书面形式发出。公司监事共3人，参会监事3人,符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议以举手表决方式一致通过如下决议：

一、审议通过了公司《2012年度监事会工作报告》

同意3票、反对0票、弃权0票

二、审议通过了公司《2012年年度报告及摘要》，监事会认为：

1）公司2012年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司相关管理制度的各项规定；

2）公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出了公司2012年度的经营管理和财务状况；

3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意3票、反对0票、弃权0票

三、审议通过了公司《2012年度内部控制评价报告》

同意3票、反对0票、弃权0票

四、审议通过了公司《2012年度社会责任报告》

同意3票、反对0票、弃权0票

五、审议通过了公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

同意3票、反对0票、弃权0票

六、审议通过了公司2012年度独立董事述职报告

同意3票、反对0票、弃权0票

特此公告。

美克国际家具股份有限公司监事会

二○一三年三月三十日

证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2013- 016

美克国际家具股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、召开会议基本情况

1、会议召开时间：2013年4月23日上午10:00

2、股权登记日：2013年4月16日

3、会议召开地点：新疆乌鲁木齐市北京南路506号美克大厦6楼会议室

4、召集人：公司董事会

5、会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票方式进行表决。

二、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	公司《2012年度董事会工作报告》	否
2	公司《2012年度监事会工作报告》	否
3	公司《2012年度财务决算报告》	否
4	公司《2012年年度报告及摘要》	否
5	公司2012年度利润分配预案	否
6	关于续聘2013年度财务审计机构及支付其2012年报酬的预案	否
7	关于续聘2013年度内控审计机构及支付其报酬的预案	否
8	独立董事2012年度述职报告	否

三、会议出席对象

1、截至2013年4月16日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权以会议通知公布的方式出席本次股东会议并参加表决；

2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可以书面形式委托代理人（被委托之代理人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；

3、公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员、见证律师等。

四、会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

（2）个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证。

（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2013年4月22日下午19:00 前送达，出席会议时需携带原件。

2、登记地点：公司证券事务部。

3、登记时间：2013年4月22上午10：00—14：00，下午15：00—19：00。

五、其它事项：

1、会期半天，食宿费、交通费自理。

2、联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号

联系人：黄新、冯蜀军

电话：0991—3836028

传真：0991—3628809、3838191

邮编：830011

特此公告。

美克国际家具股份有限公司董事会

二○一三年三月三十日

授权委托书

美克国际家具股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年4月23日召开的美克国际家具股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东账户号：

委托日期：   年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	公司《2012年度董事会工作报告》	-	-	-
2	公司《2012年度监事会工作报告》
3	公司《2012年度财务决算报告》
4	公司《2012年年度报告及摘要》
5	公司2012年度利润分配预案
6	关于续聘2013年度财务审计机构及支付其2012年报酬的预案
7	关于续聘2013年度内控审计机构及支付其报酬的预案
8	独立董事2012年度述职报告

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。