第三届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2013-003
北京翠微大厦股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京翠微大厦股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于 2013 年 3 月29 日上午在翠微大厦六层公司第二会议室召开。本次会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，董事王楠因公出差委托董事王宏出席会议并代为行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张丽君主持，以记名投票方式通过如下决议：
一、审议通过了《2012年度公司经营工作报告》；
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。
二、审议通过了《2012年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
三、审议通过了《2012年度财务决算报告》；
表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
四、审议通过了《2012年度利润分配预案》；
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司实现合并报表归属于母公司净利润148,069,275.42元，母公司实现净利润137,460,800.47元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%法定盈余公积金13,746,080.05元，减去年内分配2011年度利润26,488,000.00元，加上年初未分配利润191,147,334.20元，期末可供股东分配的利润为288,374,054.62元。
2012年度利润分配预案为：以公司现有总股本308,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），共派发现金红利61,600,000.00元，剩余未分配利润结转下一年度。
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
五、审议通过了《2012年年度报告及摘要》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于聘请2013年度财务审计机构和内控审计机构的议案》；
同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务审计机构及内控审计机构，提请股东大会授权管理层根据实际情况协商确定审计费用。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。
八、审议通过了《关于2013年度日常关联交易预计的议案》；
（1）《关于公司与北京翠微集团的日常关联交易事项》
表决结果：同意5 票，反对 0 票，弃权0 票。关联董事张丽君、徐涛、陈路昌、周淑珍回避了表决。
（2）《关于公司与创景置业的日常关联交易事项》
表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权0 票。关联董事张丽君回避了表决。
九、审议通过了《关于制定〈反舞弊管理制度〉的议案》；
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。
十、审议通过了《关于制定〈股东大会累积投票制实施细则〉的议案》；
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十一、审议《关于召开2012年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。
特此公告。
北京翠微大厦股份有限公司董事会
2013 年 3 月 30 日
证券代码：603123 证券简称：翠微股份 编号：临2013-004
北京翠微大厦股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2013年3月29日上午在翠微大厦六层公司第二会议室召开。本次会议应到监事7人，实到监事5人，监事张华、温杰因公出差分别委托监事任东红、吴江出席会议并代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席任东红主持，以举手表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了《2012年度监事会工作报告》；
表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
二、审议通过了《2012年度财务决算报告》；
表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
三、审议通过了《2012年度利润分配预案》；
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司实现合并报表归属于母公司净利润148,069,275.42元，母公司实现净利润137,460,800.47元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%法定盈余公积金13,746,080.05元，减去年内分配2011年度利润26,488,000.00元，加上年初未分配利润191,147,334.20元，期末可供股东分配的利润为288,374,054.62元。
2012年度利润分配预案为：以公司现有总股本308,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），共派发现金红利61,600,000.00元，剩余未分配利润结转下一年度。
表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
四、审议通过了《2012年年度报告及摘要》；
表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会意见：公司对首次公开发行募集资金进行了专户存储和专项使用，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等的相关规定，不存在变更募集资金投资项目、违规使用募集资金及损害股东利益的情形。
特此公告。
北京翠微大厦股份有限公司监事会
2013年3月30日
证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2013-005
北京翠微大厦股份有限公司
2013年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易不需提交股东大会审议。
●本次日常关联交易不会影响公司的财务状况、经营成果和独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2013年3月29日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2013年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张丽君、徐涛、陈路昌、周淑珍回避了公司与北京翠微集团关联交易的表决，关联董事张丽君回避了公司与北京创景置业有限责任公司(简称“创景置业”)关联交易的表决。
公司独立董事王成荣、陈鹤鸣、王斌事前认可并出具了独立意见，认为：公司与关联方发生的租赁房产日常关联交易为正常经营配套所需，租赁协议完整有效，交易价格公允，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2012年度，公司预计与控股股东北京翠微集团发生的房屋租赁日常关联交易总金额为1,550万元，实际发生金额为1,487.67万元，主要系公司向北京翠微集团实施购买翠微大厦6层及6层加层、东塔6层共计建筑面积3,603.88平米的办公用房。按照相关协议约定，自房产交割日2012年12月20日起，出租房产中涉及办公用房的部分已终止。公司与关联法人创景置业实际发生的日常关联交易与预计一致。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司2013年度与北京翠微集团、创景置业将在房屋租赁方面延续发生日常关联交易，预计总金额不超过 1,310 万元，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2013年预计金额 | 2012年实际发生金额 | 占同类交易金额的比例(％) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 房屋租赁 | 北京翠微集团 | 1,150 | 1,487.67 | 6.70 | 出租房产中涉及办公用房的部分已终止 |
| 房屋租赁 | 创景置业 | 160 | 159.87 | 0.72 | － |
二、关联方介绍和关联关系
1、北京翠微集团
北京翠微集团是本公司的控股股东，持有公司16,957.69万股股份，占公司总股本的55.06％。法定代表人张丽君，注册资本63,377万元，住所：北京市海淀区复兴路33号，主营业务为投资管理、资产管理、会议服务。根据上交所上市规则，翠微集团是公司的关联法人。
2、北京创景置业有限责任公司
创景置业是公司持有16.1%股权的参股公司，法定代表人栾茂茹，注册资本1,118万元，住所：北京市海淀区首体南路38号，主营业务为出租办公用房、出租商业用房。因本公司董事担任该公司董事，根据上交所上市规则，创景置业是公司的关联法人，按照相关会计准则，其不作为公司关联人。
三、关联交易协议签署情况
公司分别于2010年1月6日、2011年8月5日与北京翠微集团签署《翠微大厦房产租赁协议》、《翠微大厦房产租赁协议之补充协议》，约定由公司承租北京翠微集团拥有的翠微大厦六层及六层加层、地下一至三层及地下夹层、东塔六层房产，租赁建筑面积共计 22,213.19 ㎡，租赁期限自签署日起至2019年12月31日止。2012年12月3日，双方签署《翠微大厦房产租赁协议之补充协议（二）》、《翠微大厦东塔六层房产租赁协议之解约协议》，公司租赁翠微大厦办公用房部分已于2012年12月20日起终止，租赁房产范围变更为地下一至三层、地下夹层共计18,609.31平米建筑面积的附属房产，其他租赁事项不变。
公司于2007年12月26日与创景置业签署《房屋租赁合同》，承租创景大厦2层1,200㎡房产，租赁期自2008年1月1日至2017年12月31日，上述协议正常履行中。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的交易是因公司正常经营配套的需要而发生的，交易价格按照市场化原则确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、备查文件目录
1、《第三届董事会第二十一次会议决议》
2、《独立董事关于2013年度日常关联交易预计情况的独立意见》
特此公告。
北京翠微大厦股份有限公司董事会
2013年3月30日
证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2013-006
北京翠微大厦股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次股东大会不提供网络投票
一、会议基本情况
1、会议届次：2012年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议时间：2013年4月25日（周四）上午9时
4、会议地点：北京市海淀区复兴路33号翠微大厦六层公司第二会议室
5、会议方式：现场会议，书面记名投票表决
6、股权登记日：2013年4月19日（周五）
二、会议审议事项
| 序号 | 审议事项 | 是否为 特别决议事项 |
| 1 | 《2012年度董事会工作报告》 | 否 |
| 2 | 《2012年度监事会工作报告》 | 否 |
| 3 | 《2012年度财务决算报告》 | 否 |
| 4 | 《2012年度利润分配预案》 | 否 |
| 5 | 《2012年年度报告及摘要》 | 否 |
| 6 | 《关于聘请2013年度财务审计机构和内控审计机构的议案》 | 否 |
| 7 | 《关于制定<股东大会累积投票制实施细则>的议案》 | 否 |
会议还将听取《2012年度独立董事述职报告》，有关上述议案及报告的具体内容，详见公司在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。
三、会议出席对象
1、截止 2013 年4月19日（周五）下午3:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东授权代理人，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件一）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师、保荐机构代表及其他相关人员。
四、会议登记办法
1、登记方式
拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥并签署股东大会回执（见附件二），并持如下文件办理会议登记：
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）。
（3）异地股东（北京地区以外的股东）可以信函或传真方式进行登记，邮戳和传真到达日应不迟于2013年4月23（周二）日下午5:00。
2、登记时间：2013年4月23日上午9:30—11:30，下午2:00—5:00
3、登记地点：北京市海淀区复兴路33号翠微大厦六层董事会办公室
4、联系方式：
联系地址：北京市海淀区复兴路33号6层董事会办公室
联 系 人：姜荣生、孙莉
联系电话：010-68241688 传真：010-68159573
五、其他事项
1、本次会议会期半天，出席股东或股东代理人食宿、交通费自理。
2、出席股东及或授权代理人请携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，提前到达会议地点办理签到。
特此公告。
北京翠微大厦股份有限公司董事会
2013 年 3 月 30 日
附件一：
北京翠微大厦股份有限公司
2012年度股东大会授权委托书
本人（本公司）作为北京翠微大厦股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士），代表本人（本公司）出席2013年4月25日召开的北京翠微大厦股份有限公司2012年度股东大会，并按下列指示行使对会议议案的表决权，代为签署相关文件。
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 《2012年度董事会工作报告》 | ||||
| 2 | 《2012年度监事会工作报告》 | ||||
| 3 | 《2012年度财务决算报告》 | ||||
| 4 | 《2012年度利润分配预案》 | ||||
| 5 | 《2012年年度报告及摘要》 | ||||
| 6 | 《关于聘请2013年度财务审计机构和内控审计机构的议案》 | ||||
| 7 | 《关于制定〈股东大会累积投票制实施细则〉的议案》 | ||||
| 委托人签名（盖章）： | 委托人身份证号： 或营业执照号： | ||||
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： | ||||
| 受托人签名： | 受托人身份证号： | ||||
| 委托日期： | 委托期限：至本次股东大会结束 | ||||
附注：
1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一栏打“√”，作出投票指示。如委托人未做任何指示，则受托人可按自己的意愿表决；
2、委托人签名（盖章）栏，自然人股东为签名，法人股东为加盖法人公章；
3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件二:
北京翠微大厦股份有限公司
2012年度股东大会回执
| 股东姓名或名称 | |||
| 股东住址或地址 | |||
| 法定代表人姓名 | 身份证号码 | ||
| 持股数量 | 股东账号 | ||
| 参加会议方式 | □亲自参会 □委托代理人参会 | ||
| 代理人姓名 | 身份证号码 | ||
| 联系人 | 联系电话 | ||
| 股东签字 （法人股东盖章） | 年 月 日 | ||
附注：
1、 请用正楷填写。
2、 此回执须于2013年4月23日下午5：00前以邮递、传真或专人送达本公司方为有效。
3、 联系方式：北京市海淀区复兴路33号翠微大厦六层董事会办公室，传真号码：010-68159573，邮政编码：100036。