证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2013-02

五矿发展股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿发展股份有限公司第六届董事会第七次会议于2013年3月29日在北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场2层会议室以现场方式召开，会议应到董事9人，实到7人，授权委托2人。董事长周中枢先生因工作原因未能出席本次董事会会议，书面授权委托副董事长冯贵权先生代表出席会议并表决；董事宗庆生先生因工作原因未能出席本次董事会会议，书面授权委托董事邢波先生代表出席会议并表决。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

到会全体董事审议并表决通过了如下决议：

一、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司2012年度财务决算报告》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司计提资产减值准备的专项报告》。

2012年度，公司计提坏帐准备6,283,626.14元，本期转回16,371,332.40元；计提存货跌价准备129,440,022.15元，本期转回10,547,247.48元；固定资产、长期股权投资、无形资产、在建工程等其他资产本期未计提减值准备。以上对各项资产减值准备的计提或转回，减少当期合并损益的金额合计为108,805,068.41元。

同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于审议公司2012年度利润分配方案的预案》，同意将利润分配方案提交公司2012年度股东大会审议。

由于公司2012年度合并报表归属于母公司净利润为负，根据《公司章程》规定，本次公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，尚余未分配利润2,464,400,732.33元，结转至下年度。

公司独立董事事前认可本预案，并发表独立意见如下：

董事会提出的2012年度利润分配方案符合《公司章程》的有关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，据此，我们同意公司利润分配方案，同意将上述事项提交公司2012年度股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于审议公司<2012年年度报告>及<摘要>的预案》，同意将公司《2012年年度报告》及《摘要》提交公司2012年度股东大会审议。

公司《2012年年度报告》及《摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于续聘大华会计师事务所为公司2013年度财务审计及内部控制审计机构的预案》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

同意续聘大华会计师事务所为本公司财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，确定其年度财务报告审计费用为人民币245万元，内部控制审计费用为人民币80万元，同意授权公司经营班子在股东大会批准上述事项后办理并签署相关服务协议等事项。

公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：

（一）大华会计师事务所在2012年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的审计任务。同意公司续聘大华会计师事务所为公司2013年度财务审计机构，聘期一年，审计费用245万元。

（二）同意续聘大华会计师事务所为公司2013年度内部控制审计机构，聘期一年，内控审计费用80万元。

（三）同意在公司股东大会批准上述事项后授权公司经营班子办理签署相关服务协议等事项。同意将上述事项提交公司2012年度股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《公司日常关联交易2012年度实施情况及2013年度预计情况的专项报告》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

公司5位关联董事回避表决，4位非关联董事参与表决。3位独立董事事前认可本议案, 并发表独立意见如下：

（一）报告所述关联交易是公司经营活动的现实需要，2012年度发生的日常关联交易实施情况未超过股东大会审批通过的年度预计总额；公司对2012年度发生日常关联交易陈述的理由合理、充分，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（二）公司根据业务情况和实际需要，提出的2013年度预计发生的日常关联交易事项总金额合理。

（三）上述事项在董事会表决时，董事会表决程序符合有关规定。据此，同意将上述事项提交公司2012年度股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2013-04）。

同意4票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于审议公司2013年度银行信贷及资金使用计划的议案》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于审议公司2012年度对外担保情况的议案》。

经核查， 2012年度公司无对外担保情况。

公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：

公司能够严格执行国家的有关法律法规和《公司章程》，严格控制对外担保风险，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；没有为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保，维护了公司和股东的合法权益。2012年度公司无对外担保情况。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《公司2012年度社会责任报告》。

该报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《公司2012年度内部控制评价报告》。

该报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《公司2012年度内部控制审计报告》。

该报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》。

《五矿发展股份有限公司总经理工作细则》（修订稿）全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》

根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和本公司《公司章程》的有关规定，同意于2013年4月26日以现场投票结合网络投票方式召开公司2012年度股东大会。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开五矿发展股份有限公司2012年度股东大会的通知》（临2013-05公告）。

同意9票，反对0票，弃权0票。

以上，特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇一三年三月三十日

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2013-03

五矿发展股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿发展股份有限公司第六届监事会第四次会议于2013年3月28日在北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场2层会议室以现场方式召开。会议应到监事6人，实到5人，授权委托1人。监事会主席张素青女士因工作原因未能出席本次监事会会议，书面授权委托监事路少波先生代表出席会议并表决。本次会议的监事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。本次会议所形成的有关决议合法、有效。

到会全体监事审议并经表决通过如下决议：

一、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

同意6票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司2012年度财务决算报告》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

同意6票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司计提资产减值准备的专项报告》。

2012年度，公司计提坏帐准备6,283,626.14元，本期转回16,371,332.40元；计提存货跌价准备129,440,022.15元，本期转回10,547,247.48元；固定资产、长期股权投资、无形资产、在建工程等其他资产本期未计提减值准备。以上对各项资产减值准备的计提或转回，减少当期合并损益的金额合计为108,805,068.41元。

同意6票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于审议公司2012年度利润分配方案的预案》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

由于公司2012年度合并报表归属于母公司净利润为负，根据公司章程规定，2012年度公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，尚余未分配利润2,464,400,732.33元，结转至下年度。

同意6票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于审议公司<2012年年度报告>及<摘要>的预案》。

公司监事对公司《2012年年度报告》进行了认真严格的审核，并提出书面审核意见如下：

公司《2012年年度报告》的编制和审议程序符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的有关规定；报告内容及格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映公司2012年度的经营管理和财务状况。在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意将年度报告提交公司2012年度股东大会审议。

同意6票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于审议公司<2012年度内部控制评价报告>的议案》。

监事会认为：

（一）《内部控制评价报告》真实，客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等。

（二）公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好执行。

同意6票，反对0票，弃权0票。

以上，特此公告。

五矿发展股份有限公司监事会

二〇一三年三月三十日

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2013-04

五矿发展股份有限公司日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议。

●关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不因关联交易而对关联方形成依赖；关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

●关联董事周中枢先生、冯贵权先生、宗庆生先生、邢波先生及俞波先生在第六届董事会第七次会议表决该提案时回避。

一、公司2012年度日常关联交易执行情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及本公司《公司章程》的规定，五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对2012年度关联交易事项履行了法定批准程序，公司无涉及关联交易的违法、违规行为发生，发生的关联交易是合理和必要的。公司2012年度实际发生日常关联交易总金额113.35亿元，均在经公司第五届董事会第二十一次会议及2011年度股东大会审议通过的《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2012－03）的预算额度内，具体执行情况如下：

表 1 2012年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

日常关联 交易类别	关联方	2012年 预计金额	2012年实际 发生金额	预计金额与实际发生 金额差异较大的原因
向关联方购买钢材及冶金原材料	南洋五矿实业有限公司	1,530,000	250,710.85	国内钢铁产能过剩，下游市场需求低迷，钢材、冶金原材料市场价格大幅下跌，公司冶金原材料进口和钢材内贸业务增长低于预期，实际向关联方购买货物金额低于预计水平。
	五矿企荣有限公司		141,040.99
	明纳哥国际有限公司		130,135.26
	澳洲五金矿产有限公司		111,068.28
	美国矿产金属有限公司		80,397.37
	韩国五矿株式会社		74,353.18
	日本五金矿产株式会社		70,603.68
	中国五金制品有限公司		49,435.60
	常熟科弘材料科技有限公司		25,581.03
	德国五矿有限公司		18,144.76
	其他关联方		24,987.86
	小计		976,458.86
向关联方销售钢材及冶金原材料	五矿（南京）国际贸易有限公司	400,000	48,195.67	全球经济增长放缓，国内外钢材、冶金原材料市场低迷，公司钢材出口和内贸、冶金原材料进口业务增长低于预期，实际向关联方销售货物金额低于预计水平。
	常熟科弘材料科技有限公司		26,740.86
	新荣国际商贸有限责任公司		10,749.92
	常熟星海新兴建材有限公司		10,652.15
	美国矿产金属有限公司		10,530.92
	五矿天威钢铁有限公司		8,059.85
	常熟星宇新兴建材有限公司		7,707.36
	五矿矿业（安徽）开发有限公司		6,251.08
	鲁中矿业有限公司		6,117.51
	二十三冶建设集团有限公司		2,765.06
	其他关联方		4,576.61
	小计		142,346.99
向关联方提供劳务	南洋五矿实业有限公司	70,000	5,833.17	全球经济增长放缓，国内外运输市场低迷，公司实际向关联方提供运输劳务的增长低于预计水平。
	美国矿产金属有限公司		1,525.44
	五矿企荣有限公司		1,451.05
	五矿有色金属股份有限公司		1,271.35
	中国五金制品有限公司		938.64
	常熟科弘材料科技有限公司		887.68
	新荣国际商贸有限责任公司		783.11
	德国五矿有限公司		479.19
	五矿（营口）产业园贸易有限公司		426.77
	常熟星海新兴建材有限公司		175.68
	其他关联方		444.56
	小计		14,216.64
接受关联方提供劳务	二十三冶建设集团有限责任公司		476.17
	五矿期货有限公司		2.63
	小计		478.80
合计		2,000,000	1,133,501.29

二、2013年度日常关联交易概述

近年来，公司实际控制人中国五矿集团公司对外兼并、重组的步伐不断加快，公司预计将与部分新增企业开展或进一步拓展业务合作；中国五矿集团公司所属海外企业获取和控制关键资源以及开拓和掌握销售渠道的能力不断提升，公司预计将与部分海外企业进一步加强业务协同；中国五矿集团公司所属国内生产、工程建设企业对冶金原燃料、钢材有一定需求，公司预计将与部分国内企业加强业务协同；同时，公司将充分利用中国五矿集团公司内部业务协同的机会，争取更多物流服务业务。综合考虑上述因素，公司预计2013年度日常关联交易的金额约为200亿元，主要内容如下：

表 2 2013年度日常关联交易的预计情况

单位：人民币万元

日常关联交易类别	关联方	本次预计金额	占同类业务比例(%)	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额	上年实际发生金额	占同类业务比例(%)	本次预计金额比上年实际发生金额差异较大的原因
向关联方购买钢材及冶金原材料	南洋五矿实业有限公司	350,000	2.48	16,732.80	250,710.85	1.82	中国五矿集团公司所属海外企业获取或控制关键资源的能力不断提升，国内生产企业能够稳定提供一定数量的产品，公司预计将与其进一步加强业务协同。
	企荣贸易有限公司	200,000	1.42	17,165.61	141,040.99	1.02
	明纳哥国际有限公司	200,000	1.42	43,558.32	130,135.26	0.95
	澳洲五金矿产有限公司	170,000	1.20	60,970.45	111,068.28	0.81
	美国矿产金属有限公司	120,000	0.85	5,759.62	80,397.37	0.58
	韩国五矿株式会社	110,000	0.78	3,259.06	74,353.18	0.54
	日本五金矿产株式会社	85,000	0.60	26,134.32	70,603.68	0.51
	五矿天威钢铁有限公司	80,000	0.57	22,668.53	11,748.01	0.09
	中国五金制品有限公司	75,000	0.53	14,138.38	49,435.60	0.36
	德国五矿有限公司	50,000	0.35	1,626.13	18,144.76	0.13
	常熟科弘材料科技有限公司	50,000	0.35	1,212.76	25,581.03	0.19
	其他关联方	60,000	0.42	-	13,239.85	0.10
	小计	1,550,000	10.97	213,225.98	976,458.86	7.10
向关联方销售钢材及冶金原材料	常熟科弘材料科技有限公司	80,000	0.57	2,530.73	26,740.86	0.18	中国五矿集团公司所属国内生产、工程建设企业对冶金原燃料、钢材有一定需求，海外企业开拓和掌握销售渠道的能力不断提升，公司预计将与其进一步加强业务协同。
	五矿天威钢铁有限公司	70,000	0.50	-	8,059.85	0.06
	五矿（南京）国际贸易有限公司	30,000	0.21	11,961.84	48,195.67	0.33
	常熟星海新兴建材有限公司	30,000	0.21	1,177.43	10,652.15	0.07
	常熟星宇新兴建材有限公司	30,000	0.21	-	7,707.36	0.05
	美国矿产金属有限公司	30,000	0.21	-	10,530.92	0.07
	五矿矿业（安徽）开发有限公司	15,000	0.11	567.43	6,251.08	0.04
	新荣国际商贸有限责任公司	15,000	0.11	505.51	10,749.92	0.07
	韩国五矿株式会社	10,000	0.07	17.38	1,065.59	0.01
	其他关联方	40,000	0.28	382.06	12,393.59	0.09
	小计	350,000	2.48	17,142.38	142,346.99	0.98
向关联方提供劳务	南洋五矿实业有限公司	20,000	2.99	735.25	5,833.17	1.67	公司预计将充分利用中国五矿集团公司内部业务协同的机会，争取更多物流服务业务。
	五矿有色金属股份有限公司	10,000	1.50	0.06	1,271.35	0.36
	美国矿产金属有限公司	10,000	1.50	-	1,525.44	0.44
	新荣国际商贸有限责任公司	8,000	1.20	-	783.11	0.22
	常熟科弘材料科技有限公司	5,000	0.75	102.58	887.68	0.25
	五矿企荣有限公司	5,000	0.75	-	1,451.05	0.42
	德国五矿有限公司	5,000	0.75	314.43	479.19	0.14
	中国五金制品有限公司	5,000	0.75	-	938.64	0.27
	其他关联方	32,000	4.79	-	1,047.01	0.30
	小计	100,000	14.97	1,152.32	14,216.64	4.08
从关联方接受劳务	二十三冶建设集团有限责任公司	-	-	-	476.17
	五矿期货有限公司	-	-	-	2.63
	小计	-	-	-	478.80
合计		2,000,000		231,520.68	1,133,501.29

三、关联方介绍

中国五矿集团公司是公司的实际控制人，五矿天威钢铁有限公司是公司的联营企业，其他关联企业均为实际控制人直接或间接控股的子公司，具体情况见下表：

1、关联方介绍

序号	关联方名称	注册资本(万元)	法人代表	经营范围
1	五矿集团财务有限责任公司	350,000.00	俞波	内部转账结算、吸收成员单位的存款
2	五矿企荣有限公司	港币1000.00	刘青春	贸易
3	澳洲五金矿产有限公司	澳元653.89	刘志泷	贸易
4	德国五矿有限公司	美元206.00	严建勋	贸易
5	南洋五矿实业有限公司	新加坡元500.00	孙如飞	贸易
6	日本五金矿产株式会社	美元65.81	彭卜钢	贸易
7	南美五金矿产有限公司	美元508.00	郭力生	贸易
8	韩国五矿株式会社	美元20.00	孙福军	贸易
9	洛杉矶矿产金属有限公司	美元60.00	王幸东	贸易
10	美国矿产金属有限公司	美元15.00	刘道经	贸易
11	南非五金矿产有限公司	美元1.00	李景勃	贸易
12	五矿西班牙股份有限公司	美元6.02	韩春海	贸易
13	中国五矿新西兰有限公司	美元72.00	罗家骧	贸易
14	欧亚运输贸易有限公司	美元25.00	彭艺	运输
15	金新船务有限公司	美元200.00	孙如飞	运输
16	英国金属矿产有限公司	美元1,381.37	程友葛	贸易
17	北欧金属矿产有限公司	美元100.00	谢曙斌	贸易
18	中国五矿香港控股有限公司	港币5,000.00	梁青	贸易、金融、房地产、运输
19	新荣国际商贸有限责任公司	4,000.00	邹运昌	批发钢铁等
20	五矿有色金属股份有限公司	146,500.00	周中枢	有色金属产品及相关产品的销售；进出口业务。
21	中国五金制品有限公司	67,000.00	方刚	经营铸铁制品进出口业务
22	邯邢冶金矿山管理局	34,327.24	魏书祥	铁矿石、铁精粉销售、生铁冶炼；
23	二十三冶建设集团有限公司	31,537.43	宁和球	承包工程业务
24	广西中鑫矿业开发有限公司	4,000.00	王炯辉	矿产资源的勘查、选矿加工、提取和冶炼
25	五矿天威钢铁有限公司	7,500.00	姚子平	硅钢片和冷轧薄钢板的仓储、剪切加工配送、销售。
26	湖南有色金属控股集团有限公司	549,000.00	李福利	有色金属产品的生产、销售及相关技术服务。
27	江西钨业集团有限公司	60,000.00	李福利	有色金属矿产品资源开发；有色金属矿产品冶炼、加工及相关产品的生产、销售；
28	鲁中冶金矿业集团公司、	179,911.00	李连华	铁矿石开采
29	五矿（营口）产业园发展有限公司	40,000.00	潘中艺	土地整理、基础设施、房地产开发与经营、物业管理、国内贸易、工程设计、咨询服务
30	五矿物产（常熟）管理有限公司	100.00	赵松一	资产管理
31	五矿期货有限公司	50,000.00	姜昌武	商品期货经纪、金融期货经纪（按有效许可证书经营）
32	五矿镇江进出口贸易有限公司	500.00	孔祥光	贸易
33	五矿浙江国际贸易有限公司	500.00	徐惠中	经营进出口业务
34	五矿宁波进出口公司	3,851.00	徐惠中	经营进出口业务
35	五矿(南京)国际贸易有限公司	20,000.00	袁杰	贸易
36	中国五矿南方有限责任公司	10,100.00	齐跃	贸易
37	五矿勘查开发有限公司	80,000.00	王炯辉	矿业投资；矿产咨询服务；矿产品加工及综合利用；矿产品及矿山机械贸易。
38	五矿置业有限公司	8,679.60	田景琦	房地产开发
39	常熟科弘材料科技有限公司	159,310.28	赵松一	从事各类镀锌板、涂层板的生产及销售
40	常熟星岛新兴建材有限公司	101,550.31	赵松一	生产加工彩涂钢板、镀锌板、耐高腐蚀性铝锌合金板及相关产品
41	常熟星海新兴建材有限公司	23,355.86	赵松一	生产酸洗板、冷轧板
42	常熟星宇新兴建材有限公司	23,393.49	赵松一	生产各种宽厚板、冷轧板
43	常熟常钢板材有限公司	20,970.49	赵松一	从事各类镀锌板、涂层板的生产及销售
44	明纳哥国际有限公司	美元10.00	郭力生	贸易
45	长沙矿冶研究院	46,112.00	朱希英	新材料、新工艺、新技术制品
46	五矿矿业控股有限公司	10,000.00	何建增	国内外工程承包；进出口业务
47	山西关铝股份有限公司	65,340.00	焦健	普通铝、铝材、铝制品、氧化铝粉生产、销售
48	五矿邯邢矿业有限公司	521,206.00	魏书祥	铁矿石、铁精粉销售、生铁冶炼；

2、履约能力分析

本公司的各关联方履约能力强，历年来均未发生向本公司未支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性不大。

四、关联交易的目的以及关联交易对公司的影响

公司作为国内最大的综合性钢铁流通服务商，面对日趋激烈的市场竞争格局，需要整合各方资源，不断提高冶金原材料资源的获取能力、完善海内外的营销网络和提高多种增值服务能力。

公司的实际控制人中国五矿集团公司在国内和海外拥有雄厚的资源储备和完善的营销网络。因此，公司在现有货源和营销网络难以满足业务需求和客户要求时，从成本和风险的角度出发，将首选与实际控制人直接、间接控制的子公司合作，发生采购商品、销售或委托销售商品等日常关联交易，此类关联交易可以实现各方的资源共享及优势互补，有利于公司掌握和控制国内外的贸易资源、增加贸易机会，降低经营风险并提高盈利水平。

公司与五矿集团下属企业的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事的意见

本公司三名独立董事对上述关联交易事项进行了审议，认为：

（一）公司对2012年度发生日常关联交易陈述的理由合理、充分，2012年度发生的日常关联交易实施情况未超过2011年度股东大会审批通过的全年度预计总额；所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（二）公司根据业务情况和实际需要，提出的2013年度预计发生的日常关联交易事项总金额合理。

（三）上述关联交易业务遵守公平、公正的原则，是公司经营活动的补充，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖；上述关联交易事项表决时关联董事回避表决，表决程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，同意将该事项提交公司2012年度股东大会审议。

六、备查文件

（一）五矿发展股份有限公司第六届董事会第七次会议决议

（二）独立董事意见

以上，特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇一三年三月三十日

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2013-05

五矿发展股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是

一、召开会议基本情况

（一）公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》，决定召开公司2012年度股东大会。

（二）股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

（三）会议召开的日期、时间

1、现场会议召开时间：2013年4月26日下午13:30

2、网络投票时间： 2013年4月26日9:30-15:00

（四）会议的表决方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

网络投票操作流程详见附件二。

（五）现场会议地点

北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场2层会议室。

二、会议主要议程如下：

1、审议《公司2012年度董事会工作报告》

2、审议《公司2012年度监事会工作报告》

3、听取《公司2012年度独立董事述职报告》

4、审议《公司2012年度财务决算报告》

5、审议《关于审议公司2012年度利润分配方案的议案》

6、审议《关于审议公司<2012年年度报告>及<摘要>的议案》

7、审议《关于续聘大华会计师事务所为公司2013年度财务审计和内部控制审计机构的议案》

8、审议《公司日常关联交易2012年度实施情况及2013年度预计情况的专项报告》

三、会议出席对象

（一）本次会议的股权登记日为2013 年4 月17日。会议出席对象为截止2013 年4 月17日下午3 时收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；所有股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议，该股东代理人不必为股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、现场会议登记方法

（一）登记时间：2013 年4 月18日、4 月19日上午8:30－11:30，下午13:30－17:00。

（二）登记地点：北京市海淀区三里河路5号五矿发展股份有限公司董事会办公室。

（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

异地股东可于2013 年4 月19日前通过信函或传真方式进行预登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样。

五、其他事项

（一）会议联系地址：北京市海淀区三里河路5号五矿发展股份有限公司董事会办公室

邮政编码：100044

联系人：孙继生、臧志斌

联系电话：010-68494267、68494206

联系传真：010-68494207

（二）本次股东大会现场部分会期半天，与会股东交通及食宿自理。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇一三年三月三十日

附件：

一、五矿发展股份有限公司2012年度股东大会授权委托书

二、五矿发展股份有限公司2012年度股东大会投资者网络投票操作流程附件一

授 权 委 托 书

五矿发展股份有限公司：

兹委托__________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年4月26日召开的五矿发展股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托人持股数：             委托人股东帐户号：

委托日期：2013年 月 日

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《公司2012年度董事会工作报告》
2	《公司2012年度监事会工作报告》
3	《公司2012年度财务决算报告》
4	《关于审议公司2012年度利润分配方案的议案》
5	《关于审议公司<2012年年度报告>及<摘要>的议案》
6	《关于续聘大华会计师事务所为公司2013年度财务审计和内部控制审计机构的议案》
7	《公司日常关联交易2012年度实施情况及2013年度预计情况的专项报告》

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件二

投资者网络投票操作流程

公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供本次年度股东大会网络投票平台，股东可以在股东大会召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。

一、网络投票时间：2013年4月26日9:30-15:00

二、总提案数：7个

三、投票流程：

1、投票代码：

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738058	五矿投票	7	A股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申请价格	同意	反对	弃权
1-7号	本次股东大会的所有7项提案	738058	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

表决序号	内容	申报代码	申请价格	同意	反对	弃权
1	《公司2012年度董事会工作报告》	738058	1.00元	1股	2股	3股
2	《公司2012年度监事会工作报告》	738058	2.00元	1股	2股	3股
3	《公司2012年度财务决算报告》	738058	3.00元	1股	2股	3股
4	《关于审议公司2012年度利润分配方案的议案》	738058	4.00元	1股	2股	3股
5	《关于审议公司<2012年年度报告>及<摘要>的议案》	738058	5.00元	1股	2股	3股
6	《关于续聘大华会计师事务所为公司2013年度财务审计和内部控制审计机构的议案》	738058	6.00元	1股	2股	3股
7	《公司日常关联交易2012年度实施情况及2013年度预计情况的专项报告》	738058	7.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

四、投票举例

在股权登记日2013年4月17日A股收市后，持有本公司A股的投资者在股东大会进行投票时，如采用：

1、一次性表决方法的：

如对本次网络投票的全部提案投同意票的，申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738058	买入	99.00元	1股

2、进行逐项表决的：

（1）如拟对本次网络投票的第1号提案《公司2012年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738058	买入	1.00元	1股

（2）如拟对本次网络投票的第1号提案《公司2012年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738058	买入	1.00元	2股

（3）如拟对本次网络投票的第1号提案《公司2012年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738058	买入	1.00元	3股

五、投票注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。