七届五次董事会会议决议公告
证券代码：A股600611 股票简称：大众交通 编号：临2013-003
B股900903 大众B股
大众交通（集团）股份有限公司
七届五次董事会会议决议公告
大众交通（集团）股份有限公司于2013年3月28日下午在大众美林阁大酒店召开公司七届五次董事会，应参加会议的董事为7名，实到7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体董事一致同意作出如下决议：
1、《2012年董事会工作报告》
2、《2012年度报告及年度报告摘要》
3、《2012年财务决算与2013年财务预算报告》
4、《2012年利润分配预案》：
经立信会计师事务所审计，2012年公司实现合并报表归属于母公司净利润38916.55万元，母公司实现税后利润32252.53万元。根据国家有关法律、法规、公司章程和《公司法》的有关规定，公司按法定顺序进行分配，预案如下：
（一）提取法定盈余公积金：
提取法定盈余公积金3225.25万元。
（二）提取法定盈余公积金后，公司本年可分配利润29027.28万元，加上上年未分配利润130366.55万元，合计未分配利润为159393.83万元。
以2012年末总股本157,608.19万股为基数，每股拟分配现金红利人民币0.08元（含税）；B股按当时牌价折成美元发放，共计支付股利12608.66万元。此方案实施后，留存未分配利润146785.17万元，结转以后年度使用。
该议案须提请2012年度股东大会审议。
5、《关于公司内部控制的自我评价报告》(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。
6、《公司2012年度社会责任报告》(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。
7、《关于公司2013年度日常关联交易的议案》（详见公司临2013-004关联交易公告）
8、《关于公司发行债务融资工具的议案》（详见公司临2013-006发行债务融资工具公告）
9、《关于公司2013年度对外担保有关事项的议案》（详见公司临2013-008公司2013年度对外担保公告）
10、《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》
立信会计师事务所具有证券业务从业许可证。鉴于立信会计师事务所一贯坚持独立、客观、公正的执业原则，以及在独立审计中介机构中的良好声誉，2013年度公司拟继续聘请立信会计师事务所为公司的境内审计机构，聘期一年。
该议案须提请2012年度股东大会审议。
11、《关于聘请公司2013年度内部控制审计事务所的的议案》：
为确保企业内控规范体系平稳顺利实施，本公司2013年起拟将聘请立信会计师事务所为公司内部控制的审计机构。
如本议案获得通过，提请股东大会审议并授权公司管理层与立信会计师事务所商讨并最终决定报酬事宜。
12、《关于制定“公司关联交易管理制度”的议案》(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
13、《关于变更公司外资批准证书的议案》
14、《关于修改公司章程的议案》（详见公司临2013-007关于修改公司章程的公告）
15、《关于召开2012年度股东大会的议案》（详见公司临2013-005召开2012年度股东大会的通知）。
特此公告。
大众交通（集团）股份有限公司
2013年3月30日
证券代码：A股600611 股票简称：大众交通 编号：临2013-004
B股900903 大众B股
大众交通（集团）股份有限公司
关于预计2013年度日常关联交易金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或着重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易的基本情况 单位：元
| 关联方名称 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2013年度预计 | 2012年度发生额 |
| 金额 | 金额 | ||||
| 上海大众企业管理有限公司 | 销售商品 | 车辆 | 市场公允价 | 不高于60,000,000.00 | 7,483,376.39 |
| 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 租赁收入 | 办公楼出租 | 市场公允价 | 不高于1,200,000.00 | |
| 合计 | 不高于61,200,000.00 | 7,483,376.39 |
二、预计2013年度其他关联交易
上海大众企业管理有限公司与本公司及公司下属全资子公司大众汽车租赁有限公司签订协议，将营运车辆(小客车及车辆租赁)委托本公司经营管理。双方根据协议规定的代收营业收入和代管费用标准按实进行结算，2012年与上海大众企业管理有限公司结算总收入8,305,706.44元，结算相关成本及费用5,147,356.75元。
2013年度预计与上海大众企业管理有限公司结算总收入不高于18,000,000.00元，结算相关成本及费用不高于9,000,000.00元。
三、关联方介绍和关联关系
本公司第一大股东为上海大众公用事业（集团）股份有限公司，对本公司的持股比例和表决权比例均为22.67%。上海大众企业管理有限公司系上海大众公用事业（集团）股份有限公司的第一大股东，持有该公司19.99%的股权。 单位：万元
| 企业名称 | 关联关系 | 企业类型 | 注册地 | 法定代表人 | 注册资本 |
| 上海大众企业管理有限公司 | 公司第一大股东的第一大股东 | 其他有限责任公司 | 上海西部工业园区 | 顾倚涛 | 15,900.00 |
| 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 公司第一大股东 | 股份有限公司（上市） | 浦东新区商城路518号 | 杨国平 | 164,486.98 |
四、定价政策和定价依据
公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵守公允的市场价格，体现了公平、公正、公开的原则。
五、关联交易的目的和对公司的影响
1、上述关联交易均为公司及所属子公司日常经营活动中所必需的正常业务往来。公司与关联方本着平等、互利和自愿的原则，出租及租赁车辆托管是将其营业车辆融入大众出租汽车营运公司和大众汽车租赁公司统一管理，使用大众出租及租赁汽车的统一标识，有利于公司降低成本和管理费用，集中资源发展主营业务。
2、上述关联交易总额2013年度预计不高于6120万元，占公司2012年度主营业务收入2.11%。同时，公司及所属子公司与关联方在业务、人员、资产机构和财务等方面均严格分开，故上述关联交易不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、2013年3月28日召开的公司第七届董事会第五次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、陈靖丰按规定予以回避，其余5名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事许培星、金鉴中、邵国有发表了独立意见。
七、上网公告附件
1、独立董事意见
特此公告
大众交通（集团）股份有限公司
2013年3月30日
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大众交通（集团）股份有限公司
关于召开公司2012年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或着重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司第七届董事会第五次会议决议，现将召开2012年度股东大会通知公告如下：
（一）会议地点： 上海市中山西路1525号 技贸宾馆三楼多功能厅。
（二）会议时间：2013年5月30日（周四）上午9：30。
（三）会议议程：
1、审议2012年度董事会工作报告
2、审议2012年度监事会工作报告
3、审议2012年度财务决算及2013年度财务预算报告
4、审议2012年度利润分配预案
5、审议关于公司发行债务融资工具的议案
6、审议关于公司2013年度对外担保的议案
7、审议关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案
8、审议关于聘请公司2013年度内部控制审计事务所的议案
9、审议关于变更公司外资批准证书的议案
10、审议关于修改章程的议案
11、独立董事述职报告
（四）出席会议对象：
1、2013年5月15日下午3：00闭市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册，持有本公司股票的A股股东和5月20日下午闭市后登记在册的B股股东（B股最后交易日为5月15日），均有权参加本次股东大会，股东因故不能参加会议的，可书面委托代理人出席会议。
2、公司董事、监事及高级管理人员
3、本次股东大会工作人员
4、公司聘任律师或公证人员
（五）现场参加会议登记办法
1、登记日期：2013年5月22日上午9：00—11：00
下午1：00—4：00
2、登记地点：东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼（纺发大楼）
3、登记手续：会议登记的股东应持有本人身份证、股东帐户、持股凭证，按公司公告时间、地点进行登记；委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书；同时接受境内外股东可以信函或传真方式进行登记，也可委托托管机构进行登记和出席会议。
（六）其他事项
1、本次会议期间，与会股东食宿及交通费自理。
2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，本次股东大会不向股东发放礼品，请参加会议的股东谅解。
3、本公司联系地址：上海吴中路699号7楼
联系人：乐春萍 联系电话：（021）64289122
传真：（021）64285642
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人出席大众交通（集团）股份有限公司2012年度股东年会，并代表行使表决权。
委托人（签字）： 持股数：
股东帐号： 委托日期：
特此公告
大众交通（集团）股份有限公司
2013年3月30日
证券代码：A股600611 股票简称：大众交通 编号：临2013-006
B股900903 大众B股
大众交通（集团）股份有限公司
关于公司拟发行债务融资工具的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或着重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2012年5月取得中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注【2012】CP125号），本次短期融资券注册金额为15亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效，由交通银行股份有限公司主承销。
公司2012年6月20日发行了15亿元人民币1年期短期融资券，将于2013年6月20日到期兑付，公司从未发生任何延迟支付本息的情况。
现根据有关规定，公司2013年度发行债务融资工具方案已经董事会审议通过，具体方案如下：
一、 本次发行债务融资工具的规模和期限
公司发行债务融资工具方案主要条款：
融资金额： 不超过上年度末净资产的40%（含40%）。
发行期限：在中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》公布之日起的二年内，公司将在中国银行间市场交易商协会核定的期限和最高余额范围内一次或者分次发行。
发行利率：将参考发行时与发行期限相当的债务融资工具市场利率，由公司和承销商共同商定。
发行价格：当期债务融资工具面值发行或按面值贴现发行。
发行方式：包括但不限于短期融资券、中期票据等，授权总经理根据市场情况确定。
发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者。
二、募集资金用途
本次债务融资工具募集的资金，主要用于补充生产经营所需的流动资金及归还银行贷款，以进一步优化公司融资结构，有效降低融资成本，减轻公司经营负担。
本次公司发行债务融资工具的议案如获得董事会及股东大会审议通过，将授权总经理办理与债务融资工具有关的全部事宜；办理包括但不限于上报中国银行间市场交易商协会审批注册、备案等事项。上述决议有效期至下一年度股东大会召开之日。
以上议案，将提请2012年度股东大会审议, 并经2012年度股东大会审议通过后实施。特此公告。
大众交通（集团）股份有限公司
2013年3月30日
证券代码：A股600611 股票简称：大众交通 编号：临2013-007
B股900903 大众B股
大众交通（集团）股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或着重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第五次会议于2013年3月28日在公司会议室召开，会议审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等涉及要求明确上市公司利润分配政策的相关要求，结合公司发展的实际情况，本公司拟对《公司章程》中涉及利润分配事项的相关条款进行修订，具体情况如下：
《公司章程》中第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
《公司章程》中第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）利润分配方式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式；根据实际经营情况，公司可以进行中期分配；
（三）利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司制定的利润分配方案应当充分听取中小股东意见，独立董事应当发表明确意见，董事会就利润分配方案进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议；
（四）调整利润分配政策的决策机制与程序：公司根据经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，调整后的现金分红政策须符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有关调整现金分红政策的议案需征求独立董事意见，经公司董事会审议并提交股东大会特别决议审议通过。
上述议案提请公司股东大会审议。
特此公告。
大众交通（集团）股份有限公司
2013年3月30日
证券代码：A股600611 股票简称：大众交通 编号：临2013-008
B股900903 大众B股
大众交通（集团）股份有限公司
关于2013年度担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或着重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
公司于2013年3月28日召开第七届董事会第五次会议，会议审议一致通过《关于公司2013年度对外担保有关事项的议案》。同意2013年度公司对所有控股公司及其下属控股公司、相对控股公司、参股公司（按参股公司投资所占比例进行担保）的流动资金贷款、信用证和票据等担保额度预计为12.93亿元。
2013年度集团公司对所有控股公司及其下属控股公司、相对控股公司、参股公司（按参股公司投资所占比例进行担保）的预计担保情况如下：
1、大众汽车租赁有限公司、大众交通集团上海汽车租赁有限公司担保额度30,000万元；
2、上海奉贤大众汽车客运有限公司担保额度5,000万元；
3、上海徐汇大众小额贷款股份有限公司担保额度20,000万元；
4、上海长宁大众小额贷款股份有限公司担保额度15,000万元；
5、上海嘉定大众小额贷款股份有限公司（筹）担保额度10,000万元；
6、上海大众空港宾馆有限公司担保额度5,000万元；
7、嘉善众祥房产开发有限公司担保额度20,000万元
8、上海大众交通汽车服务有限公司担保额度12,000万元；
9、上海大众汽车虹桥销售服务有限公司担保额度6,000万元；
10、上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司担保额度6,000万元
11、上海大众交运出租汽车有限公司担保额度300万元。
由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与银行共同协商确定。
担保方为同一方的，其对担保计划中限定的被担保方的担保，在担保总额度内可以相互调剂。
担保方为同一方的，其可以在担保总额度内对担保计划中限定的被担保方以外的其他方（仅限于股份公司下属各级资产负债率不超过70%的全资、控股子公司）提供担保。
以上额度调剂可以在全资子公司或控股子公司之间进行，公司的担保额度可以调剂用于全资子公司、控股子公司之间。具体的子公司新增贷款担保额度在股东大会授权总额度内由经营层根据2013年经营情况机动分配。
上述预案有效期至下一年度股东大会召开之日，根据《股票上市规则》和公司章程等相关规定，尚需提交2012年度股东大会审议。
二、主要被担保人基本情况
（一）大众汽车租赁有限公司
与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：20,000万元
法定代表人：顾华
注册地址：汶水路451号1层
经营范围：汽车租赁、出租，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机系统服务，数据处理，计算机维修，应用软件服务，商务信息咨询，会展服务，汽车配件、五金交电、非机动车配件、建筑材料、钢材、装潢材料销售，非机动车修理，机动车安全技术检测。
截止至2012年12月31日，该公司期末总资产为179,994万元，负债总额为129,290万元，净资产为50,704万元，2012年度净利润为13,279万元。
（二）大众交通集团上海汽车租赁有限公司
与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：5,000万元
法定代表人：费宜和
注册地址：永和路118弄18号1层
经营范围：汽车租赁（不含操作人员）。
截止至2012年12月31日，该公司期末总资产为25,775万元，负债总额为20,837万元，净资产为4,938万元，2012年度净利润为-62万元。
（三）上海奉贤大众汽车客运有限公司
与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：15,167.43万元
法定代表人：马弋军
注册地址：上海市奉贤区胡桥镇胡迎路280号293
经营范围：经营出租汽车业务；以下限分支机构经营：二类机动车维修（小型车辆维修）。
截止至2012年12月31日，该公司期末总资产为53,708万元，负债总额为33,488万元，净资产为20,220万元，2012年度净利润为2,615万元。
（四）上海徐汇大众小额贷款股份有限公司
与本公司关联关系：公司持股65%的控股子公司
注册资本：40,000万元
法定代表人：顾华
注册地址：上海市中山西路1515号1102室
经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。
截止至2012年12月31日，该公司期末总资产为65,156万元，负债总额为20,539万元，净资产为44,617万元，2012年度净利润为4,196万元。
（五）上海长宁大众小额贷款股份有限公司
与本公司关联关系：公司持股70%的控股子公司
注册资本：15,000万元
法定代表人：顾华
注册地址：上海市延安西路1033号105室、106室、108室
经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。
截止至2012年12月31日，该公司期末总资产为22,940万元，负债总额为7,295万元，净资产为15,645万元，2012年度净利润为645万元。
（六）上海大众空港宾馆有限公司
与本公司关联关系：公司持股51%的控股子公司
注册资本：5,000万元
法定代表人：张静
注册地址：上海市浦东机场迎宾大道6001号
经营范围：宾馆、大型饭店、咖啡馆、会议服务、百货、商务中心、停车场。
截止至2012年12月31日，该公司期末总资产为13,254万元，负债总额为3,901万元，净资产为9,353万元，2012年度净利润为3,515万元。
（七）嘉善众祥房产开发有限公司
与本公司关联关系：公司持股52%的控股子公司
注册资本：10,000万元
法定代表人：杨国平
注册地址：嘉善县惠民街道东升路18号内2楼205室
经营范围：房地产开发经营、房地产信息咨询、物业管理、室内装潢；销售：建筑材料、金属材料、机电设备、通讯器材、五金交电。
截止至2012年12月31日，该公司期末总资产为76,640万元，负债总额为64,447万元，净资产为12,193万元，2012年度净利润为2,193万元。
（八）上海大众交通汽车服务有限公司
与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：7,000万元
法定代表人：杨国平
注册地址：汶水路451号
经营范围：汽车（含小汽车），国内贸易（除专项审批外），汽车维护，汽车配件，车辆设备租赁（除专项审批外），提供劳务，汽车方面的信息咨询服务（除专项审批外）。
截止至2012年12月31日，该公司期末总资产为12,626万元，负债总额为1,105万元，净资产为11,521万元，2012年度净利润为1,087万元。
（九）上海大众汽车虹桥销售服务有限公司
与本公司关联关系：公司持股51%的控股子公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：沈隽
注册地址：闵行区沪青平公路455号
经营范围：汽车修理，翻新，汽车配件销售，汽车零部件加工，汽车（不含小轿车），旧车（二手车）交易。上海大众品牌汽车销售，商务咨询（除经纪）。
截止至2012年12月31日，该公司期末总资产为4,631万元，负债总额为2,643万元，净资产为1,988万元，2012年度净利润为247万元。
（十）上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司
与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：费宜和
注册地址：青浦区华新镇北青公路4149号5幢
经营范围：销售商用车及九座以上乘用车、汽摩配件、装潢材料、机电设备、五金机电、日用百货、工艺品，商务信息咨询，汽车装饰领域内的技术服务。
（十一）上海嘉定大众小额贷款股份有限公司（筹）
与本公司关联关系：公司持股不超过70%的控股子公司
注册资本：20,000万元，目前正在筹备开业
三、董事会意见
2013年度公司提供担保的对象全部为被投资公司。上述被投资公司因正常的经营，需要向银行申请流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证等多种形式的融资。根据各被担保公司以往的经营情况以及本年度经营预算，均能保持经营的可持续性，对到期债务具有偿债能力。因此，公司为上述被投资公司提供担保，有利于上述公司获得流动资金贷款等多种形式的融资，保证经营活动的正常开展。
四、累计担保金额及逾期担保情况
截止2012年12月31日，集团累计担保金额36,491.34万元，占公司2012年末经审计净资产的6.73%，其中对控股子公司的担保金额为36,191.34万元。公司无逾期担保的情形。
特此公告。
大众交通（集团）股份有限公司
2013年3月30日
证券代码：A股600611 股票简称：大众交通 编号：临2013-009
B股900903 大众B股
大众交通（集团）股份有限公司
七届五次监事会决议公告
大众交通（集团）股份有限公司于2013年3月28日上午在大众美林阁大酒店7楼召开公司七届五次监事会，应参加会议的监事为3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事一致同意作出如下决议：
1、通过了《公司2012年度监事会工作报告》；
2、通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》；
3、通过了《公司2012年度报告及年度报告摘要》：
经审核，监事会认为董事会编制和审核《大众交通（集团）股份有限公司2012年年度报告》的程序符合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经监事会检查，报告期内公司在日常经营活动中严格按照国家有关法律、法规和公司章程的规定进行运作，决策程序合法，没有发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2012年度，立信会计师事务所为公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况与经营成果。
4、审阅了《公司2012年度内部控制评价报告》：对该报告无异议。
特此公告。
大众交通（集团）股份有限公司
2013年3月30日