第二届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：临2013-006
中国西电电气股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国西电电气股份有限公司（“公司”）第二届董事会第十五次会议（“本次会议”）于2013 年3月18日以书面形式发出会议通知，本次会议于2013年3月28日在西安市唐兴路7号公司会议室召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。其中亲自出席董事5名，董事长张雅林先生委托董事陈元魁先生代为投票表决并主持会议，董事张斌成先生委托董事张明才先生代为投票表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。
本次会议由董事陈元魁先生主持。经过有效表决，本次会议形成以下决议：
一、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2012年度董事会工作报告》的议案，同意提交公司2012年度股东大会审议该报告。
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
二、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2012年度总经理工作报告》的议案。
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
三、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2012年度财务决算报告》的议案，同意提交公司2012年度股东大会审议该报告。
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
四、审议通过了关于中国西电电气股份有限公司2012年度利润分配预案的议案，同意提交公司2012年度股东大会审议该议案。
公司2012年度财务决算报告经安永华明会计师事务所审计确认：
公司（合并）净利润9,036.73万元，其中归属母公司的净利润为11,762.87万元，累计合并未分配利润73,480.21万元，每股累计未分配利润0.17元，经营活动现金净流量113,953.25万元。
母公司净利润8,346.38万元，年末累计未分配利润46,697.80万元，每股累计未分配利润0.11元，经营活动现金净流量-43,951.59万元。
根据《公司法》及公司章程利润分配的相关规定，鉴于公司2010年度已派发26,142万元现金股利， 2011年度亏损，2012年度虽扭亏，但母公司每股累计未分配利润0.11元，经营活动现金净流量-43,951.59万元的实际情况，为确保公司在2013年能够面对宏观不确定因素保持良好的发展，建议2012年度不进行现金分红，也不进行资本公积转增资本金,未分配利润留待以后年度进行分配。
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
五、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于2013年度聘任会计师事务所的议案，同意提交公司2012年度股东大会审议该议案。
鉴于安永华明会计师事务所在执行公司2012年度审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行了独立、客观、公正、谨慎的审计，出具了审计报告并提出了管理建议。截止2012年，安永华明会计师事务所已为公司提供连续6年的审计服务。根据其服务意识、职业操守和履职能力，我们建议继续聘任安永华明会计师事务所为公司2013年中期报告审阅、年度财务决算报告及内部控制审计的中介机构。
2013年中期报告审阅、年度财务决算报告及内部控制审计费用总额将在2012年度税前778万元（其中内控审计费用128万元）的基础上，结合公司所属子企业的变动情况予以确定。
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
六、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2012年度独立董事述职报告》的议案，同意提交公司2012年度股东大会审议该报告。
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
七、审议通过了《中国西电电气股份有限公司关于2013年度所属子公司拟开展外汇金融衍生业务计划及证券投资业务计划的议案》，同意提交公司2012年度股东大会审议该议案。
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
八、经关联董事(张雅林、陈元魁、张明才)回避表决，审议通过了中国西电电气股份有限公司关于2012年关联交易执行及2013年关联交易预计的议案，同意提交公司2012年度股东大会审议该议案。
表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权
九、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2012年度内部控制评价报告》的议案。
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
十、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于2012年度报告及其摘要的议案，同意提交公司2012年度股东大会审议该议案。
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
十一、审议通过了《关于中国西电电气股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
十二、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于2013年接受商业银行综合授信额度及为西电财司的贷款额度提供担保的议案，同意提交公司2012年度股东大会审议该议案。
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
十三、审议通过了《关于〈中国西电电气股份有限公司2013年度投资者关系管理计划〉的议案》。
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
十四、审议通过了《中国西电电气股份有限公司关于变更PT XD-SAKTI印尼公司董事和董事长的议案》；
毛晓鹏不再担任PT XD-SAKTI印尼公司董事、董事长职务，推荐刘武周为 PT XD-SAKTI印尼公司董事，并提名为董事长。
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
十五、通过了审议《中国西电电气股份有限公司关于变更部分子公司董事和监事的议案》；
1、关于变更西电西瓷董事和监事的议案
冯元、李成周不再担任西安西电高压电瓷有限责任公司董事职务，冯元不再担任董事长职务；委派冯先林为西安西电高压电瓷有限责任公司董事，提名为董事长。孟嘉不再担任西安西电高压电瓷有限责任公司监事、监事会主席职务。
2、关于变更西电套管董事的议案
孙西昌不再担任西安西电高压套管有限公司执行董事职务，委派陈安为西安西电高压套管有限公司执行董事。
3、关于变更西电财司董事的议案
杨东礼不再担任西电集团财务有限责任公司董事职务，委派赵真为西电集团财务有限责任公司董事。
4、关于变更西电西变董事的议案
管叙弘不再担任西安西电变压器有限责任公司董事职务。
5、关于变更辽宁电工董事的议案
武克耀不再担任辽宁兴启电工材料有限公司董事职务。
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
十六、审议通过了《关于提议召开中国西电电气股份有限公司2012年度股东大会的议案》。
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
特此公告。
中国西电电气股份有限公司董事会
2013年3月28日
出席会议董事签字：
年 月 日
证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：临2013-007
中国西电电气股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国西电电气股份有限公司（“公司”）第二届监事会第七次会议（“本次会议”）于2013 年3月18日以书面形式发出会议通知，本次会议于2013年3月28日在西安市唐兴路7号公司会议室召开，本次会议应到监事5人，实到监事5人。其中亲自出席监事4名，监事齐喜串先生委托监事孙清雨女士代为投票表决。本次会议的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。
本次会议由监事会主席白武勤先生主持。经过有效表决，本次会议形成以下决议：
一、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2012年度监事会工作报告》的议案，同意提交公司2012年度股东大会审议该报告。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权
二、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2012年度财务决算报告》的议案，同意提交公司2012年度股东大会审议该报告。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权
三、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于2013年度聘任会计师事务所的议案，同意提交公司2012年度股东大会审议该议案。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权
四、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2012年度内部控制评价报告》的议案。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权
五、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于2012年度报告及其摘要的议案，同意提交公司2012年度股东大会审议该议案。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权
六、审议通过了《关于中国西电电气股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权
特此公告。
中国西电电气股份有限公司监事监事会
2013年3月28日
出席会议董事签字：
年 月 日
证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：临2013-008
中国西电电气股份有限公司
关于2012年关联交易情况及2013年关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国西电电气股份有限公司（“公司”）第二届董事会第十五次会议（“本次会议”）审议通过了《中国西电电气股份有限公司关于2012年关联交易情况及2013年关联交易预计的议案》（关联董事张雅林、陈元魁、张明才回避该议案的表决），同意提交公司2012年度股东大会审议该议案。
一、公司关联方及关联关系：
| 企 业 名 称 | 关联关系 | ||
| 序号 | 全 称 | 简 称 | |
| 1 | 中国西电集团公司 | 西电集团 | 控股股东 |
| 2 | 西安西电光电缆有限责任公司 | 西电光电缆 | 控股股东持股70.89% |
| 3 | 西安西电电工材料有限责任公司 | 西电西材 | 控股股东持股54.46% |
| 4 | 西安鹏远重型电炉制造有限责任公司 | 鹏远电炉 | 控股股东持股100% |
| 5 | 西安西电鹏远重型电炉制造有限公司 | 西电电炉 | 控股股东持股100% |
| 6 | 陕西宝光集团有限公司 | 宝光集团 | 控股股东持股92% |
| 7 | 陕西宝光真空电器股份有限公司 | 宝光股份 | 控股股东间接持股18 % |
| 8 | 宝鸡宝光气体有限公司 | 宝光气体 | 控股股东间接持股18 % |
| 9 | 西电陕西陕开电器集团有限公司 | 西电陕开 | 控股股东持股100% |
| 10 | 陕西陕开电器设备有限责任公司 | 陕开设备 | 控股股东间接持股100% |
| 11 | 陕西陕开互感器有限责任公司 | 陕开互感器 | 控股股东间接持股100% |
| 12 | 西电宝光宝鸡有限责任公司 | 西电宝光 | 控股股东持股100% |
| 13 | 西电宝鸡电器有限责任公司 | 西电宝鸡电器 | 控股股东间接持股100% |
| 14 | 西安西开中低压开关有限责任公司 | 中低压 | 控股股东持股100% |
| 15 | 西安豪特电力开关制造有限公司 | 西安豪特 | 控股股东持股46% |
| 16 | 西安西电后勤资产管理中心 | 西电后勤 | 控股股东持股100% |
| 17 | 西安天翼新商务酒店有限公司 | 天翼酒店 | 控股股东持股100% |
| 18 | 西安技师学院 | 技师学院 | 控股股东持股100% |
| 19 | 西电集团医院 | 西电医院 | 控股股东持股100% |
| 20 | 西电EGEMAC高压电气有限责任公司 | 埃及公司 | 合营企业 |
| 21 | 西菱输变电设备制造有限公司 | 西菱输变电 | 合营企业 |
| 22 | 江苏西电南自智能电力设备有限公司 | 西电南自 | 合营企业 |
| 23 | 西安西电自动化控制系统有限责任公司 | 西电自动化 | 合营企业 |
| 24 | 西安西电科能国际电气工程咨询有限公司 | 西电科能 | 联营公司 |
二、2012年度公司实际发生关联交易情况：
根据生产经营需要，公司及其子公司2012年度与西电集团及其控股子公司发生如下日常关联交易事项：
（一）2012年度关联交易预算执行情况汇总：
金额单位：万元
| 序号 | 交易事项 | 2012年预算关联交易额 | 2012年实际 关联交易额 | 差异原因 |
| 1 | 销售商品 | 12,376 | 7,973.92 | 主要是报告期向关联方销售零部件量减少所致 |
| 2 | 购买商品 | 30,572 | 28,994.59 | 报告期对关联方的内配需求减少所致 |
| 3 | 接受劳务 | 1,324 | 1,805.20 | 主要是按照政府文件规定，公司接受关联方转供的蒸汽价格上涨所致。 |
| 4 | 提供劳务 | 560 | 302.38 | 主要是公司为关联方提供综合管理服务费减少所致 |
| 173 | 239.67 | 主要是公司为关联方提供的试验费增加 | ||
| 小计 | 733 | 542.05 | ||
| 5 | 资产转让 | 6,491.48 | 转让子公司股权 | |
| 6 | 资产租赁 | 2,008 | 915.92 | 报告期向关联方租赁库房面积减少以及向公司租赁厂房增加所致 |
| 7 | 委托存款 | 72,247 | 59,243.2 | 报告期关联方归还委托贷款使委托存款减少所致 |
| 8 | 短期贷款和委托贷款 | 73,247 | 61,243.2 | 报告期关联方归还贷款所致 |
| 9 | 利息收入 | 540 | 192 | 主要是报告期未到期票据的贴现量减少，使票据的贴现利息收入减少所致 |
| 10 | 利息支出 | 170 | 162 | 报告期关联方的利息支出略有减少 |
| 11 | 融资租赁 | 110 | 62.93 | 报告期关联方预期的融资租赁业务需求降低所致 |
| 合计 | 193,327 | 167,626.49 | ||
（二）2012年度关联交易预算执行情况明细：
金额单位：万元
| 交易事项 | 定价原则 | 关联方 | 关联交易额 （万元） | 关联交易占交易总额比重% |
| 销售商品 | 由市场价格决定，有关期间内本公司销售给关联企业产品价格无高于或低于本公司正常售价的情况。 | 西电集团 | 61.12 | 0.62% |
| 西电光电缆 | 5.89 | |||
| 鹏远电炉 | 105.77 | |||
| 西电电炉 | 144.68 | |||
| 西菱输变电 | 5,755.73 | |||
| 中低压 | 629.43 | |||
| 西安豪特 | 37.43 | |||
| 西电宝光 | 1,135.05 | |||
| 西电南自 | 40.28 | |||
| 西电西材 | 0.32 | |||
| 西电陕开 | 0.27 | |||
| 陕开设备 | 57.23 | |||
| 宝光电气 | 0.72 | |||
| 小计 | 7,973.92 | |||
| 购买商品 | 由市场价格决定，有关期间内公司向关联方采购货物的价格与非关联方的市价相一致。 | 鹏远电炉 | 129.07 | 2.89% |
| 宝光气体 | 186.51 | |||
| 西电宝光 | 601.48 | |||
| 中低压 | 1,410.09 | |||
| 西菱输变电 | 12,443.84 | |||
| 西电西材 | 3,532.59 | |||
| 西电光电缆 | 6,230.79 | |||
| 西安豪特 | 2,310.70 | |||
| 西电电炉 | 1,816.39 | |||
| 宝光股份 | 0.77 | |||
| 西电南自 | 290.48 | |||
| 西电自动化 | 41.88 | |||
| 小计 | 28,994.59 | |||
| 接受劳务 | 由市场价格决定，有关期间内公司向关联方接受劳务的价格与非关联方的市价相一致。 | 西电集团 | 143.83 | 0.17% |
| 西电西材 | 1,576.51 | |||
| 西电电炉 | 42.45 | |||
| 天翼酒店 | 23.81 | |||
| 技师学院 | 18.49 | |||
| 西电光电缆 | 0.11 | |||
| 小计 | 1,805.20 | |||
| 提供劳务 | 公司为关联方提供综合管理服务，公司与关联方的劳务费用系以收入为分配标准按季结算 | 西电集团 | 302.38 | |
| 由市场价格决定，有关期间内公司向关联方提供劳务的价格与非关联方的市价相一致。 | 西电宝光 | 35.45 | 0.03% | |
| 鹏远电炉 | 150.85 | |||
| 西电电炉 | 12.00 | |||
| 宝光股份 | 20.00 | |||
| 西电后勤 | 21.37 | |||
| 小计 | 542.05 | |||
| 资产转让 | 公司向关联方转让股权由交易双方参照评估价格决定。 | 中低压 | 6,491.48 | |
| 资产租赁 | 由市场价格决定，有关期间内公司向关联方进行资产租赁的价格与非关联方的市价相一致。 | 鹏远电炉 | -24.78 | - - |
| 中低压 | -104.18 | |||
| 西电集团 | 608.37 | |||
| 西电西材 | 172.16 | |||
| 西电后勤 | 150.02 | |||
| 西电电炉 | 47.40 | |||
| 西电光电缆 | 66.93 | |||
| 小计 | 915.92 |
（三）金融业务关联交易事项明细情况：
| 交易事项 | 定价原则 | 关联方 | 关联交易额 （万元） | 关联交易占交易总额比重% |
| 委托存款 | 公司同关联方的委托存款利息支出依照贷款合同厘定的相关利率水平所决定。 | 西电集团 | 59,243.2 | 4.65%- |
| 短期贷款 和委托贷款 | 公司同关联方的贷款系依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。 | 西电光电缆 | 34,600 | - - |
| 技师学院 | 6,800 | |||
| 西电宝光 | 5,000 | |||
| 西电西材 | 6,093.2 | |||
| 天翼酒店 | 6,750 | |||
| 西电陕开 | 2,000 | |||
| 小 计 | 61,243.2 | |||
| 利息收入 | 公司同关联方的利息支出及收入系依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。 | 各关联方 | 192 | 1.58% |
| 利息支出 | 各关联方 | 162 | 38.18% | |
| 融资租赁 | 公司与关联方的融资利率及相关费用按中国人民银行厘定的相关水平决定 | 西电光电缆 | 62.93 | |
| 小 计 | 62.93 |
三、公司2013年度关联交易预计：
（一）2013年度购销等关联交易预计：
单位：万元
| 交易事项 | 定价原则 | 关联方 | 关联交易额 |
| 销售商品 | 由市场价格决定，有关期间内本公司销售给关联企业产品价格无高于或低于本公司正常售价的情况。 | 鹏远电炉 | 3,000 |
| 中低压 | 6,790 | ||
| 西安豪特 | 50 | ||
| 西菱输变电 | 4,992 | ||
| 小计 | 14,832 | ||
| 购买商品 | 由市场价格决定，有关期间内公司向关联方采购货物的价格与非关联方的市价相一致。 | 鹏远电炉 | 6,800 |
| 西电宝光 | 463 | ||
| 西电西材 | 3,231 | ||
| 西电光电缆 | 5,665 | ||
| 西安豪特 | 2,144 | ||
| 西电电炉 | 2,739 | ||
| 西菱输变电 | 11,783 | ||
| 西电自动化 | 264.02 | ||
| 宝光气体 | 200 | ||
| 中低压 | 12,146.8 | ||
| 小计 | 45,435.82 | ||
| 提供劳务 | 公司为关联方提供综合管理服务，公司与关联方的劳务费用系以收入为分配标准按季结算。 | 西电集团 | 601.38 |
| 由市场价格决定，有关期间内公司向关联方提供劳务的价格与非关联方的市价相一致。 | 宝光股份 | 27 | |
| 陕开互感器 | 21 | ||
| 西电宝光 | 200 | ||
| 鹏远电炉 | 40 | ||
| 中低压 | 83 | ||
| 西电科能 | 0.48 | ||
| 西安豪特 | 23 | ||
| 小计 | 995.86 | ||
| 接受劳务 | 由市场价格决定，有关期间内公司向关联方接受劳务的价格与非关联方的市价相一致。 | 西电集团 | 173 |
| 西电西材 | 1,330 | ||
| 天翼酒店 | 24 | ||
| 小计 | 1,527 | ||
| 资产租赁 | 由市场价格决定，有关期间内公司向关联方进行资产租赁的价格与非关联方的市价相一致。 | 鹏远电炉 | -25 |
| 中低压 | -260 | ||
| 西电集团 | 3,057 | ||
| 西电西材 | 218 | ||
| 西电后勤 | 152 | ||
| 西电光电缆 | 60 | ||
| 西电电炉 | 40 | ||
| 小计 | 3,242 |
| （二）2013年金融业务关联交易预计 单位：万元 | |||||
| 交易事项 | 定价原则 | 关联方 | 关联交易额 | ||
| 委托存款 | 公司同关联方的委托存款利息支出依照贷款合同厘定的相关利率水平所决定。 | 西电集团 | 46,443.2 | ||
| 短期贷款和委托贷款 | 公司同关联方的贷款系依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。 | 西电光电缆 | 27,600 | ||
| 技师学院 | 6,000 | ||||
| 西电西材 | 6,093.2 | ||||
| 天翼酒店 | 6,750 | ||||
| 西电宝光 | 2,000 | ||||
| 小计 | 48,443.2 | ||||
| 利息收入 | 公司同关联方的利息支出及收入系依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。 | 各关联方单位 | 150 | ||
| 利息支出 | 各关联方单位 | 170 | |||
| 融资租赁 | 公司同关联方的贷款系依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。 | 西电光电缆 | 38.11 | ||
| 小计 | 38.11 | ||||
公司独立董事认为：
1、对《中国西电电气股份有限公司关于2012年关联交易执行及2013年关联交易预计的议案》、《关于中国西电电气股份有限公司2012年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（安永华明(2013)专字第60739804_B03号）予以认可。
2、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本项议案属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事回避表决，非关联董事以及独立董事均就此项议案进行了表决。会议履行了法定程序。
3、公司及其子公司2012年度实际发生金额合计人民币167,626.49万元。公司预计的2013年度关联交易总额在161,277.19万元，符合公司正常生产经营的需要。公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
4、鉴于公司2012年度的关联交易是以市场价格为依据，交易价格是公允合理的，没有损害公司或公司其他股东的利益；且公司2013年度的关联交易仍将延续2012年度的定价政策和定价依据，因此该等交易亦不会损害公司或公司其他股东的利益。
5、公司预计的2013年度日常关联交易的关联方西电集团及其控股子公司具有较强的履约能力，该等交易关联方支付的款项发生坏帐损失的风险较小。
6、公司预计的2013年度日常关联交易所占公司同类业务总额比例不大，对公司经营收入和利润的影响也很小，不会影响公司的独立性。
7、公司预计的2013年度日常关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
特此公告。
中国西电电气股份有限公司董事事会
2013年3月28日
证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：临2013-009
中国西电电气股份有限公司
关于2012年度募集资金存放
与使用情况的专项报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所关于《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求，中国西电电气股份有限公司(以下简称“本公司”)编制截至2012年12月31日止的募集资金存放与使用情况报告。
一、公司募集资金基本情况
(一) 实际募集资金及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国西电电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监发行字(证监许可[2010]12 号)号文批准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于2010年1月通过上海证券交易所发行A股1,307,000,000股(每股面值人民币1元)，发行价格人民币7.9元/股，扣除券商承销佣金人民币265,031,900.00元后，实际募集资金的到账金额为人民币10,060,268,100.00元。
经安永华明会计师事务所出具的安永华明(2010)验字第60739804_B01号验资报告验证，扣除由本公司支付的其他发行费用后，本公司首次A股发行募集资金净额人民币10,009,032,824.77元已于2010年1月21日汇入本公司设立的募集资金专户。
(二) 本年度募投资金使用情况及报告期末累计使用情况
截至2012年12月31日止，本年度使用募集资金人民币16,579.81万元，累计使用募集资金人民币824,591.88万元，详见下表：
单位：万元
| 用途 | 本年度使用金额 | 截止报告期累计使用金额 | 备注 |
| 1.置换前期投入项目的自有资金 | 249,909 | ||
| 2.累计投入项目资金 | 16,579.81 | 59,218.60 | |
| 3.补充流动资金 | 230,000 | ||
| 4.超募资金转营运资金 | 228,794.28 | 《临时2010-023》号公告 | |
| 5.项目调整结余转营运资金 | 56,670 | ||
| 合计 | 824,591.88 |
截至2012年12月31日止，本公司各募投项目资金使用情况，参见附件《募集资金使用情况表》。
(三) 报告期末募投资金结余情况
截至2012年12月31日止，募集资金专用账户余额为人民币188,874.26万元，其中：累计利息收入使存款余额增加人民币12,562.86万元。
按照《募集资金管理制度》的规定，本公司分别在工商银行西安土门支行、国家开发银行陕西省分行、建设银行西安劳动路支行、兴业银行西安分行、中国银行西安北大街支行、招商银行西安北大街支行和上海浦东发展银行西安高新开发区支行设立专项账户存储募集资金，专款专用；同时，本公司各募投项目实施子企业也分别在银行设立专项账户存储募集资金，对拨付至各企业的募集资金专款专用。募集资金存放专户情况如下表所示：
中国西电总部募集资金存储结余情况
单位：元
| 序号 | 开户行 | 账号 | 2012年12月31日余额 |
| 1 | 工商银行西安土门支行 | 3700021829200050323 | 539,093,770.21 |
| 2 | 国家开发银行陕西省分行 | 61101560055110450000 | 1,087,078.41 |
| 3 | 建设银行西安劳动路支行 | 61001740015059666666 | 430,203,016.95 |
| 4 | 兴业银行西安分行 | 456010100100131220 | 158,755,362.97 |
| 5 | 中国银行西安北大街支行 | 307958265608095001 | 55,455,326.29 |
| 6 | 招商银行西安北大街支行 | 129904294910802 | 156,965,527.21 |
| 7 | 上海浦东发展银行西安高新开发区支行 | 72040158000022219 | 333,779,789.73 |
| 合计 | 1,675,339,871.77 |
(三) 报告期末募投资金结余情况 (续)
募投项目实施子企业专项资金存储结余情况
单位：元
| 序号 | 子公司 | 开户行 | 账号 | 2012年12月31日余额 |
| 1 | 西安西电变压器有限责任公司 | 工行土门支行 | 3700021829200051349 | 20,677,217.94 |
| 2 | 常州西电变压器有限责任公司 | 工行常州钟楼支行 | 1105020519001248284 | 0.00 |
| 3 | 西安西电高压开关有限责任公司 | 工行土门支行 | 3700021829200051473 | 18,747,240.58 |
| 3.1 | 西安西开表面精饰有限责任公司 | 工行土门支行 | 3700021829200051872 | 1,825,689.01 |
| 3.2 | 天水西电长城合金有限公司 | 建行天水分行 | 62001630101051507433 | 20,046,536.50 |
| 4 | 西安西电开关电气有限公司 | 工行土门支行 | 3700021829200051225 | 534.32 |
| 5 | 广州西电高压电气制造有限公司 | 中信银行广州南沙支行 | 7444510182600011581 | 41,345,317.76 |
| 6 | 西安西电电力电容器有限责任公司 | 工行土门支行 | 3700021829200051074 | 32,900,344.28 |
| 7 | 西安西电高压电瓷有限责任公司 | 工行土门支行 | 3700021829200051101 | 92,345.50 |
| 8 | 西安西电高压套管有限公司 | 工行土门支行 | 3700021829200051624 | 63,204,645.36 |
| 9 | 西安西电电力系统有限公司 | 工行土门支行 | 3700021829200050846 | 14,560,705.66 |
| 10 | 西安高压电器研究院有限责任公司 | 工行土门支行 | 3700021829200051597 | 2,138.99 |
| 合计 | 213,402,715.90 |
二、公司变更募投项目的资金使用情况
本公司首届董事会第二十三次会议审议及2010年第一次临时股东大会审议通过对部分募投项目进行适当调整。本公司于2010年8月18日发布《关于部分募集资金项目调整的公告》(临2010-021)及首届董事会第二十三次会议决议(临2010-019)。调整项目见下表：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集投资 额度 | 新增募投项目 | 调整方式及内容 | 使用募集 资金额度 |
| 1 | 大功率弹簧机构产业化项目 | 16,976.00 | 取消 | ||
| 2 | 超(特)高压湿法电器瓷套产品生产线建设项目 | 28,900.00 | 取消 | ||
| 3 | 高精度互感器以及高压无功补偿电容器生产线改造项目 | 27,580.00 | 电容式电压互感器及电流互感器技术改造项目 | 变更实施地点和内容 | 13,250.00 |
| 4 | 超高压(特高压)交直流用电器瓷套、避雷器产业化项目 | 11,576.00 | 超高压(特高压)交直流用电器瓷套产品 | 变更实施 内容 | 5,103.00 |
| 5 | 原28项科计研发计划 | 29,991.00 | 新增32项科研计划 | 变更实施 | 30,000.00 |
| 6 | 高压电工触头生产基地建设项目 | 新增 | 10,000.00 | ||
| 调整前使用募集资金额度 | 115,023.00 | 调整后使用募集资金额度 | 58,353.00 | ||
上述募投项目调整后的资金结余人民币56,670.00万元，已转为一般营运资金。
三、本公司募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，本公司制定《公开募集资金管理和使用制度》、《公开募集资金管理实施细则》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。
按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》，本公司于募集资金到账后两周内,分别与中国国际金融有限公司(保荐机构)、工商银行西安土门支行、建设银行西安劳动路支行、国家开发银行陕西省分行、上海浦东发展银行西安高新开发区支行、兴业银行西安分行、招商银行西安北大街支行、中国银行西安北大街支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。在具体实施过程中，项目承担单位在银行开设了专户进行募集资金管理，并分别与开户银行、保荐机构及本公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。
附件：中国西电电气股份有限公司募集资金使用情况表
特此公告。
中国西电电气股份有限公司董事会
2013年3月28日
附件：
中国西电电气股份有限公司募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 序号 | 募集资金总额： | 1,000,903.28 | 本年度投入募集资金总额 | 16,579.81 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 115,023 | 已累计投入募集资金总额 | 824,591.88 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 11.49% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 预定可使用 状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 1 | 超高压开关设备产业化项目 | — | 29,093.00 | — | 29,093.00 | 0.00 | 29,093.00 | 0.00 | 100.00 | 2010年9月 | 130,189.02 | 不适用(注3) | 否 |
| 2 | 超高压(特高压)敞开式开关及配套设备产业化项目 | — | 58,813.00 | — | 58,813.00 | 930.51 | 56,998.46 | -1,814.54 | 96.91 | 2010年12月 | 130,520.25 | 否(注2) | 否 |
| 3 | 超高压特高压开关设备铝合金铸件生产基地建设项目 | — | 14,700.00 | — | 14,700.00 | 516.25 | 14,700.00 | 0.00 | 100.00 | 2010年9月 | 17,217.17 | 否(注2) | 否 |
| 4 | 大功率弹簧机构产业化项目(取消) | 是 | 16,976.00 | — | — | — | — | — | — | — | — | 不适用(注4) | 取消 |
| 5 | 开关产品电镀基地建设项目 | — | 25,620.00 | — | 25,620.00 | 1,654.92 | 11,842.38 | -13,777.62 | 46.22 | 一期于2010年3月投运，二期因市场原因暂缓 | 5,771.74 | 是(注2) | 否 |
| 6 | 广东地区西电高压输变电设备制造基地项目 | — | 22,580.00 | — | 22,580.00 | 46.18 | 12,415.89 | -10,164.11 | 54.98 | 一期于2009年6月投运，二期因市场原因暂缓 | 15,581.03 | 是(注2) | 否 |
| 序号 | 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 预定可使用 状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 7 | 铁道电气化用成套电器设备产业化项目 | — | 26,000.00 | — | 26,000.00 | 0.00 | 0.00 | -26,000.00 | 0.00 | 因铁道电气市场情况变较大，项目建设暂缓 | — | 不适用(注6) | 否 |
| 8 | 超高压、特高压电抗器生产线技术改造项目 | — | 27,448.00 | — | 27,448.00 | 151.56 | 25,410.75 | -2,037.25 | 92.58 | 2010年12月 | 23,211.79 | 不适用(注3) | 否 |
| 9 | 超高压变压器核心组件技术改造项目 | — | 24,176.00 | — | 24,176.00 | 0.00 | 0.00 | -24,176.00 | 0.00 | 由于市场变化及规划的调整，该项目建设暂缓 | — | 不适用(注6) | 否 |
| 10 | 超高压(特高压)核电站用巨型变压器技改项目 | — | 38,709.00 | — | 38,709.00 | 0.00 | 38,709.00 | 0.00 | 100.00 | 2010年12月 | 62,514.36 | 否(注2) | 否 |
| 11 | 超高压(特高压)交直流电力电容器及电力互感器产业化项目 | — | 22,637.00 | — | 22,637.00 | 4,014.22 | 19,430.33 | -3,206.67 | 85.83 | 一期于2007年6月投运，二期预计于2013年6月投运 | 28,536.39 | 是(注2) | 否 |
| 12 | 电容式电压互感器及电流互感器技术改造项目 | 是 | 27,580.00 | 13,250.00 | 13,250.00 | 0.00 | 0.00 | -13,250 | 0.00 | 2013年12月 | — | 不适用(注6) | 见公司临 2010-021号公告 |
| 13 | 超高压(特高压)交直流用绝缘子产业化项目 | — | 10,829.00 | — | 10,829.00 | 0.00 | 10,820.42 | -8.58 | 99.92 | 2010年12月 | 3,637.68 | 不适用(注3) | 否 |
| 序号 | 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 预定可使用 状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 14 | 超(特)高压湿法电器瓷套产品生产线建设项目 | 是 | 28,900 | — | — | — | — | — | — | — | — | 不适用(注4) | 取消 |
| 15 | 超高压(特高压)交直流用电器瓷套产品 | 是 | 11,576.00 | 5,103.00 | 5,103.00 | — | — | -5,103.00 (注11) | — | 2010年6月 | 不适用(注7) | 不适用(注7) | 见公司临 2010-021号公告 |
| 16 | 超(特)高压复合绝缘子、交直流电容套管产业化项目 | — | 49,851.00 | — | 49,851.00 | 3,154.57 | 43,653.25 | -6,197.75 (注12) | 87.57 | 2010年12月 | 15,640.00 | 否(注2) | 否 |
| 17 | 超高压、特高压直流输电换流阀产业化项目 | — | 18,400.00 | — | 18,400.00 | 2,052.53 | 16,988.67 | -1,411.33 | 92.33 | 2010年3月 | 105,237.33 | 是(注2) | 否 |
| 18 | 特高压交直流输变电设备试验系统改造项目 | — | 12,740.00 | — | 12,740.00 | 0.00 | 12,740.00 | 0.00 | 100.00 | 2010年4月 | 2,784.72 | 不适用(注10) | 否 |
| 19 | 大功率换流阀运行试验系统扩容升级改造项目 | — | 5,500.00 | — | 5,500.00 | 0.00 | 0.00 | -5,500.00 | 0.00 | 2013年12月 | — | 不适用(注5) | 否 |
| 20 | 大容量试验系统扩容改造项目 | — | 26,290.00 | — | 26,290.00 | 0.00 | 5,257.00 | -21,033.00 (注11) | 20.00 | 2012年12月 | 69.05 | 不适用(注8) | 否 |
| 21 | 电磁兼容实验室建设项目 | — | 6,200.00 | — | 6,200.00 | — | — | -6,200.00 | 0.00 | 2013年12月 | — | 不适用(注5) | 否 |
| 22 | 高压电气国家工程实验室建设项目 | — | 7,500.00 | — | 7,500.00 | — | 2,963.00 | -4,537.00 (注11) | 39.51 | 2012年6月 | 300.91 | 不适用(注8) | 否 |
| 序号 | 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 预定可使用 状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 23 | 高压电工触头生产基地建设项目(新增) | 是 | — | 10,000.00 | 10,000.00 | 4,059.07 | 8,105.45 | -1,894.55 | 81.05 | 2012年12月 | — | 不适用(注5) | 见公司临2010-021号公告 |
| 24 | 科技研发项目 | 是 | 29,991.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | — | — | -30,000 (注11) | 0.00 | 各项目陆续实施 | — | 不适用(注9) | 见公司临 2010-021号公告 |
| 25 | 项目调整后的余额 | 是 | — | 56,670.00 | 56,670.00 | — | 56,670.00 | — | 100.00 | — | — | — | 见公司临 2010-021号公告 |
| 26 | 补充流动资金 | — | 230,000.00 | — | 230,000.00 | — | 230,000.00 | — | 100.00 | — | — | — | 否 |
| 27 | 超募资金 | — | 228,794.28 | — | 228,794.28 | — | 228,794.28 | 0.00 | 100.00 | — | — | — | 见公司临 2010-021号公告 |
| 合计 | — | 1,000,903.28 | 115,023 | 1,000,903.28 | 16,579.81 | 824,591.88 | -176,311.40 | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因(分项说明) | 2、3、8、17项剩余未投入资金为项目的铺底流动资金和零星设备采购资金；5、6、11项为项目分两期建设，二期由于市场变化建设施工暂缓；7、9、12、16、23项由于市场变化，项目建设暂缓、延期或募集资金投入暂缓；19、21项由于市政规划建设及市场原因，导致施工建设延期；15、20、22、24项部分采用自有资金投入，目前尚未完成置换。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 由于输变电市场情况变化，部分募投项目所对应的市场情况相应变化，针对未按照计划进行的募投项目，本公司正在根据市场情况进一步分析研究后续实施计划。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据于2010年3月11日召开的本公司第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于中国西电电气股份有限公司运用募集资金向子公司增资/委托贷款并置换预先投入资金的议案》，本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币247,856万元。 根据于2010年11月18日召开的本公司第一届董事会第二十五会议审议通过的《关于中国西电电气股份有限公司运用募集资金向两家子公司增资并置换预先投入资金的议案》，本公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币7,156万元。截止本报告出具之日，前述置换工作中西安西电高压开关有限责任公司向天水西电长城合金有限公司增资人民币2,053万元已完成置换预先投入资金手续，向西安西电高压电瓷有限责任公司增资的人民币5,103万元置换预先投入资金由于对应的超高压(特高压)交直流用电器瓷套产品项目鉴于收益不佳，故未实施资金置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 部分项目处于建设期和施工延后形成。 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。“截至期末承诺投入金额”根据公司已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：按照各项目实际效益(新增销售收入)是否达到各项目现阶段预计新增销售收入进行衡量，受国内输配电市场大环境的影响，部分项目新增销售收入未能达到现阶段预计销售收入。
注3：募投项目与子公司其他生产线统一核算，无法采用合理方法准确划分新增销售收入；
注4：项目经过董事会批准后取消；
注5：项目正在建设过程中，尚未达到预定可使用状态；
注6：项目因市场原因暂缓建设；
注7：使用自有资金进行建设，鉴于该项目收益不佳，故未实施资金置换；
注8：项目为试验设备改造，设备不用于生产产品，因此无产能概念；
注9：项目为科技研发项目，不产生直接效益；
注10：项目无单独的预计效益数据；
注11：项目先期以自有资金投入进行建设;
注12：根据市场情况分阶段建设并投入使用；
证券代码：601179 证券简称：中国西电 公告编号：临2013－010
中国西电电气股份有限公司关于
召开2012年度股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：
现场会议召开时间为：2013年4月23日下午14:00
网络投票时间为：2013年4月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
●股权登记日 2013年4月16日
●会议召开地点：西安市莲湖区西二环南段281号西安天翼新商务酒店五楼会议室
●会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
●公司股票不涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、会议届次：2012年度股东大会
3、会议召开日期和时间：
现场会议：2013年4月23日下午14：00
网络投票时间：自2013年4月23日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00
4、现场会议地点：西安市莲湖区西二环南段281号西安天翼新商务酒店五楼会议室。
5、会议方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
本次会议审议事项如下：
1、审议关于《中国西电电气股份有限公司2012年度董事会工作报告》的议案；
2、审议关于《中国西电电气股份有限公司2012年度监事会工作报告》的议案；
3、审议关于《中国西电电气股份有限公司2012年度财务决算报告》的议案；
4、审议关于《中国西电电气股份有限公司2012年度利润分配预案》的议案；
5、审议中国西电电气股份有限公司关于2013年度聘任会计师事务所的议案；
6、审议关于《中国西电电气股份有限公司2012年度独立董事述职报告》的议案；
7、审议《中国西电电气股份有限公司关于2013年度控股子公司拟开展外汇金融衍生业务计划及证券投资业务计划的议案》；
8、审议《中国西电电气股份有限公司关于2012年关联交易执行及2013年关联交易预计的议案》；
9、审议《中国西电电气股份有限公司关于2012年年度报告及其摘要的议案》；
10、审议《中国西电电气股份有限公司关于2013年接受商业银行综合授信额度及为西电财司的贷款额度提供担保的议案》；
11、审议关于《中国西电电气股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》的议案。
三、会议出席对象
1、截至2013年4月16日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及本公司邀请的其他人士。
四、网络投票程序
1、投票时间：2013年4月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：788179 投票简称：“西电投票”
3、股东投票的具体程序为：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表本次股东大会的所有议案，以1.00元至11.00元分别代表议案1至11。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的委托价格如下表：
| 序号 | 议案 | 委托价格 |
| 1. | 关于中国西电电气股份有限公司2012年度董事会工作报告的议案 | 1.00 |
| 2. | 关于中国西电电气股份有限公司2012年度监事会工作报告的议案 | 2.00 |
| 3. | 关于中国西电电气股份有限公司2012年度财务决算报告的议案 | 3.00 |
| 4. | 关于中国西电电气股份有限公司2012年度利润分配预案的议案 | 4.00 |
| 5. | 中国西电电气股份有限公司关于2013年度聘任会计师事务所的议案 | 5.00 |
| 6. | 关于中国西电电气股份有限公司2012年度独立董事述职报告的议案 | 6.00 |
| 7. | 中国西电电气股份有限公司关于2013年度控股子公司拟开展外汇金融衍生业务计划及证券投资业务计划的议案 | 7.00 |
| 8. | 中国西电电气股份有限公司关于2012年关联交易执行及2013年关联交易预计的议案 | 8.00 |
| 9. | 中国西电电气股份有限公司关于2012年年度报告及其摘要的议案 | 9.00 |
| 10. | 中国西电电气股份有限公司关于2013年接受商业银行综合授信额度及为西电财司的贷款额度提供担保的议案 | 10.00 |
| 11. | 关于中国西电电气股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度的议案 | 11.00 |
4、在“委托股数”项填写表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见种类对应的委托股数：
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5、投票注意事项
（1）若股东对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）股东仅对某项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
（4）由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A 股股东提供一次网络投票机会。
（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
五、现场会议登记方法
1、登记方式：
(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；
(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；
(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；
(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；
(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证件。
(6) 前述出席会议人员可在登记时间持上述证件到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
2、登记时间：2013年4月17日上午9：00－11：00 、下午13：00－17：00。
3、登记地点：本公司董事会办公室。
六、其他事项
1、本次会议联系方式：
联系地址：陕西省西安市唐兴路7号
邮政编码：710075
联系电话：029－88832083
传 真：029－88832084
联 系 人：田喜民 李 利
2、会期及费用：本次会议现场会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
七、备查文件
经与会董事签字确认的董事会决议、会议记录。
附件：
授权委托书
特此公告。
中国西电电气股份有限公司董事会
2013年3月30日
附件：授权委托书（剪报及复印均有效）
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中国西电电气股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托日期：2013年【 】月【 】日
委托有效期：本次股东大会
| 序号 | 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于中国西电电气股份有限公司2012年度董事会工作报告的议案 | |||
| 2 | 关于中国西电电气股份有限公司2012年度监事会工作报告的议案 | |||
| 3 | 关于中国西电电气股份有限公司2012年度财务决算报告的议案 | |||
| 4 | 关于中国西电电气股份有限公司2012年度利润分配预案的议案 | |||
| 5 | 中国西电电气股份有限公司关于2013年度聘任会计师事务所的议案 | |||
| 6 | 关于中国西电电气股份有限公司2012年度独立董事述职报告的议案 | |||
| 7 | 中国西电电气股份有限公司关于2013年度外汇金融衍生业务计划及证券投资业务计划的议案 | |||
| 8 | 中国西电电气股份有限公司关于2012年关联交易执行及2013年关联交易预计的议案 | |||
| 9 | 中国西电电气股份有限公司关于2012年年度报告及其摘要的议案 | |||
| 10 | 中国西电电气股份有限公司关于2013年接受商业银行综合授信额度及为西电财司的贷款额度提供担保的议案 | |||
| 11 | 关于中国西电电气股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度的议案 |
如委托人对议案内容不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思代为行使表决权。
委托人：（签字） 委托单位：（盖章）