(上接38版)
（七）关于2013年度预算的议案
主要内容：2013年主要预算指标为营业总收入1,715亿元，营业成本1,559亿元。
（八）关于2013年日常关联交易的议案
主要内容：2013年预计采购关联交易579.58亿元；销售产品、商品201.47亿元；贷款发生额200亿元；贴现发生额100亿元；受托管理资产发生额100亿元。
（九）关于开展直接融资的议案
主要内容：由本公司全资子公司宝运公司在境外发行美元债8亿美元，以及本公司向交易商协会注册中期票据人民币150亿元（含150亿元人民币），其中人民币中期票据额度40亿元、混合中期票据额度110亿元；超短期融资券不超过50亿元（含50亿元）。
（十）关于续聘德勤华永会计师事务所为2013年度独立会计师的议案
主要内容：续聘德勤为公司2013年度的独立会计师，其审计费用为人民币288万元（含税）。
（十一）关于修改公司章程的议案
主要内容：修改公司利润分配条款。
（十二）关于增选独立董事的议案
主要内容：董事会提议增选夏大慰先生为公司第五届董事会董事，并选举夏大慰先生为公司薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员，其中薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员的任职须待股东大会选举其为公司第五届董事会董事后始得生效。
会议资料详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
三、股东参加会议办法
1.股东大会登记
股东可于2013年4月19日前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。
书面回复地址：上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心13楼
宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室
邮编：201900
电话：021－26647000
传真：021－26646999
联系人：鄂鸣、李于
2.现场参会
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司董事会
2013年3月30日
附件：授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席宝山钢铁股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人股票账户： 委托人持股数量：
受托人签字： 受托人身份证号码：
| 议案序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 2012年度董事会报告 | |||
| 议案二 | 2012年度监事会报告 | |||
| 议案三 | 2012年年度报告 | |||
| 议案四 | 2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告 | |||
| 议案五 | 2012年度财务决算报告 | |||
| 议案六 | 2012年度利润分配预案 | |||
| 议案七 | 关于2013年度预算的议案 | |||
| 议案八 | 关于2013年日常关联交易的议案 | |||
| 议案九 | 关于开展直接融资的议案 | |||
| 议案十 | 关于续聘德勤华永会计师事务所为2013年度独立会计师的议案 | |||
| 议案十一 | 关于修改公司章程的议案 | |||
| 议案十二 | 关于增选独立董事的议案 |
委托日期：2013年 月 日
注：1. 委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“(”明确授意受托人投票；
2. 若股东不在上表对每一审议事项作赞成、反对或弃权票的指示，股东代理人可按自己的意思表决。
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2013-012
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
宝山钢铁股份有限公司
第五届监事会第五次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于2013年3月22日以书面方式发出召开监事会的通知及会议资料，并于2013年3月29日于上海召开了公司第五届监事会第五次会议。本次监事会应出席监事5名，实际出席监事5名。本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
会议由刘占英监事会主席主持，监事会通过如下决议：
一、2012年度监事会报告
全体监事一致通过本提案，并提交股东大会审议。
二、2012年度董事履职情况的报告
全体监事一致通过本提案。
三、2012年度内部控制及风险管理检查监督工作报告
全体监事一致通过本提案。
四、关于审议董事会“关于2012年年末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
五、关于审议董事会“2012年年度报告（全文及摘要）”的提案
根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的2012年年度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司2012年年度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司2012年年度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况，公司2012年年度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。
全体监事一致通过本提案。
六、关于审议董事会“关于2012年度财务决算报告的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
七、关于审议董事会“2012年度利润分配预案”的提案
全体监事一致通过本提案。
八、关于审议董事会“关于《2012年度内部控制评价报告》的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
九、关于审议董事会“关于2013年日常关联交易的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
十、关于审议董事会“关于2013年度预算的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
十一、关于审议董事会“关于续聘德勤华永会计师事务所为2013年度独立会计师及内控审计师的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
十二、关于审议董事会“关于采用个别认定法对宝钢集团合并报表范围内应收款项计提坏账准备的议案”的提案
全体监事一致通过本提案，并出具《宝山钢铁股份有限公司监事会关于本次会计估计变更的说明》。
十三、关于审议董事会“关于延长为全资子公司供货事项提供履约保函授权期限的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
十四、关于审议董事会“关于开展直接融资的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
十五、关于审议董事会“宝山钢铁股份有限公司《可持续发展报告》（2012）”的提案
全体监事一致通过本提案。
会前，与会监事列席了公司第五届董事会第六次会议，监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。
监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过各项议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司监事会
2013年3月30日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2013-013
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
宝山钢铁股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司一贯重视回报股东，也是最早制定长期现金分红政策的境内上市公司之一。为进一步维护全体股东利益，提升股东获得现金回报的水平，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的规定，公司在综合考虑自身长期资金流和财务状况的基础上，拟修改公司章程中相关利润分配的条款。
公司于2013年3月28日至29日召开的第五届董事会第6次会议已审议同意《关于修订<公司章程>部分条款的议案》,尚待公司股东大会审议批准。
拟修改公司章程中相关利润分配的条款如下：
原规定：
165.公司的税后利润按下列顺序分配：
（1）弥补亏损；
（2）提取法定公积金；
（3）提取任意公积金；
（4）支付普通股股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第（3）、（4）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。公司每年分派现金股利不低于当年净利润的40％，现金分红的数额为含税金额。
公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配股利。
修订为：
165.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益及公司的可持续发展。
（1）公司税后利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议，独立董事应发表明确意见，董事会形成决议后提交股东大会审议。
（2）公司的税后利润按下列顺序分配：弥补亏损、提取法定公积金、提取任意公积金、支付普通股股利。公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配股利。
（3）公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，公司优先采用现金股利的利润分配方式。
（4）当年度经审计公司报表（未合并）净利润为正，且累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况时，公司应分派年度现金股利。分派的现金股利不低于当年度经审计合并报表归属于母公司净利润的50％，现金分红的数额为含税金额。公司在当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。公司可以进行中期利润分配。
（5）如遇公司内外部环境发生重大变化或董事会认为确有必要时，公司可对本条前述利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应经公司独立董事发表独立意见，由董事会详细说明理由，形成决议后提交股东大会以特别决议审议。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司董事会
2013年3月30日