第二届董事会第七次会议
决议公告
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2013-10
永辉超市股份有限公司
第二届董事会第七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第七次会议于2013年3月28日以现场方式在公司总部黎明会议室召开。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人；监事除吴光旺先生，高级管理人员除朱国林、罗雯霞外均列席本次会议。有关会议通知于2013年3月15日以电子邮件方式发出。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并一致通过如下决议：
一、 关于《永辉超市股份有限公司2012年度董事会工作报告》的议案
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
二、 关于《永辉超市股份有限公司2012年度总裁工作报告》的议案
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
三、 关于公司2012年度财务决算和2013年度财务预算的议案
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
四、 关于公司2012年度利润分配的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2012年度公司在合并范围内实现净利润503,047,589.33元，母公司实现净利润355,463,279.01元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，拟按以下方案对母公司的利润进行分配：
1、提取10%法定盈余公积金35,546,327.90元；
2、提取法定盈余公积金后剩余利润319,916,951.11元，加年初未分配利润506,934,689.45元，扣除2011年度现金股利分配153,580,000.00元，2012年度可供股东分配的利润为673,271,640.56元；
3、以2012年12月31日的总股本767,900,000股为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金红利3.00元人民币（含税），共分配230,370,000.00元。本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的45.88%。利润分配后，剩余未分配利润442,901,640.56元转入下一年度；
4、以2012年12月31日的总股本767,900,000股为基数，拟向公司全体股东进行资本公积转增股本，每10股转增10股，共计转增767,900,000股，转增完成后公司总股本为1,535,800,000股。截止2012年12月31日母公司资本公积余额为2,300,874,477.07元，转增767,900,000元后，资本公积余额为1,532,974,477.07元。
如获董事会通过，本议案将提交股东大会审议并授权董事会办理增加注册资本的工商变更等相关手续。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
五、 关于公司2012年关联交易情况及2013年关联交易计划的议案
Ⅰ 2012年公司关联交易情况
根据经营需要，公司于2012年度关联交易金额合计42,886,357.80元，具体如下：
(一) 向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁三处物业，2012年租金合计5,169,510元，其中：
1、公司(大学城店)向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇316国道北侧（原余盛批发市场）部分物业，面积2,643平方米。2012年度租金为597,000元。
2、公司（公园道店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的地下部分用于开设门店，面积8,540平方米。2012年度租金及物业费为4,099,200元。
3、公司自2012年7月起向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所，面积5259平方米，每月租金78,885元，2012年租金为473,310元。
(二) 接受关联方提供的工程服务,支付服务费37,716,847.80元，其中：
1、2012年公司向福建永隆祥装修工程有限公司支付门店装修工程服务费人民币26,716,847.80元；
2、2012年公司向福建永嘉投资有限公司支付物流建设工程服务费人民币11,000,000.00元。
Ⅱ 2013年度公司关联交易计划
(一) 根据经营需要，公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁三处物业，2013年租金预计为5,642,820元，其中：
1、公司(大学城店)拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇316国道北侧（原余盛批发市场）部分物业，面积2,643平方米。预计2013年度租金为597,000元。
2、公司（公园道店）拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业用于开设门店，面积8,540平方米。预计2013年度租金及物业费为4,099,200元。
3、公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所，面积5259平方米，每月租金78,885元，预计2013年租金为946,620元。
(二) 拟接受关联方提供的工程服务，预计2013年支付服务费1,500万元，其中：
1、2013年公司拟接受福建永隆祥装修工程有限公司为部分门店装修提供工程服务，预计工程服务费为2,000,000元；
2、2013年公司拟接受福建永嘉投资有限公司为物流建设提供工程服务，预计工程服务费人民币13,000,000元。
根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事张轩松先生、张轩宁先生回避了此项议案的表决。
(以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票)
六、 关于批准报出《永辉超市股份有限公司2012年年度报告》及其摘要的议案
根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2012年年度报告》及其摘要，以及2012年度财务报表及附注，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告。董事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2012年度整体经营运行情况。
上述报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及2012年3月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
七、 关于《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司出具了《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
根据上述报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2013）351ZA0684号《关于永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59号）的要求编制，在所有重大方面公允反映了永辉超市公司2012年度募集资金的存放和实际使用情况。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
八、 关于永辉超市股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案
公司聘任独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，对公司财务报表后附的《永辉超市股份有限公司2012年度控股股东及其他关联方占用资金情况表》（下称“情况表”）进行了专项审核并发表了专项说明报告。报告认为后附情况表所载资料与审计机构审计公司2012年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
九、 关于《永辉超市股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》的议案
根据有关规定和要求，董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价并出具了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。
报告从从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等方面对公司截至2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷或重要缺陷，公司的内部控制设计与运行健全有效。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
十、 关于《永辉超市股份有限公司2012年度社会责任报告》的议案
公司根据2012年实际情况编制了《公司2012年度社会责任报告》，从责任管理、市场绩效、社会绩效、环境绩效等几个方面阐述了公司履行社会责任的理念和方式，总结了2012年度公司经营活动在经济、环境、社会等领域取得的成绩和进步。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
十一、 关于公司2012年度授信、贷款情况及2013年度申请授信计划的议案
截止2012年12月31日公司贷款余额7.89亿元（含子公司项目贷款余额0.89亿元），短期融资券余额7亿元。全年共发生财务费用14,796万元，其中：利息支出13,500万元、利息收入及汇兑净收益2,254万元、金融手续费等3,550万元。
2013年公司计划新开存量签约店40家及部分即签即付门店，部分老店整改，建设重庆物流、安徽物流、福建物流、重庆总部大楼、彭州农产品加工配送中心等项目，预计2013年投资规模将达18亿元。2013年度预计营业现金净流入11亿元及定向增发股东投入10亿元。年末资产负债率在60%以内。
为确保公司有足够的营运和投资建设资金，2012年度公司拟向九家商业银行申请共65亿的综合授信总额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将根据公司生产经营和投资建设的的实际资金需求来确定。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
十二、 关于《公司董事、监事2012年度薪酬执行情况及2013年薪酬预案》的议案
董事会同意公司人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并经董事会薪酬委员会核定的公司董事、监事2012年度薪酬执行情况及2013年薪酬预案。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
十三、 关于《公司高级管理人员2012年度薪酬执行情况及2013年薪酬预案》的议案
董事会同意公司人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并经董事会薪酬委员会核定的公司高级管理人员2012年度薪酬执行情况及2013年薪酬预案。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
十四、 关于续聘致同会计师事务所为公司2012年度外部审计机构的议案
董事会同意续聘独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2013年度审计及其它常规审计的外部审计机构。2013年度审计费用为260万元，包含年度合并财务报告、募集资金存放与实际使用情况报告、各子公司年度财务报告、关联方资金占用报告、内控鉴证报告等审计报告。与审计有关的其他费用（包括交通费、食宿费等）由公司承担。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
十五、 关于修改《公司章程》部分条款的议案
(一) 根据《企业内控基本规范》的要求，现拟相应修改公司章程有关条款如下（修改部分以黑体列示）：
第一百一十条 董事会行使下列职权:
…
（十六）董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十九条 首席执行官对董事会负责, 行使下列职权:
…
（八）负责组织领导企业内部控制的日常运行。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十五条 监事会行使下列职权:
…
（九）监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。
（十）公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。
(二) 公司本次会议第四项议案《关于公司2012年度利润分配的议案》如获公司董事会及股东大会审议通过，将拟修改公司章程第六条如下（修改部分以黑体列示）：
第六条 公司注册资本为153,580万元人民币。
公司章程其余条款不变。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
十六、 关于增加《永辉超市股份有限公司内部控制监督检查制度》等两项制度及修改《CEO及总裁工作细则》的议案
为进一步提高公司治理水平，根据《企业内控基本规范》的要求，董事会同意增加《永辉超市股份有限公司内部控制监督检查制度》、《永辉超市股份有限公司风险评估管理办法》两项制度，并修改《CEO及总裁工作细则》如下（修改部分以黑体列示）：
第九条 CEO行使下列职权：
…
（九）负责组织领导企业内部控制的日常运行。
（十）公司经营管理涉及的其它事项, 但依据《公司章程》与《董事会议事规则》应当提交董事会决定的事项除外。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
十七、 关于开设公司2012年度非公开发行股票募集资金专项账户的议案
为规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他法律法规，并参照《永辉超市股份有限公司募集资金管理办法》，董事会同意开设公司2012年度非公开发行股票募集资金专项账户，账户具体信息如下：
账户名称：永辉超市股份有限公司
开户行：招商银行福州分行东水支行
账号：591902093410107
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
十八、 关于召开2012年年度股东大会的议案
现提议于二〇一三年四月二十二日下午一点三十分整在公司总部黎明会议室召开二〇一二年年度股东大会。
1、 关于《永辉超市股份有限公司2012年度董事会工作报告》的议案
2、 关于《永辉超市股份有限公司2012年度监事会工作报告》的议案
3、 关于《永辉超市股份有限公司2012年年度报告》及其摘要的议案
4、 关于公司2012年度财务决算和2013年度财务预算的议案
5、 关于公司2012年度利润分配的议案
6、 关于公司2012年银行授信、贷款计划执行情况及2013年度申请银行授信、贷款计划的议案
7、 关于《公司董事、监事2012年度薪酬执行情况及2013年薪酬预案》的议案
8、 关于续聘致同会计师事务所为公司2013年度外部审计机构及审计费用的议案
9、 关于修改《公司章程》部分条款的议案
10、 关于修改《监事会议事规则》的议案
11、 听取独立董事述职报告
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
本决议中第一、三、四、五、六、十一、十二、十四、十五项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇一二年三月三十日
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2013-11
永辉超市股份有限公司
第二届监事会第五次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第五次会议于2013年3月28日在公司总部黎明会议室召开。应参加会议监事五人，实际参加会议监事五人。董事会秘书列席会议。有关会议通知于2012年3月16日以电子邮件方式发出。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体监事审议和表决，会议审议并一致通过如下决议：
一、 关于《永辉超市股份有限公司2012年度监事会工作报告》的议案
(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)
二、 关于《永辉超市股份有限公司2012年年度报告》及其摘要的议案
根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2012年年度报告》及其摘要，以及2012年度财务报表及附注，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告。监事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2012年度整体经营运行情况。
上述报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及2012年3月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)
三、 关于《永辉超市股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》的议案
根据有关规定和要求，董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价并出具了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。
报告从从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等方面对公司截至2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷或重要缺陷，公司的内部控制设计与运行健全有效。
监事会通过了上述报告并同意有关评价内容。
(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)
(下转44版)