证券代码：600456  证券简称：宝钛股份  编号：2013－013

宝鸡钛业股份有限公司

第五届董事会第四次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司于2013年3月22日以书面形式向公司各位董事发出了以通讯表决方式召开公司第五届董事会第四次临时会议的通知。2013年3月29日召开了此次会议，会议应出席董事10人，实际出席10人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

一、以10票同意， 0票反对，0票弃权，通过了《关于公司发行中期票据的议案》；

为进一步调整公司债务结构，降低财务费用，结合实际情况，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过 10 亿元的中期票据，并在获批准后根据公司具体资金需求安排发行，有关发行方案如下：

1、发行规模及安排

公司本次申请注册总额不超过 10 亿元的中期票据，并将根据市场环境和公司实际资金需求在注册额度内择机一次或分次发行。

2、发行期限

本次注册发行中期票据的期限不超过 5 年(含 5 年)。

3、发行利率

本次注册发行中期票据采用固定利率方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果协商一致确定，在中期票据存续期限内固定不变。

4、募集资金用途

本次注册发行中期票据募集资金主要用于补充流动资金、偿还债务、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。

5、授权事宜

提请公司股东大会授权董事会由公司管理层负责本次中期票据发行的实施，并全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

(1)确定和修订本次发行的具体金额、期限、发行期数、承销方式、发行利率、募集资金用途及发行时机等具体发行方案；

(2)决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

(3)负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册手续；

(4)如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

(5)决定和办理一切与本次中期票据发行相关的其它事宜；

(6)上述授权在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。

二、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司2012年度股东大会增加提案的议案》；按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，公司控股股东宝钛集团有限公司提议向公司2012年度股东大会增加《关于公司发行中期票据的议案》，经本次董事会审议通过，决定将此议案作为新增提案提交公司 2012 年度股东大会审议。公司2012年度股东大会的会议时间、地点及其他事项均不发生变化。（详见2013-014号公告）

特此公告

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇一三年三月三十日

证券代码：600456  证券简称：宝钛股份  编号：2013－014

宝鸡钛业股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的补充通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司定于2013年4月9日召开2012年度股东大会，并于2013年3月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露了《宝鸡钛业股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》（公告编号为2013－010）。按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，公司控股股东宝钛集团有限公司提议向公司2012年度股东大会增加《关于公司发行中期票据的议案》，2013年3月29日公司第五届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司2012年度股东大会增加提案的议案》，同意将《关于公司发行中期票据的议案》提交2012年度股东大会审议，2012年度股东大会的会议时间、地点及其他事项均不发生变化。增加该议案后，公司2012年度股东大会将审议11项议案，现补充通知如下：

一、新增提案：

《关于公司发行中期票据的议案》。

二、会议审议事项：

1、审议《宝鸡钛业股份有限公司董事会2012年度工作报告》；

2、审议《宝鸡钛业股份有限公司监事会2012年度工作报告》；

3、审议《宝鸡钛业股份有限公司2012年度财务决算方案》；

4、审议《宝鸡钛业股份有限公司2012年度利润分配方案》；

5、审议《宝鸡钛业股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

6、审议《宝鸡钛业股份有限公司2012年年度报告》及其摘要；

7、审议《关于聘请公司2013年度审计及内部控制审计机构的议案》；

8、审议《宝鸡钛业股份有限公司独立董事2012年度述职报告》；

9、审议《关于公司日常关联交易的议案》；

10、审议《关于公司申请银行贷款的议案》；

11、审议《关于公司发行中期票据的议案》。

三、会议其他事项不变。

特此公告

宝鸡钛业股份有限公司

董事会

二〇一三年三月三十日

附件:

授权委托书

宝鸡钛业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年4月9日召开的贵公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：   年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	宝鸡钛业股份有限公司董事会2012年度工作报告
2	宝鸡钛业股份有限公司监事会2012年度工作报告
3	宝鸡钛业股份有限公司2012年度财务决算方案
4	宝鸡钛业股份有限公司2012年度利润分配方案
5	宝鸡钛业股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
6	宝鸡钛业股份有限公司2012年年度报告及其摘要
7	关于聘请公司2013年度审计及内部控制审计机构的议案
8	宝鸡钛业股份有限公司独立董事2012年度述职报告
9	关于公司日常关联交易的议案
10	关于公司申请银行贷款的议案
11	关于公司发行中期票据的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。