长期应付款：按期归还款项余额减少
其他非流动负债：收到的政府补贴按规定转入相关科目
专项储备：相关子公司本期新计提安全费
2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
| 项目名称 | 本期购入（元） | 本期售出（元） | 本期公允价值变动损益（元） |
| 交易性金融资产 | 7,801,571.08 | 15,330,752.80 | 1,196,123.48 |
| 合计 | 7,801,571.08 | 15,330,752.80 | 1,196,123.48 |
(四) 核心竞争力分析
根据中国商业联合会、中华全国商业信息中心2012年度最新统计监测结果显示：本公司主产品"维维"牌豆奶粉名列2012年中国同类商品市场综合占有率第一位。
根据国家统计局中国行业企业信息发布中心最新统计结果显示：本公司主产品"维维"牌豆奶粉，2012年度荣列全国同类产品销量第一位。
1、作为中国豆奶行业的开创者和领导者，全国最大的豆奶生产企业，多年来，维维始终站在中国豆奶产品、健康领域的前沿，不断结合现代科技改进产品工艺，研发不同的产品，给消费者营造健康、欢乐的生活。公司研发中心是行业中在研究食品、营养和检验检测领域处于领先地位的研发机构，设有省级企业技术中心，拥有国家级的"博士后科研工作站"，不断强化科技创新，为消费者提供高品质的产品，提升核心竞争力。
公司无论从规模还是实力都成为了豆奶行业的龙头，拥有现代化先进的厂房设施，生产设备及其技术在国内处于领先水平。经过多年的品牌培育，公司的品牌在消费者心中树立了良好的口碑和企业形象，赢得了消费者的普遍信赖和认可，拥有了庞大的具有相当品牌忠诚度的顾客。
2、枝江酒业连续9年位居中国白酒十强，中国驰名商标，中华老字号，中国500最具价值品牌，全国五一劳动奖章获得者，拥于湖北省酿酒行业唯一的博士后产业基地，湖北省酿酒行业唯一的酿酒工程技术研究中心，目前拥有中国酿酒大师2名，国家级白酒评委8名，国家级露酒评委4名，省级白酒评委25名。具有雄厚研发力量和人才队伍，具有较强品牌优势，具有很强的竞争优势和发展后劲。
报告期内投资的贵州醇酒业也曾是中国最知名的白酒品牌之一，年酿酒生产能力可达万吨以上，在产品工艺上始终坚持"传统工艺·纯粮酿造"，其后发优势明显，现正向国内市场全面推广。
3、公司治理与管理水平不断提高：公司不断完善公司的法人治理结构，使之更加科学、合理；同时推行财务的精细化核算，持之以恒地推行深度承包、绩效考核，完善激励与分配机制。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期，公司对外股权投资额40700万，较上年同期相比增加1700.00万元，同比增加4.35%，2012年公司主要股权投资情况具体如下：
公司2012年股权投资情况
| 被投资单位名称 | 主要业务 | 投资金额 | 占被投资公司权益比例 |
| 贵州醇酒业有限公司 | 白酒生产及销售 | 35700万元 | 51% |
| 楚天酒业有限公司 | 酒、饮料及茶叶批发 | 5000万元 | 100% |
(1) 证券投资情况
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资金额（元） | 持有数量 （股） | 期末账面价值 （元） | 占期末证券总投资比例（％） | 报告期损益 （元） |
| 1 | 股票 | 601009 | 南京银行 | 197,714,717.95 | 18,300,000 | 168,360,000.00 | 100 | 6,813,617.41 |
| 报告期已出售证券投资损益 | / | / | / | / | -2,687,031.02 | |||
| 合计 | 197,714,717.95 | / | 168,360,000.00 | 100 | 4,126,586.39 | |||
(2) 持有非上市金融企业股权情况
| 所持对象名称 | 最初投资金额（元） | 持有数量 （股） | 占该公司股权比例（%） | 期末账面价值（元） | 报告期损益（元） | 报告期所有者权益变动（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 徐州淮海农村商业银行股份有限公司 | 27,000,000 | 27,000,000 | 6.75 | 27,000,000.00 | 长期股权投资 | 信用合作社增发 | ||
| 湖北银行股份有限公司 | 30,000,000 | 30,000,000 | 1.64 | 7,158,515.46 | 长期股权投资 | 合并子公司持有 | ||
| 合计 | 57,000,000 | 57,000,000 | / | 34,158,515.46 | / | / |
根据当地银监局要求，金融企业不对外披露财务数据。
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 本年度已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 |
| 2008 | 非公开发行 | 68,056.30 | 7,009.88 | 62,052.48 | 7,624.47 | 银行存款及临时补充流动资金 |
| 合计 | / | 68,056.30 | 7,009.88 | 62,052.48 | 7,624.47 | / |
本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及董事会审议通过的《维维食品饮料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。按照《上市公司证券发行管理办法》规定在中国银行与兴业银行分别开设了募集资金的存储专户：（1）中国银行账号为08715308095001，募集资金于2008年5月20日存入该账户，金额为人民币140,061,020.40元；（2）兴业银行账号为409440100100013679，募集资金于2008年5月14日存入该账户，金额为人民币545,397,600.00元（还应扣除为非公开发行股票所支付的保荐费及上市其他费用为人民币4,895,600.00元）。实际募集资金股款为人民币680,563,020.40元。其中股本人民币100,000,000.00元，资本公积人民币580,563,020.40元。
截至2012年12月31日尚在使用的募集资金账户为中国银行532658228595（详见本报告三（六）），其账户余额为人民币3,582,630.41元。其中：
（1）尚未使用募集资金及利息收入净额为人民币76,244,777.78元。（包括：尚未使用募集资金人民币71,960,829.77元，加上累计利息收入人民币4,286,425.96元，扣除银行手续费人民币2,477.95元。）
（2） 公司临时补充流动资金金额为人民币72,000,000.00元。
（3） 维维东北食品饮料有限公司中国银行股份有限公司绥化分行165211056780账户应归还维维食品饮料股份有限公司中国银行532658228595募集资金账户多支付的资金人民币662,147.37元。该笔款项已于期后全部归还募集资金账户。
4、主要子公司、参股公司分析
枝江酒业股份有限公司，注册资本8000万元人民币，经营范围主要是白酒酿造、销售，截止2012年12月31日总资产15.64亿元人民币，2012年营业收入15.59亿元人民币，净利润1.78亿元人民币。
内蒙古维维能源有限公司，注册资本11140万元人民币，经营范围主要是煤炭生产、销售，截止2012年12月31日总资产12.15亿元人民币，2012年营业收入2.48亿元人民币，净利润357万元人民币，净利润比去年同期减少4089.68万元，下降比例为91.97%，减少的主要原因为2012年新开煤炭采掘面，前期固定成本投入大。
乌海市西部煤化工有限责任公司，注册资本20000万元人民币，经营范围主要是焦炭生产、销售，截止2012年12月31日总资产9.05亿元，2012年营业收入11.85亿元人民币，净利润-2257.71万元人民币，净利润比去年同期减少1562.80万元人民币，减少的主要原因是2012年焦炭行业不景气，产品销售价格下降。
贵州醇酒业有限公司，注册资本70000万元人民币，经营范围主要是白酒生产及销售，截止2012年12月31日总资产70090万元人民币，2012年营业收入1353.76万元人民币，净利润-1296.50万元人民币。
5、 非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 本年度投入金额 | 累计实际投入金额 | 项目收益情况 |
| 贵州醇酒业有限公司 | 35,700 | 已完成 | 35,700 | 35,700 | -1326.85 |
| 楚天酒业有限公司 | 5,000 | 已完成 | 5,000 | 5,000 | -4.63 |
| 合计 | 40,700 | / | 40,700 | 40,700 | / |
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
近年来，我国食品工业呈现快速发展势头，与发达国家差距进一步缩小，成为国民经济增长的支柱产业之一，公司面临食品行业加快发展的良好机遇，但同时公司所处酒业、豆奶、牛奶行业为充分竞争行业，市场竞争压力较大。
公司依托产品、品牌、渠道、技术和管理等方面的优势，经过多年的品牌培育，在消费者心中树立了良好的口碑和企业形象，赢得了消费者的普遍信赖和认可，拥有了庞大的具有相当品牌忠诚度的顾客。随着公司产品结构不断向高端产品的发展，促进了公司整体品牌形象提升，有力的拉动了高端市场的销售。
(二) 公司发展战略
公司将借助国家支持食品制造业发展的机遇，推进规范管理，夯实发展基础，健全内控体系；注重产品品质，加强质量管控，有效确保产品质量；继续加大科研投入，提高科技创新水平，优化产品结构；增强核心竞争力，不断提升维维的品牌形象；未来公司会在审慎的原则下，立足大食品战略，继续关注可能的项目发展机遇，促进公司健康持续发展，强化公司在食品行业的领导地位。
(三) 经营计划
2013年公司将重点做好以下工作：
一是加强基础建设，包括团队建设、组织建设、制度建设等多项内容。要按照标准化、专业化、规范化和细致化的要求，建立健全企业基础文档，提升团队成员素质，形成监督制约机制。在不同的领域要有不同的侧重点，要让基础建设延伸到每个部门、每个员工的作业体系上去，形成覆盖全面、衔接有序、程序严密、流程清晰的制度体系。
二是优化运营，通过对结构的调整、对流程的再造，不断挖潜增效，提升效率。要做到"管理精细化、制度标准化、行为规范化、评价科学化"，更加突出发展质量和效益，更加突出技术进步，以利润为核心，以产品为主线，以管理提升为基础，以拼搏奉献为动力，进一步提升企业运行效果，走规范运营的科学发展之路。
三是"深度承包、绩效考核"，将目标层层分解到直接创造价值的生产和销售第一线，深化调整经营机制，发挥更大潜力，创造更多价值。
进一步强化公司的大食品战略，力争食品主业有新的提升。为此需要完成以下几个方面的工作：
一是进一步加大对大豆类产品的研发投入和市场投入，力争大豆类产品的销售再上一个新的台阶，销售收入的增长达到10%以上。
二是进一步整合白酒产业，优化现有白酒企业的产品结构，扩大市场的占有率，力争白酒销售能实现30%以上的增长。
三是顺利完成东北绥化大豆加工基地和枝江酒业东北基地的建设，确保2013年建成投产。
四是公司未来会在审慎的原则下，立足大食品战略，继续关注可能的项目发展机遇和资源，壮大企业规模，做大做强食品产业，促进公司健康持续发展，巩固公司在行业的主导地位。
(四) 可能面对的风险
公司未来面临的主要风险因素有：
(1)食品安全风险：作为食品加工企业，食品安全问题始终是公司面临的巨大风险因素公司将继续加强原材料采购、生产加工、运输分销、终端销售等整个供应链条的质量控制，贯彻执行ISO9000和ISO22000国际质量管理体系，完善产品溯源机制和应急预案机制，始终保持公司食品安全管理水平处于国内行业领先水平。
(2)财务风险
公司属于快速消费品行业，对资产的流动性要求较高。但由于能够影响资产流动性的因素众多，不排除在公司今后的生产经营中出现资产流动性风险的可能。公司将充分挖掘内部资金潜力，加快销售，减少库存，提高资金使用效率，有效的降低财务费用。
公司将持续改善供应链管理，持续优化生产工艺，不断强化节能降耗，控制成本费用，从而不断提高公司盈利能力。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司于2009年4月22日召开的2008年年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，修改后《公司章程》第一百六十三条规定：“公司应实施积极的利润分配办法：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（三）董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2012年 | 0.6 | 100,320,000.00 | 77,627,334.91 | 129.23 | ||
| 2011年 | 0.5 | 83,600,000.00 | 153,398,016.41 | 54.50 | ||
| 2010年 | 0.6 | 100,320,000.00 | 150,448,048.08 | 66.68 |
五、 积极履行社会责任的工作情况
(一) 社会责任工作情况
2012年，公司严格遵守国家法律法规和社会公德、商业道德及行为规则，诚信经营，不断完善公司治理结构，努力提升综合经营管理水平，不断加强食品质量安全管理，注重资源节约与环境保护，加快人才梯队的培养和建设，完善培训机制,打造精干高效的团队,提高组织效能,依法保障员工合法权益，积极推动公司企业文化建设，热心参与社会公益事业，为落实科学发展观、构建和谐社会、推进社会可持续发展承担了应有的社会责任。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
1、与上期相比本期新增合并单位3家，原因为
| 合并范围新增公司 | 原 因 |
| 贵州醇酒业有限公司 | 投资新设 |
| 贵州贵之尊酒类销售有限公司 | 投资新设 |
| 楚天酒业有限公司 | 投资新设 |
2、本期无减少的合并单位。
董事长：杨启典
维维食品饮料股份有限公司
2013年3月28日