证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2013-004号

天津中新药业集团股份有限公司

2013年第二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津中新药业集团股份有限公司于2013年3月28日以现场与通讯相结合的方式召开了2013年第二次董事会会议。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：

一、审议通过了2012年度董事长工作报告；

二、审议通过了2012年度董事会报告；

三、审议通过了公司2012年中国准则、国际准则年度报告及年报摘要；

据本公司董事会全体成员及管理层所知，没有任何其他信息将致使该报告不确实或具有误导性。

四、审议通过了公司2012年度财务报告；

五、审议通过了公司2012年度利润分配预案；

经中瑞岳华会计师事务所审计（中国准则），本公司2012年度实现净利润按中国会计准则核算为538,042,366.30元，公司年初累计未分配利润261,017,447.73元，按《公司章程》规定提取法定盈余公积金53,804,236.63元，2012年半年度实施利润分配共计分配股利147,861,744元，剔除其他影响20,790,880.95元，至此，本年累计可供全体股东分配的利润为576,602,952.45元。

鉴于公司在2012年中期已实施了半年度利润分配方案，符合中国证监会、上海证券交易所对上市公司现金分红的相关规定，因此公司拟以未分配利润补充流动资金。公司董事会决定本年度利润分配预案为：公司本年度不进行利润分配，也不利用资本公积转增股本。

公司独立董事对该议案无异议。

六、审议通过了公司《2012年度社会责任报告》；（详见上交所网站）

七、审议通过了公司《2012年度内部控制自我评估报告》；（详见上交所网站）

八、审议通过了《2012年度独立董事述职报告》；（详见上交所网站）

九、同意独立董事陈德仁先生2012年度酬劳为6万元新币；

十、同意独立董事王刚先生2012年度酬劳为5.5万元新币；

十一、同意独立董事高学敏先生2012年度酬劳为6万元人民币；

十二、同意王志强董事2012年度酬劳为150万元人民币；

十三、同意徐道情董事2012年度酬劳为50万元人民币；

十四、同意孙军董事2012年度酬劳为50万元人民币；

十五、同意周鸿董事2012年度酬劳为67.26万元人民币；

十六、同意郝非非董事2012年度酬劳为150万元人民币；

十七、同意张平董事2012年度酬劳为48.42万元人民币；

十八、同意韩露兰董事2012年度酬劳为7.79万元人民币；

十九、同意公司高级管理人员（不含董事、监事）2012年度报酬总额为50万元人民币；

二十、审议通过王志强先生连任公司董事的议案；（简历请参见附件一）

二十一、审议通过提名卓侨兴先生为公司独立董事候选人的议案；（简历、提名人声明与候选人声明请参见附件二）

二十二、审议通过公司经营范围增项的议案；（请参见附件三）

二十三、审议通过为全资子公司隆顺榕发展公司贷款继续提供担保的议案（详见临时公告2013-007号）；

二十四、审议通过为参股子公司百特公司贷款继续提供担保的议案（详见临时公告2013-008号）；

二十五、审议通过投资设立中新药业亳州产业园项目立项的议案；

本次董事会仅对该项目立项事宜进行审议，待项目有实质性进展，需再次提交董事会审议。

二十六、审议通过转让参股子公司赛诺公司40.75%股权的议案；（请参见附件四）

二十七、审议通过投资成立中新药业投资公司项目立项的议案；

本次董事会仅对该项目立项事宜进行审议，待项目有实质性进展，需再次提交董事会审议。

二十八、审议通过公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案（详见临时公告2013-006号）；

二十九、审议通过公司获得35亿元贷款授信额度的议案；

编号	银行名称	授信额度 （亿元）	期限
1	中国工商银行天津成都道支行	3.4	1年
2	中国银行天津南开支行	4.5	1年
3	交通银行天津金厦支行	3.0	1年
4	招商银行天津解放路支行	2.0	1年
5	北京银行天津和平支行	2.0	1年

6	天津银行西联支行	1.0	1年
7	汇丰银行天津分行	0.5	1年
8	民生银行天津分行	3.0	1年
9	中信银行天津和平支行	1.6	1年
10	中国建设银行天津河北支行	2.0	1年
11	华侨银行（中国）有限公司天津分行	0.5	1年
12	广发银行天津分行	1.5	1年
13	华一银行天津分行	1.0	1年
14	上海银行天津分行	0.5	1年
15	大华银行（中国）有限公司天津分行	0.5	1年
16	兴业银行天津分行	5.0	1年
17	光大银行天津分行	1.0	1年
18	国家开发银行天津分行	2.0	1年
	合 计	35.0	1年

三十、审议通过续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度境内审计师，续聘RSM石林特许会计师事务所为公司2013年度境外审计师，并提请股东大会授权董事会确定其聘金的议案；

三十一、审议通过了公司2012年度核销资产和计提各项资产减值准备的议案；

1、公司2012年度计提坏账准备1228.69万元，转销坏帐准备金7.86万元。

2、公司2012年度计提存货跌价准备238.41万元，转回存货跌价准备94.34万元，转销存货跌价准备538.82万元。

3、公司2012年度转销固定资产减值准备476.47万元。

三十二、审议通过“关于提请召开2012年度股东大会的议案”。

上述通过的第一至二项、四至五、九至十八项、二十至二十二、二十四、二十八至三十项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议批准。

张建津、马贵中两位董事作为关联方董事回避了第二十八项有关关联交易合同议案的表决。

与会董事对有关自身酬劳的议案在表决时分别进行了回避。

特此公告。

天津中新药业集团股份有限公司董事会

2013年3月30日

附件一：

王志强先生简历：

王志强 男，1959年7月出生，正高级工程师，副主任中药师，研究生毕业。此前曾担任过中药集团和平公司、一二分公司副经理、经理职务。1998年任药材集团公司副总经理；2000年起任天津中新药业集团股份有限公司常务副总经理；2007年12月至2012年10月，任天津中新药业集团股份有限公司董事、副董事长；2009年2月至今，任天津中新药业集团股份有限公司总经理；2012年10月至今，任天津中新药业集团股份有限公司董事、董事长。

附件二：

卓侨兴先生简历：

卓侨兴 男，1968年7月出生，新加坡籍，1992年毕业于新加坡南洋理工大学的金融系（一等荣誉学位， 金牌得主），1998年考取国际金融注册师资。曾在新加坡发展银行DBS和美国大通银行JPMORGAN投行部任职；曾任香港及新加坡瑞士银行（UBS）助理董事，负责亚洲交通业、娱乐及酒店业的投行业务；曾担任过多家中资大型企业的董事，包括扬子江船业，沪安电缆等。现在新加坡ICH投资公司任职。

独立董事提名人声明

提名人天津中新药业集团股份有限公司董事会，现提名卓侨兴为天津中新药业集团股份有限公司2013年第二次董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任天津中新药业集团股份有限公司2013年第二次董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与天津中新药业集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括天津中新药业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在天津中新药业集团股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的金融投资专业知识和经验，并具备注册金融分析师（CFA）资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：天津中新药业集团股份有限公司

2013年3月28日

独立董事候选人声明

本人卓侨兴，已充分了解并同意由提名人天津中新药业集团股份有限公司董事会提名为天津中新药业集团股份有限公司2013年第二次董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任天津中新药业集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括天津中新药业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在天津中新药业集团股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的金融投资专业知识和经验，并具备注册金融分析师（CFA）资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任天津中新药业集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：卓侨兴

2013年3月28日

附件三：

关于公司经营范围增项的议案

公司现有的经营范围包括：

中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、化学药品原药制造(3810)、化学药品制剂、新草药、医疗器械、营养保健品、化学试剂加工、制造、批发、零售；中药外配加工；卫生用品、健身器材、生活及环境卫生用消毒用品、药物护肤产品、日用百货、服装、鞋帽、家用电器、日用杂品、烟批发、零售；仓储、宣传广告、技术开发、转让、经济信息咨询服务、房屋租赁；计算机及软件、分析仪器的代购、代销、批发、零售；计划生育用品零售；药用设施租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国有限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；中药材收购；下列项目由分支机构经营：医疗包装材料、畜用药、饵料添加剂、饲料、饵料、畜禽药品制造、饲料添加剂制造、牲畜饲养、淡水动植物养殖、餐饮、会议服务；定型包装食品、食用油、副食、调料销售；纯净水、卫生用品制造；定型包装饮用水；瓶装纯净水生产经营；饮料；固体饮料；茶饮料生产经营；限分支机构经营：抗生素、生化药品的销售；诊疗科目：医学检验科、中医科、内科专业、儿科专业、皮肤科专业、针灸科专业；生物制品、诊断药品、二类精神药品制剂销售；包装印刷；道路运输；酒（黄酒、酒精）、糖、茶、饮料品、蜂产品代购、代销；麻醉药品（限罂粟壳）；医疗用毒性药品；蛋白质同化剂、肽类激素的批发；食品、预包装食品、散装食品销售；生物工程及生物制品、化工产品（危险品除外）的研究开发与销售（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

因公司业务发展需要，公司拟在经营范围中“限分支机构经营” 部分增加：“保健食品批发（以许可证为准）”内容，并报工商机关对公司营业执照做相应更改，现提请董事会审议。

附件四：

关于转让参股子公司赛诺公司40.75%股权的议案

一、交易概述：

公司拟向“广州德福股权投资基金合伙企业”转让公司所持有的天津赛诺制药有限公司（以下简称“赛诺公司”）40.75%股权。该事项已提交2013年3月28日召开的公司2013年第二次董事会会议审议批准。

二、交易标的的基本情况：

1、交易标的的名称：天津赛诺制药有限公司40.75%股权

2、企业性质：有限责任公司（中外合资）

3、法人代表：王志强

4、注册资本：1,210万美元

5、注册地点：天津新技术产业园区武清开发区来源道九号

6、成立时间：2000年3月23日

7、主营业务：采用生物工程技术及其它新技术、新工艺提取天然药物有效成份，进行相关粉针剂的研制、生产、销售，提供相关技术咨询及技术服务。

8、主要股东情况：

序号	股东名称	持股比例
1	天津中新药业集团股份有限公司	40.75%
2	天津康晨瑞信医药集团有限公司	31.97%
3	北京普瑞康鸿科技有限公司	17.41%
4	卢森堡兰花公司	7.19%
5	天津沃特投资咨询有限公司	2.68%
	合计	100%

(下转51版)