第五届董事会第五次会议决议公告
证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2013-015
债券代码:126009 债券简称:08赣粤债
江西赣粤高速公路股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西赣粤高速公路股份有限公司第五届董事会第五次会议于2013年3月28日在江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦八楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，应到董事15人，实到董事15人，独立董事彭中天先生以通讯方式参加会议并明确表示了表决意见，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议组织学习了2013年江西上市公司监管工作会议精神。会议由董事长黄铮先生主持，与会人员经过充分研究和讨论，表决通过以下决议：
一、审议通过了《2012年度董事会工作报告》；
表决情况：15票同意、0票反对、0 票弃权。
二、审议通过了《2012年度总经理工作报告》；
表决情况：15票同意、0票反对、0 票弃权。
三、审议通过了《2012年度独立董事述职报告》；
表决情况：15票同意、0票反对、0 票弃权。
四、审议通过了《2012年年度报告》及其摘要；
表决情况：15票同意、0票反对、0 票弃权。
详见上海证券交易所网站（Http://www.sse.com.cn）。
五、审议通过了《2012年度财务决算报告》；
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司2012年度实现营业收入355,766.53万元，比去年同期下降13.25%；净利润116,964.07万元，比去年同期增长5.49%。
表决情况：15票同意、0票反对、0 票弃权。
六、审议通过了《2012年度利润分配预案》；
经中磊会计师事务所审计，公司2012年度实现的净利润为1,085,395,458.06元。按规定提取10%法定盈余公积金108,539,545.81元，加上年初未分配利润4,396,153,578.78元，其他转入7,736,305.22元，扣除年内已实施2011年度派送红利233,540,701.40元，可供股东分配的利润总额为5,147,205,094.85元（以上均为母公司报表数据）。
公司拟以2012年12月31日的总股本2,335,407,014股为基数, 向全体股东每10股派发现金红利1.51元（含税）, 派发现金红利总额为352,646,459.11元。当年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.15%，当年可供分配现金分红率为36.10%。剩余可分配利润留待以后年度分配。公司拟不实施资本公积金转增股本。
公司独立董事针对此项议案发表了独立意见：
公司2012年度利润分配预案符合公司经营实际及未来发展需要，符合《公司章程》的规定和《分红规划》的要求，有利于公司的长远发展，有利于分配政策的稳定性和可持续性，相关决策程序合法有效。我们同意将此事项提交股东大会审议。
本议案经股东大会审议通过后实施。
表决情况：15票同意、0票反对、0 票弃权。
七、审议通过了《2012年度内部控制评价报告》；
表决情况：15票同意、0票反对、0 票弃权。
详见上海证券交易所网站（Http://www.sse.com.cn）。
八、审议通过了《2012年度社会责任报告》；
表决情况：15票同意、0票反对、0 票弃权。
详见上海证券交易所网站（Http://www.sse.com.cn）。
九、审议通过了《关于聘请公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
公司分别收到中磊会计师事务所有限责任公司和大信会计师事务所（特殊普通合伙）来函，根据《大信会计师事务所（特殊普通合伙）与中磊会计师事务所有限责任公司江西分所联合重组协议书》，中磊会计师事务所有限责任公司江西分所专业团队拟整体加入大信会计师事务所（特殊普通合伙），中磊会计师事务所有限责任公司江西分所与公司2012年度审计工作相关的专业人士一并拟转入大信会计师事务所（特殊普通合伙）。
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，经审计委员会同意，公司董事会拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度财务审计和内部控制审计机构，负责本公司及所属子公司2013年度的财务审计和内部控制审计工作，费用总额不超过140万元（其中：财务审计费用90万元，内部控制审计费用50万元）。本议案需提交公司股东大会审议通过后方可执行。
公司独立董事针对此项议案发表了独立意见：根据《上市公司治理准则》的规定，公司已事先将有关事项通告我们，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备中华人民共和国财政部和中国证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，为首批获准从事H股企业审计资格的内地大型会计师事务所，首批被财政部、中国证监会授予证券、期货相关业务评估资质，具有审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作的要求，并将委派加入大信会计师事务所（特殊普通合伙）后的中磊会计师事务所江西分所专业团队继续担任公司年度财务审计和内部控制审计工作，不会影响公司财务报表的审计质量。我们同意将此事项提交董事会和股东大会审议。
表决情况：15票同意、0票反对、0 票弃权。
十、审议通过了《关于2013年债务融资方案的议案》；
根据2013年公司昌樟高速改扩建、昌九改扩建（通远试验路）等项目投资建设和债务偿还安排，预计资金需求达90亿元。参照公司2012年融资情况，结合公司2013年项目建设资金需求、偿还债务和日常经营需要，2013年计划融资总额不超过100亿元。
表决情况：15票同意、0票反对、0 票弃权。
十一、审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》；
为了完善公司治理，加强和规范独立董事薪酬管理，建立合理的激励约束机制，结合公司实际经营情况和行业、地区发展水平，经公司薪酬与考核委员会审议通过，公司拟调整独立董事薪酬为每人每年人民币8万元（含税）。本议案需提交股东大会审议通过后执行。
公司独立董事针对此项议案发表了独立意见：
（一）公司本次独立董事薪酬调整方案是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，符合公司经营实际及未来发展需要，相关决策程序合法有效；此次调整津贴肯定了独立董事对公司发展中所作的贡献，同时也有利于进一步调动独立董事的工作积极性，有利于公司的长远发展。
（二）同意公司调整后的独立董事薪酬标准，一致同意将此事项提交董事会和股东大会审议。
鉴于该事项为关联事项，独立董事吴明辉、杨洪基、王霄鹏、彭中天、唐波和荣莉均对该议案进行了回避表决。
表决情况：9票同意、0票反对、0 票弃权。
十二、审议通过了《关于调整董事会专门委员会秘书组组长的议案》；
鉴于战略决策与执行委员会秘书组组长梁志爱先生不再兼任研究发展部经理、薪酬与考核委员会秘书组组长周春华先生不再兼任人力资源部经理，公司董事会决定聘任研究发展部经理夏莹女士为战略决策与执行委员会秘书组组长、人力资源部经理付丽女士为薪酬与考核委员会秘书组组长。
表决情况：15票同意、0票反对、0 票弃权。
十三、审议通过了《关于召开股东大会的议案》，决定于2013年5月18日召开2012年度股东大会。
表决情况：15票同意、0票反对、0 票弃权。
特此公告。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2013年3月28日
证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2013-016
债券代码:126009 债券简称:08赣粤债
江西赣粤高速公路股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西赣粤高速公路股份有限公司第五届监事会第三次会议于2013年3月28日在江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦八楼会议室召开，应到监事5人，实到监事５人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席游晓静女士主持，经过与会人员充分审议，会议表决通过并形成如下决议：
1、审议通过了《2012年度监事会工作报告》，并同意提交公司2012年度股东大会审议；
2、审议通过了《2012年年度报告》及其摘要；
3、审议通过了《2012年度内部控制评价报告》。
全体监事认真审核了公司2012年年度报告，特发表以下审核意见：
(1)年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
(2)年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2012年的经营管理情况和财务状况；
(3)未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
江西赣粤高速公路股份有限公司监事会
2013年3月28日