第七届董事会第四次会议决议公告
证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2013-5
深圳市天健（集团）股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2013年3月27日上午，公司第七届董事会第四次会议在深圳市龙岗区天健威斯特酒店会议室以现场形式召开。会议通知于2013年3月15日以书面送达或电子邮件方式发出。
会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长辛杰先生主持，公司监事、高级管理人员及计划财务部总监列席了会议。
会议召开与表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过了如下议案并形成决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2012年度公司总经理工作报告的议案》
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
2、审议通过了《关于2012年度公司财务决算的议案》
详见公司《2012年年度报告》之“董事会报告”。本议案需提请公司2012年度股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
3、审议通过了《关于2012年度公司董事会工作报告的议案》
详见公司《2012年年度报告》之“董事会报告”。本议案需提请公司2012年度股东大会审议。
公司独立董事黄辉、潘同文、郭刚向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。述职报告于同日登载在巨潮资讯网。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
4、审议通过了《关于2012年度公司利润分配的预案》
经中瑞岳华会计师事务所审计,天健母公司2012年实现净利润96,121,138.00 元。根据公司章程规定，按母公司净利润96,121,138.00元提取10％的法定盈余公积金9,612,113.80元，加上年初未分配利润134,222,878.42元，减去2011年股利61,645,997.70元，可供股东分配的利润为159,085,904.92元。
董事会提出分配预案为：以公司2012年12月31日总股本502,300,722股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），同时每10股送红股1股，每股面值1元。现金股利计25,115,036.10元，送股计50,230,072股。分配后，公司总股本为552,530,794股。剩余可供分配利润转入以后年度分配。 本预案需提请2012年度股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
5、审议通过了《关于2012年公司年度报告及其摘要的议案》
年报全文同日登载在巨潮资讯网，年报摘要刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网。本议案需提请2012年度股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
6、审议通过了《审计委员会关于公司2012年度财务会计报告表决的议案》
详见公司《2012年年度报告》之“公司治理”。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
7、审议通过了《审计委员会关于审计机构从事公司2012年度财务审计及内控审计工作的议案》
详见公司《2012年年度报告》之“公司治理”。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
8、审议通过了《关于2012年度公司内部控制自我评价报告的议案》
该报告同日登载在巨潮资讯网。独立董事意见于同日登载在巨潮资讯网，监事会意见详见公司《2012年年度报告》之“公司治理”。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
9、审议通过了《关于2012年度公司独立董事履行职责情况的议案》
详见公司《2012年年度报告》之“公司治理”。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
10、审议通过了《关于2013年度公司财务预算报告的议案》
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
11、审议通过了《关于2013年度公司投资计划的议案》
2013年度公司计划投资189,045万元。详见公司《2012年年度报告》之“董事会报告”。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
12、审议通过了《关于2013年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保与抵押事项的议案》
公司董事会同意：1、公司及所属子公司在2013年度向银行申请综合授信额度及房地产项目开发贷款额度，预计不超过121.5亿元；公司所属子公司向银行申请个人住房按揭贷款额度，预计不超过32亿元。2、公司为所属子公司申请的综合授信额度及房地产项目开发贷款额度提供担保，预计担保额度不超过89亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的个人住房按揭贷款提供担保，预计担保额度不超过32亿元。3、公司所属地产子公司以评估值约8.10亿元的资产作为抵押向银行申请不超过5亿元的银行贷款额度。
独立董事就担保事项发表了独立意见。该议案内容详见同日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网的公告。本议案需提请2012年度股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
13、审议通过了《审计委员会关于续聘2013年度公司财务审计机构及支付报酬的议案》
公司董事会同意续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构，支付2013年度审计报酬为人民币60万元。独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案需提请2012年度股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
14、审议通过了《审计委员会关于续聘2013年度公司内控审计机构及支付报酬的议案》
公司董事会同意续聘中瑞岳华为公司2013年度内控审计机构，支付2013年度审计报酬为人民币32万元。独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案需提请2012年度股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
15、审议通过了《关于续聘2013-2014年度公司常年法律顾问及支付报酬的议案》
公司董事会同意续聘国浩律师（深圳）事务所出任公司2013-2014年度常年法律顾问，支付服务费用为208,080元/年。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
16、审议通过了《关于2013年度公司内部控制规范化建设工作计划的议案》
详见公司《2012年年度报告》之“内部控制”。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
2012年度股东大会召开时间另行公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2013年3月30日
证券简称：深天健 证券代码：000090 公告编号：2013－6
深圳市天健（集团）股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第七届监事会第二次会议于2013年3月27日在深圳市龙岗区天健威斯特酒店会议室召开。会议通知于2013年3月15日以书面送达或电子邮件方式发出。会议应到监事5名，实到5名。本次监事会的召集召开符合《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席刘明伟先生主持，与会监事以举手表决方式审议或审核通过了如下议案并形成决议：
一、以5票同意、0票弃权、0票反对表决通过了《关于2012年度公司财务决算的议案》
二、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于2012年度公司利润分配的预案》；
监事会认为，公司2012年利润分配方案遵循了利润分配原则，既有利于公司持续发展的需要，也充分保障了股东应获得的收益。
同意将该预案提交公司2012年股东大会审议。
三、以5票同意、0票弃权、0票反对表决通过了《关于2012年公司年度报告及其摘要的议案》
公司监事会根据有关要求，对董事会编制的本公司2012年度报告全文及摘要进行了审核，并出具如下审核意见：
监事会认为：1、该报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定；2、该报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，能真实反映出公司的经营管理和财务状况；3、未发现参与报告编制的人员有违反保密规定的行为。
同意将该报告及摘要提交公司2012年股东大会审议。
四、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2012年度公司监事会工作报告》；
同意将该报告提交公司2012年股东大会审议。
五、以5票同意、0票弃权、0票反对表决通过了《2012年度内部控制自我评价报告的议案》
监事会认为：公司根据财政部、证监会及深圳证监局等有关在上市公司开展内部控制规范化建设的规定，遵循内部控制体系建设的要求，结合公司实际情况，在内部控制的健全和完善方面开展了卓有成效的工作，已建立了完整、规范、有效的内部控制体系并严格执行，为公司稳定发展提供了保证。公司内部控制组织机构人员按照要求认真履行职责，公司的风险管控能力和执行力有了较大幅度的提升。
公司《2012年度内部控制自我评价报告》符合财政部、证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，评价结果全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的情况。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司监事会
二○一三年三月三十日
证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2013-9
深圳市天健（集团）股份有限公司
关于2013年度公司及所属子公司向银行申请
综合授信额度及担保与抵押事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司主营业务发展需要，2013年度公司及所属子公司继续向银行申请综合授信额度，公司为所属子公司的融资事项提供担保，部分所属子公司以资产作为抵押向银行申请贷款额度。
本项综合授信额度及担保与抵押事项不构成关联交易。
一、公司及所属子公司向银行申请综合授信额度总额情况
公司及所属子公司在2013年度向银行申请综合授信额度及房地产项目开发贷款额度，预计不超过121.5亿元；公司所属子公司向银行申请个人住房按揭贷款额度，预计不超过32亿元。
二、关于担保事项
公司为所属子公司申请的综合授信额度及房地产项目开发贷款额度提供担保，预计担保额度不超过89亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的个人住房按揭贷款提供担保，预计担保额度不超过32亿元。
(一) 被担保人基本情况
1、深圳市市政工程总公司
成立日期：1983年10月8日
注册资本：60,800万元
注册地址：深圳市福田区滨河路5020号证券大厦20楼
法定代表人：辛杰
公司类型：独资（股份公司投资）
主营业务：市政工程和建筑施工
经营范围：大型市政工程及城市基础设施的承建（包括房建、公路、机场、地铁、桥梁、水电设备安装、地基与基础工程）
股东情况：公司持有其100%的股权，为公司全资控股子公司。
资信等级：AA
截止2012年12月31日，该公司总资产500,933.46 万元，负债327,675.55万元（其中：银行贷款总额107,000.00万元，流动负债总额244,676.73万元），净资产 173,257.91万元，资产负债率65.41%。2012年实现营业收入231,516.84万元，利润总额5,512.03万元，净利润4,402.09万元。
2、长沙市天健房地产开发有限公司
成立日期：2001年11月1日
注册资本：2,000万元
注册地址：长沙市开福区芙蓉中路华悦酒店22层
法定代表人：宋扬
公司类型：有限责任公司
主营业务：房地产开发
经营范围：房地产开发、经营
股东情况：公司持有其10%的股权，深圳市天健房地产开发实业有限公司持有其90%的股权
截止2012年12月31日，该公司总资产77,730.21万元，负债78,075.42 万元（其中：银行贷款总额0万元，流动负债总额78,075.42万元），净资产-345.20万元，资产负债率100.44%。2012年实现营业收入3,375.81万元，利润总额-529.46万元，净利润-529.46万元。
3、南宁市天健房地产开发有限公司
成立日期：2008年1月17日
注册资本：5,000万元
注册地址：南宁市兴宁区厢竹大道63号2楼215室
法定代表人：宋扬
公司类型：有限责任公司
主营业务：房地产开发
经营范围：土地开发、商品房经营
股东情况：公司持有其49%的股权，深圳市天健房地产开发实业有限公司持有其51%的股权
截止2012年12月31日，该公司总资产126,526.86万元，负债129,215.83万元（其中：银行贷款总额 0 万元，流动负债总额129,215.83万元），净资产-2,688.98万元，资产负债率102.13%。2012年实现营业收入0万元，利润总额-1,962.97万元，净利润490.11万元。
（二）公司累计对外担保和逾期担保数量
截止2012年12月31日，公司及控股子公司的担保余额合计为21.08亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为65.4％。
公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保、无因担保被判决败诉而应承担损失的情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
（三）各公司使用额度时担保事项具体安排
1、担保事项发生时间：担保合同的签署日期
2、担保方：深圳市天健（集团）股份有限公司
3、被担保方：本公司所属子公司
4、银企合作进程：上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司与各家银行共同协商确定。
三、关于资产抵押事项
公司所属地产子公司以评估值约8.10亿元的资产作为抵押向银行申请不超过5亿元的银行贷款额度。
（一）具体资产抵押事项
1、公司所属子公司长沙市天健房地产开发有限公司以评估值4.1亿元的资产为抵押向各银行申请不超过2亿元的房地产项目开发贷款额度。
2、公司所属子公司南宁市天健房地产开发有限公司以评估值约4亿元的资产为抵押向各单家银行申请不超过3亿元的房地产项目开发贷款额度。
（二）各公司使用额度时抵押事项具体安排
1、抵押事项发生时间：抵押协议签署并办理完毕抵押手续
2、银企合作进程：上述抵押协议尚未签署，抵押协议的主要内容由本公司与各家银行共同协商确定。
3、本次董事会审议通过后，各公司根据融资情况与银行签订有关抵押融资协议，并授权公司经理层办理相关手续。
四、对申请授信及担保、抵押事项的董事会及独立董事意见
（一）公司董事会意见
上述被担保与抵押的对象均为下属控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为上述控股子公司提供担保、抵押有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。
经董事会审核，同意公司为所属子公司申请授信额度、房地产项目开发贷款额度、个人住房按揭贷款额度及以公司及所属子公司资产作为抵押向银行申请房地产项目开发贷款额度事项，同时根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定以及《公司章程》对担保审批权限的规定，董事会同意将本议案提交股东大会审议批准。
（二）公司独立董事意见
我们认为，2013年度公司向银行申请授信额度及担保、抵押事项，符合公司的实际情况。
特此公告
附件：公司董事会对向银行申请综合授信额度及担保、抵押事项的决议目录
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2013年3月30日
附件：
公司董事会对向银行申请综合授信额度
及担保与抵押事项的决议目录
公司董事会需向银行出具的决议如下：
1、关于2013年度公司(含子公司)在平安银行股份有限公司深圳长城支行融资事项的决议（决议内容略，下同）
2、关于2013年度公司(含子公司)在平安银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议
3、关于2013年度公司(含子公司)在中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾支行融资事项的决议
4、关于2013年度公司(含子公司)在中国银行股份有限公司深圳福田支行融资事项的决议
5、关于2013年度公司(含子公司)在中国光大银行股份有限公司深圳上步支行融资事项的决议
6、关于2013年度公司(含子公司)在民生银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议
7、关于2013年度公司(含子公司)在兴业银行股份有限公司深圳皇岗支行融资事项的决议
8、关于2013年度公司(含子公司)在广发银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议
9、关于2013年度公司(含子公司)在上海浦东发展银行深圳福强支行融资事项的决议
10、关于2013年度公司(含子公司)在中国农业银行深圳东部支行融资事项的决议
11、关于2013年度公司(含子公司)在北京银行深圳分行融资事项的决议
12、关于2013年度公司(含子公司)在中国建设银行股份有限公司深圳市分行融资事项的决议
13、关于2013年度公司(含子公司)在交通银行股份有限公司深圳中心区支行融资事项的决议
14、关于2013年度公司(含子公司)在珠海华润银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议
15、关于2013年度公司(含子公司)在中信银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议
16、关于2013年度所属子公司深圳市市政工程总公司向银行申请地铁BT项目贷款额度的决议
17、关于2013年度所属子公司长沙市天健房地产开发有限公司向银行申请房地产开发贷款额度及担保、抵押的决议
18、关于2013年度所属子公司南宁市天健房地产开发有限公司向银行申请房地产开发贷款额度及担保、抵押的决议
19、关于2013年度所属子公司向银行申请个人住房按揭贷款额度及担保的决议以上决议有效期限截至2013年度股东大会止（即2014年6月30日前）。