证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2013-13

深圳市纺织(集团)股份有限公司

第五届董事会第三十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市纺织(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月15日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第五届董事会第三十二次会议的通知，于2013年3月28日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长王滨主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

一、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《2012年度董事会工作报告》；

二、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《2012年度财务决算报告》；

三、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《2012年度利润分配预案》：经中勤万信会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现净利润-80,988,887.59 元，归属于母公司所有者的净利润-80,988,887.59元，母公司实现净利润6,949,532.71 元。

根据公司《章程》规定，公司拟按母公司实现净利润6,949,532.71元提取10%法定公积金694,953.27元；2012年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

四、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《2012年度内部控制自我评价报告》：独立董事认为，公司内部控制体系完整、健全，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司内部控制严格、有效，能够保证公司生产经营正常运作。公司《2012年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

公司《2012年度内部控制自我评价报告》全文、年审会计师出具的《内部控制审计报告》及保荐机构出具的《2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见2013年3月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《2012年年度报告》全文及摘要：详见2013年3月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》：报告全文详见2013-18号公告；年审会计师出具的《2012年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》、保荐机构出具的《2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》详见2013年3月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于聘请2013年度审计机构的议案》：同意续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构，审计报酬为40万元人民币（含差旅费等费用）；同时聘请其为公司2013年度内部控制审计机构，审计报酬为25万元人民币（含差旅费等费用）。

八、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于修改公司<章程>的议案》：同意根据2012年第三次临时股东大会的授权及本次非公开发行股票结果，对公司《章程》的下列条款进行修改，并办理工商变更登记手续：

1、第六条“本公司的注册资本为人民币336,521,849元”。修改为：“本公司的注册资本为人民币506,521,849元”。

2、第二十二条“本公司的股本结构为：普通股336,521,849股，其中，人民币普通股287,021,849股，境内上市外资股49,500,000股”。修改为：“本公司的股本结构为：普通股506,521,849股，其中，人民币普通股457,021,849股，境内上市外资股49,500,000股”。

修改后的公司《章程》详见2013年3月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于在公司会计政策中明确可供出售类别权益工具投资价值量化标准的议案》：根据中国证监会 [2012]42号公告要求，同意在公司会计政策中明确权益工具投资价值量化标准。

十、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》：同意根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定修订《募集资金管理制度》部分条款（修订对照表附后），修订后的公司《募集资金管理制度》详见2013年3月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》：公司拟使用30,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自2012年度股东大会审议通过之日起不超过12个月，内容详见《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（2013-15号）。

十二、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》：内容详见《关于召开2012年度股东大会的通知》（2013-17号）。

以上第一、二、三、七、十一项议案将提交公司2012年度股东大会审议。

特此公告

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一三年三月三十日

附：

《募集资金管理制度》修订对照表

原制度条款	修订后条款
第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。	第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。	（九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。
第十四条 公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。	第十四条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十五条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在保证投资项目用款、资金安全和遵守国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的前提下，可适量补充公司流动资金，但应按规定及时进行信息披露。	第十五条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在保证投资项目用款、资金安全和遵守国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的前提下，履行监管法律法规规定的审批程序后，可以使用闲置的募集资金进行符合监管要求的投资或暂时补充公司流动资金，并按规定及时进行信息披露。公司单次补充流动资金金额不得超过募集金额的50%，单次补充流动资金最长不得超过12个月。
第二十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。	第二十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十二条 （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；	第二十二条（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（十二）深圳证券交易所要求的其他文件。 公司应当根据新项目的具体情况，提供上述第（五）项至第（十一）项所述全部或部分文件。上述文件同时抄报公司所在地的中国证监会派出机构。	第二十六条 公司董事会决定变更募集资金投资项目，应当根据要求及时向深圳证券交易所提交相关变更文件，并同时抄报公司所在地的中国证监会派出机构。
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》的相关规定进行披露。	（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2013-14

深圳市纺织(集团)股份有限公司

第五届监事会第三十二次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市纺织(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月15日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第五届监事会第三十二次会议的通知，于2013年3月28日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席王军昭主持，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

一、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《2012年度监事会工作报告》；

二、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《2012年度财务决算报告》；

三、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《2012年度利润分配预案》；

四、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《2012年度内部控制自我评价报告》：监事会认为，公司按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了完整的、合理的、有效的内控体系，总体上保证了公司经营活动的正常运作，有效防范经营决策及管理风险。公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务和事项，均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司《2012年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了目前公司内控体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

五、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《2012年年度报告》全文及摘要：监事会认为，公司《2012年年度报告》全文及摘要客观、真实地反映了公司2012年度的财务状况和经营业绩，同意公司《2012年年度报告》全文及摘要。

六、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

七、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于聘请2013年度审计机构的议案》；

八、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于修改公司<章程>的议案》；

九、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于在公司会计政策中明确可供出售类别权益工具投资价值量化标准的议案》；

十、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》；

十一、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》：监事会认为：为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，同意公司使用30,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自2012年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。

十二、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》：经审核，董事会提交2012年度股东大会的议案，其提出程序及议案内容符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

特此公告

深圳市纺织（集团）股份有限公司

监 事 会

二○一三年三月三十日

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2013-17

深圳市纺织（集团）股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”），现将召开2012年年度股东大会事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2012年度股东大会

（二）召集人：公司董事会，2013年3月28日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》

（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的要求

（四）召开时间：

1、现场会议召开时间：2013年4月22日（星期一）下午14:30

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年4月22日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年4月21日下午15:00 至2013年4月22日下午15:00中的任意时间。

（五）召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席对象：

1、截至2013年4月15日（星期一）下午15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（七）现场会议召开地点：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦六楼公司会议室

二、会议审议事项

（一）《2012年度董事会工作报告》；

（二）《2012年度监事会工作报告》；

（三）《2012年度财务决算报告》；

（四）《2012年度利润分配预案》；

（五）《关于聘请2013年度审计机构的议案》；

（六）《关于2013年度日常关联交易预计的议案》；

（七）《关于挂牌转让华联发展集团有限公司股权的议案》；

（八）《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》；

（九）听取《独立董事2012年度述职报告》。

以上（一）、（三）、（四）、（五）、（八）项议案经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，详见2013年3月30日公司公告2013-13号；第（二）项议案经第五届监事会第三十二次会议审议通过，详见2013年3月30日公司公告2013-14号；第（六）项议案经公司第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过，详见2013年1月22日公司公告2013-03号、2013-04号；第（七）项议案经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，详见2013年1月29日公司公告2013-08号。

本次股东大会全部议案内容详见2013年3月30日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2012年度股东大会文件》。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记手续：

1、法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书或法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的书面委托书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（二）登记时间：2013年4月19日上午9：00－11：30，下午14：00-17：30。

（三）登记地点：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦六楼公司董事会秘书处。

（四）出席会议：出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2013年4月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券（A、B股相同）,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。如同一股东分别持有公司A、B股的，股东应当通过其持有的A股股东账户与B股股东账户分别投票。该证券相关信息如下：

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
360045	深纺投票	买入	对应申报价格

3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）输入“买入”指令；

（2）输入证券代码“360045”；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。对于议案一的子议案需逐项表决，1.00元代表对议案一项下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案一中子议案（一），1.02 元代表议案一中子议案（二）。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	表示对以下一至八项议案统一表决	100.00元
一	《2012年度董事会工作报告》	1.00元
二	《2012年度监事会工作报告》	2.00元
三	《2012年度财务决算报告》	3.00元
四	《2012年度利润分配预案》	4.00元
五	《关于聘请2013年度审计机构的议案》	5.00元
六	《关于2013年度日常关联交易预计的议案》	6.00元
七	《关于挂牌转让华联发展集团有限公司股权的议案》	7.00元
八	《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》	8.00元

（4）在“委托数量”项下填报表决意见。

表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、投票时间：

互联网投票系统开始投票的时间为2013年4月21日下午15：00，结束时间为2013年4月22日下午15：00。

2、股东获取身份认证的具体流程：

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码

如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于1的整数

（3）取得申请数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电子邮件地址：ca@szse.cn

网络投票业务咨询电话：0755-83991192，83990728

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定的时间通过互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市纺织（集团）股份有限公司2012年度股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其它事项

（一）会议联系方式

联系电话：0755-83776043

指定传真：0755-83776139

联 系 人：姜澎

电子信箱：jiangp@chinasthc.com

（二）本次股东大会会期半天，出席会议的股东所有费用自理；

（三）网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告

深圳市纺织(集团)股份有限公司

董 事 会

二○一三年三月三十日

附件:授权委托书（复印有效）

授 权 委 托 书

兹委托 代表本人出席深圳市纺织（集团）股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人证券账户： 持股数： 股

委托人身份证件号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股种类：□ A 股 □ B 股

受托人（签字）： 受托人身份证件号码：

本人/公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	议 案	赞成	反对	弃权
1	《2012年度董事会工作报告》
2	《2012年度监事会工作报告》
3	《2012年度财务决算报告》
4	《2012年度利润分配预案》
5	《关于聘请2013年度审计机构的议案》
6	《关于2013年度日常关联交易预计的议案》
7	《关于挂牌转让华联发展集团有限公司股权的议案》
8	《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

注：委托人应决定对上述审议议案选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内划“ √ ”，三者中只能选其一，选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委托无效。如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权。

委托人签字（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日