第七届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：000527 证券简称：美的电器 公告编号：2013-017
广东美的电器股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司、公司、美的电器：指广东美的电器股份有限公司
美的集团：指美的集团股份有限公司
本公司于2013年3月18日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第七届董事会第二十五次会议通知，并于2013年3月28日上午在公司总部召开会议，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长方洪波先生主持，会议审议通过了相关议案并听取了独立董事年度述职报告，相关议案的审议情况如下：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度董事会工作报告》；
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度总裁工作报告》；
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度财务决算报告》；
四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度报告及其摘要》；
（公司年度报告全文及摘要已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，年度报告摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）
五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所有限公司审计，本公司母公司2012年度实现净利润为 2,319,529,150.00 元，根据《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金 231,952,915.00 元，加上年初未分配利润 3,200,310,880.00 元，减去已分配的利润 1,727,584,347.00 元，实际可分配利润为 3,560,302,768.00 元。
公司2012年度利润分配预案为：以公司截止2012年12月31日总股本3,384,347,650股为基数，每10股派发现金6.00元（含税），派发现金共计2,030,608,590.00元，余额 1,529,694,178.00元留待以后年度分配。
本预案尚需提交本公司2012年度股东大会审议。
六、审议通过了关于美的集团换股吸收合并美的电器的系列议案，具体如下：
（一）以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，方洪波先生、黄晓明先生、栗建伟先生、袁利群女士、李飞德先生作为关联董事已回避表决；
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会经过逐项核查，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
本议案尚需提交2012年度股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于美的集团换股吸收合并美的电器之方案的议案》，方洪波先生、黄晓明先生、栗建伟先生、袁利群女士、李飞德先生作为关联董事已回避表决，本议案尚需逐项提交2012年度股东大会审议；
1、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次方案的合并方式；
美的集团通过换股方式吸收合并美的电器，吸收合并完成后，美的集团作为合并方将取得美的电器的全部资产、负债、业务和人员，美的电器作为被合并方将被依法注销法人资格。
2、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次方案的合并生效日和合并完成日；
本次合并生效日为合并事项分别经美的集团股东大会和美的电器股东大会通过并取得有权监管机构的必要批准、核准、同意后之首日。
本次合并完成日为美的集团就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及美的电器完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
3、审议通过了本次方案的换股实施方案；
（1）以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了换股发行的股票种类及面值；
换股发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了换股发行的对象；
本次发行的对象为本次换股吸收合并实施股权登记日收市后登记在册的除美的集团之外的美的电器的全体股东。
在美的电器异议股东行使现金选择权的情况下，本次发行的对象包括向该等行使现金选择权的股东支付现金的现金选择权提供方。美的电器异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的美的电器股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的美的电器股东。
（3）以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了发行价格及换股价格；
本次换股吸收合并中，美的集团A股发行价为44.56元/股。
美的电器的换股价格以美的电器第七届董事会第二十五次会议决议公告前二十个交易日的均价9.46元/股为基准，并给予美的电器参与换股的股东68.71%的溢价，确定换股价格为15.96元/股。
若合并双方中的任一方在美的电器换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调整。
(4) 以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了换股比例
本次换股吸收合并的换股比例为0.3582:1，即换股股东所持有的每1股美的电器股票可以换取0.3582股美的集团A股股票。
除任何一方在美的电器换股之前发生除权除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
（5）以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了现金选择权实施方法；
为充分保护美的电器全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将由美的控股有限公司及/或其他适当第三方向美的电器异议股东提供现金选择权。美的电器异议股东可以自行选择以其所持有的美的电器股票按照10.59元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。
若美的电器在其换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（6）以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了合并实施股权登记日；
合并双方董事会将在本次换股吸收合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
（7）以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了换股方法；
合并实施股权登记日在证券登记结算机构登记在册的除美的集团之外的美的电器的全体股东（包括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的美的电器股票按照换股比例全部转换为美的集团换股发行的A股股票。
（8）以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了换股发行股份的数量；
根据上述确定的换股比例，美的集团用于本次换股吸收合并发行的A股股数为713,202,895股。
换股完成后，换股股东取得的美的集团A 股应当为整数，如其所持有的美的电器股份乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数从大到小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（9）以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了股票上市地点；
美的集团股票将申请于深圳证券交易所上市。
4、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次方案的美的集团异议股东退出请求权
对本次合并有异议的美的集团股东有权要求美的集团或者同意合并的其他股东以公平价格购买其股份，有异议的股东应在为本次吸收合并而召开的美的集团股东大会上，以书面方式提出该等主张。
美的集团将有权安排任何其他方收购该等有异议的股东要求售出的股份，在此情况下，有异议的股东不得再向美的集团或任何同意股东主张上述异议股东退出请求权。
5、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次方案的资产、负债及股东权益的处置方案；
除非有关中国法律法规另有规定，自本次吸收合并完成日起，美的电器所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由美的集团享有和承担。
6、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次方案的经营管理重组方案；
本次换股吸收合并完成后，美的集团的注册资本、股本结构等发生相应变化，其注册地、组织形式、法定代表人和公司名称不因本次合并而改变。
本次合并完成后，美的电器将注销法人资格，原美的电器全部资产、负债和权益由美的集团承继并统一调度使用，其人事、财务、经营纳入美的集团的管理体系中。
7、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次方案被合并方董事、监事、高级管理人员及员工的安排；
合并完成后，美的电器原董事会、监事会因合并终止履行职权，董事、监事亦相应终止履行职权。原美的电器员工在合并完成后由美的集团予以妥善及必要的安排。美的电器经营管理层、各岗位职工将与美的集团签署新的聘用协议或劳动合同。本次换股吸收合并完成后，美的电器法人资格注销，但是其下属的控股子公司的生产经营没有变化。
8、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次方案滚存未分配利润安排；
合并双方中的任一方在美的电器换股之前进行利润分配，则相应调整本次换股吸收合并的发行价格或换股价格。合并双方截至美的电器换股 之日的滚存未分配利润由美的集团的新老股东共享。
9、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次方案的决议的有效期；
本次换股吸收合并的决议自美的电器股东大会审议通过之日起18个月内有效。
本议案尚需逐项提交2012年度股东大会审议。
（三）以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于美的集团股份有限公司与广东美的电器股份有限公司签订<吸收合并协议>的议案》，方洪波先生、黄晓明先生、栗建伟先生、袁利群女士、李飞德先生作为关联董事已回避表决；
本议案尚需提交2012年度股东大会审议。
（四）以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》，方洪波先生、黄晓明先生、栗建伟先生、袁利群女士、李飞德先生作为关联董事已回避表决（报告书（草案）及摘要已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，报告书摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；
本议案尚需提交2012年度股东大会审议。
（五）以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》，方洪波先生、黄晓明先生、栗建伟先生、袁利群女士、李飞德先生作为关联董事已回避表决；
截至本次董事会召开之日，美的集团直接持有美的电器41.17%股份，为公司控股股东，根据法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》的规定，美的集团为公司的关联方，美的集团换股吸收合并公司构成关联交易。
（六）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向公司公众股东公开征集投票权的议案》（《公司董事会公开征集投票委托的报告书》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露报刊）；
（七）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》；
为顺利推进本次换股吸收合并，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，提请股东大会授权公司董事会办理本次换股吸收合并的全部具体事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据有关监管部门对本次换股吸收合并的审核意见及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次换股吸收合并的具体方案进行必要的修订和调整。
2、授权董事会并由董事会进一步授权数名或一名董事起草、修改、签署并向相关监管部门及机构提交各项与A股发行及换股吸收合并有关的所有必要文件（包括但不限于吸收合并协议、重组报告书及相关公告）。
3、授权董事会根据有关证券监管部门的审核情况及公司实际情况在不超出公司股东大会决议的原则下，决定有关合并安排的相关事宜（包括但不限于现金选择权的实施、落实详细计划及其他事宜）及办理必要手续（包括但不限于在深圳证券交易所办理有关退市手续）。
4、授权董事会并由董事会进一步授权数名或一名董事办理本次换股吸收合并涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续。
5、授权董事会并由董事会进一步授权数名或一名董事办理本次换股吸收合并涉及的工商变更登记、资产、资质过户、转移、变更等手续。
6、授权董事会办理其他公司本次换股吸收合并所必需的其他有关事宜。
7、授权的有效期：自股东大会通过之日起18个月内有效。
本议案尚需提交2012年度股东大会审议
七、以9票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过了《关于为下属控股子公司提供担保的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊的《关于为本公司下属控股子公司提供担保的公告》）；
本议案尚需提交2012年度股东大会审议。
八、逐项审议通过了《2013年日常关联交易的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊的《2013年日常关联交易的公告》）；
（一）以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了2013年度公司与美的集团有限公司日常关联交易之子议案，方洪波先生、黄晓明先生、栗建伟先生、袁利群女士、李飞德先生作为关联董事已回避表决；
（二）以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过2013年度公司与广东威奇电工材料有限公司日常关联交易之子议案，袁利群女士作为关联董事已回避表决；
（三）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了2013年度公司与合肥市百年模塑科技有限公司日常关联交易之子议案；
（四）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了2013年度公司与合肥会通节能材料有限公司日常关联交易之子议案。
本议案尚需提交2012年度股东大会审议。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度社会责任报告》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2012年度社会责任报告》）；
十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《内部控制自我评价报告》；
（本公司《内部控制自我评价报告》及会计师事务所出具的《关于广东美的电器股份有限公司内部控制审计报告》、保荐机构出具的《关于广东美的电器股份有限公司〈内部控制自我评价报告〉的专项核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（该专项报告及天健正信会计师事务所有限公司出具的《天健正信会计师事务所有限公司关于广东美的电器股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、保荐机构中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于广东美的电器股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》）已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年外汇资金衍生品业务投资专项报告》（详见公司同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《广东美的电器股份有限公司2013年外汇资金衍生品业务专项报告》）；
2013年公司拟开展的外汇资金衍生品业务的产品范围为远期结/购汇及相关业务的组合，外汇资金衍生品业务余额不超过40亿美元。
该议案尚需提交本公司2012年度股东大会审议。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展2013年大宗原材料期货业务的专项报告》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《广东美的电器股份有限公司关于开展2013年大宗原材料期货业务的专项报告》）；
2013年公司拟开展大宗原材料期货业务的持仓合约金额不超过人民币30亿元。
该议案尚需提交本公司2012年度股东大会审议。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展期货业务的管理及风险控制制度》；（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《广东美的电器股份有限公司关于开展期货业务的管理与风险控制制度》）；
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2013年以自有资金进行委托理财的报告》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于公司2013年以自有闲置资金进行委托理财的公告》）；
根据经营发展计划和资金状况，2013年拟使用合计不超过人民币40亿元的自有闲置资金进行委托理财，用于投资低风险银行理财产品及信托产品。
该议案尚需提交本公司2012年度股东大会审议。
十六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于美的集团财务有限公司2012年度关联存贷款业务持续风险评估报告》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于美的集团财务有限公司2012年度关联存贷款业务持续风险评估报告》及会计师事务所出具的涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明）；
十七、以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与美的集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》，方洪波先生、黄晓明先生、栗建伟先生、袁利群女士、李飞德先生作为关联董事已回避表决（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体的《关于与美的集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易公告）；
自金融服务协议生效之日以后一年的有效期内，本公司及下属公司向美的集团财务有限公司存入之每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币60亿元，美的集团财务有限公司向本公司及下属公司授出之每日最高未偿还贷款本息余额不超过人民币60亿元。
该议案尚需提交本公司2012年度股东大会审议。
十八、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司在顺德农商行存贷款关联交易的议案》，袁利群女士作为关联董事已回避表决（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体的《关于2013年公司在顺德农商行存贷款关联交易的公告》；
2013年公司在顺德农商行的每日最高存款余额不超过人民币8亿元；2013年公司在顺德农商行的每日最高信贷余额不超过人民币8亿元。
十九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司章程修正案》；
依据中国证监会广东监管局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》的相关要求，对公司章程进行了修订（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司章程修正案》）；。
该议案尚需提交本公司2012年度股东大会审议。
二十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
经公司2013年第一次临时股东大会批准，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（下称天健事务所）负责公司2012年度的财务及内控审计工作，在为本公司提供2012年度审计服务的过程中，天健事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的财务与内控审计工作。
根据《公司章程》的有关规定及公司董事会审计委员会对天健正信事务所2012年度审计工作的评价意见，本公司拟续聘天健事务所为本公司2013年度财务报告与内控审计机构，聘用期限为一年，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
该议案尚需提交本公司2012年度股东大会审议。
二十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊《关于召开2012年度股东大会的通知》）。
定于于2013年4月22日下午2:30以现场及网络投票方式召开2012年度股东大会，股权登记日为2013年4月17日。
特此公告。
广东美的电器股份有限公司董事会
2013年4月1日
证券代码：000527 证券简称：美的电器 公告编号：2013-018
广东美的电器股份有限公司
第七届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东美的电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2013年3月18日向各位监事发出召开第七届监事会第二十次会议通知，并于2013年3月28日下午在公司总部召开会议，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人曾巧女士主持，经会议认真讨论，形成如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度监事会工作报告》；
二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度财务决算报告》；
三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度报告及其摘要》；
监事会关于2012年度报告的书面审核意见如下：
1、公司2012年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程等相关制度的规定；
2、公司2012年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2012年度的经营业绩与财务状况等事项；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与公司2012年度报告及其摘要编制与审议人员存在违反保密规定的行为。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度利润分配预案》；
五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于美的集团换股吸收合并美的电器的系列议案》；
与会监事一致认为：本次吸收合并方案有利于减少关联交易，避免同业竞争，不会损害全体股东的利益，并提升公司整体竞争实力，发挥资源协同效应，为公司长期稳定发展奠定基础。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过《关于为下属控股子公司提供担保的议案》；
与会监事一致认为：对公司主要业务的控股子公司在向银行申请综合授信时提供担保，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，提高资金周转效率，符合公司利益。
七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2013年日常关联交易的议案》；
与会监事一致认为：公司董事会审议上述关联交易的程序合法有效，公司的日常关联，有利于公司充分利用集团内部的优势资源，稳定产品质量，降低产品与物流服务成本，实现资源的有效配置，存在交易的必要性，且关联交易遵循了公平合理、平等互利的市场化原则，不会对公司的独立性构成影响，不会损害公司与全体股东的利益。
八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《内部控制自我评价报告》；
九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
十、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年外汇资金衍生品业务投资专项报告》；
十一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展2013年大宗原材料期货业务的专项报告》；
十二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展期货业务的管理及风险控制制度》；
十三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2013年以自有资金进行委托理财的报告》；
十四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于美的集团财务有限公司2012年度关联存贷款业务持续风险评估报告》；
十五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与美的集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》；
十六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司在顺德农商行存贷款关联交易的议案》；
十七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司章程修正案》；
十八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
根据《公司法》以及《公司章程》，监事会对报告期内公司的有关情况发表如下意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会通过列席股东大会和董事会会议，并根据有关法律、法规和规范性文件，对董事会、股东大会的召开和决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履职的情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规进行规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议，认真履行职责和授权，决策程序科学、合法，公司建立了规范、高效、权责明确制衡的法人治理结构，完善了公司管理制度；建立了完善、合理、有效的内部控制制度，能够充分保障信息的准确性和资产的完整性，更好的维护股东特别是中小股东和公司的利益不受损害。公司董事及经理等高级管理人员能够忠于职守，勤勉尽责、勇于开拓，遵章守法，诚实勤勉地履行职责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。
2、检查公司财务的情况
公司监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了检查，监事会认为公司2012 年度财务决算报告真实，公允地反映了公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所对本公司2012年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
3、报告期内公司收购与出售资产交易价格合理，并无发现内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失。
4、报告期内公司与关联方存在关联交易，交易公平合理，定价公允，没有损害非关联方股东的权益和上市公司的利益。
5、公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《年度报告披露相关事宜》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
（1）公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。
（2）公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）报告期内，公司对纳入内部控制评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷，不存在违反深交所《主板上市公司规范运作指引》及公司《内部控制制度》的情况。
（4）完善公司内部控制体系，是公司一项重要与持续性的工作，公司内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整完善、以保持内部控制的有效性及执行力，持续提升管制水平。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
特此公告。
广东美的电器股份有限公司监事会
2013年4月1日
证券代码：000527 证券简称：美的电器 公告编号：2013-020
广东美的电器股份有限公司关于为本公司
下属控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
本公司根据下属控股子公司的生产经营资金需求，以及业务发展需要，拟对本公司下属控股子公司广东美的制冷设备有限公司、广东美的集团芜湖制冷设备有限公司、美的集团武汉制冷设备有限公司、佛山市美的开利制冷设备有限公司、广东美的商用空调设备有限公司、广东美的暖通设备有限公司、合肥美的暖通设备有限公司、重庆美的通用制冷设备有限公司、广东美芝制冷设备有限公司、广东美芝精密制造有限公司、安徽美芝制冷设备有限公司、安徽美芝精密制造有限公司、芜湖美智空调设备有限公司、合肥美的荣事达电冰箱有限公司、合肥华凌股份有限公司、小天鹅（荆州）电器有限公司、广州美的华凌冰箱有限公司、合肥市美的材料供应有限公司、宁波美的联合物资供应有限公司、广州华凌制冷设备有限公司、邯郸美的制冷设备有限公司、美的电器（BVI）有限公司、美的制冷（香港）有限公司、美的电器（新加坡）贸易有限公司、美的制冷设备（越南）有限公司、PT. Midea Heating Ventilating Air Conditioner Indonesia、Carrier Midea India PVT Ltd、Carrier S.A.、Carrier Fueguina S.A.（以下分别简称“美的制冷”、“芜湖制冷”、“武汉制冷”、“开利制冷”、“商用空调”、“暖通设备”、 “合肥暖通”、“重庆美通”、“美芝制冷”、“美芝精密”、“安徽美芝制冷”、“安徽美芝精密”、“芜湖美智”、“合肥电冰箱”、“合肥华凌”、“荆州小天鹅”、“广州华凌冰箱”、“合肥材料”、“宁波联合物资”、“华凌制冷”、“邯郸制冷”、“美的电器（BVI)”、“美的香港”、“美的新加坡”、“美的越南”、“美的印尼”、“美的印度”）及Carrier S.A.和Carrier Fueguina S.A.向银行申请综合授信或向材料部件供应商申请应付账款结算时提供担保。被担保子公司相关信息及拟提供的担保额度如下：
| 公司 | 直接及间接持股比例 | 注册地 | 法定 代表人 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 担保额度 (万元) |
| 美的制冷 | 80% | 佛山市 | 方洪波 | RMB85,400.00 | 空调制造 | 250,300 |
| 芜湖制冷 | 80% | 芜湖市 | 方洪波 | USD692.80 | 空调制造 | 100,000 |
| 武汉制冷 | 80% | 武汉市 | 方洪波 | USD800.00 | 空调制造 | 30,000 |
| 开利制冷 | 60% | 佛山市 | 方洪波 | RMB20,000.00 | 空调制造 | 10,000 |
| 商用空调 | 80% | 佛山市 | 方洪波 | RMB66,000.00 | 空调制造 | 10,000 |
| 暖通设备 | 100% | 佛山市 | 方洪波 | RMB10,000.00 | 空调制造 | 65,000 |
| 合肥暖通 | 100% | 合肥市 | 方洪波 | RMB106,000.00 | 空调制造 | 33,000 |
| 重庆美通 | 55% | 重庆市 | 方洪波 | USD1,250.00 | 空调制造 | 23,000 |
| 美芝制冷 | 60% | 佛山市 | 方洪波 | USD5,527.00 | 压缩机制造 | 15,000 |
| 美芝精密 | 60% | 佛山市 | 方洪波 | USD774.00 | 压缩机制造 | 5,000 |
| 安徽美芝制冷 | 95% | 合肥市 | 方洪波 | RMB32,500.00 | 压缩机制造 | 18,000 |
| 安徽美芝精密 | 100% | 芜湖市 | 方洪波 | RMB84,210.53 | 压缩机制造 | 65,000 |
| 芜湖美智 | 100% | 芜湖市 | 方洪波 | RMB81,000.00 | 空调制造 | 102,000 |
| 合肥电冰箱 | 75% | 合肥市 | 王建国 | USD9,210.99 | 电冰箱制造 | 59,600 |
| 合肥华凌 | 100% | 合肥市 | 王建国 | RMB9,120.00 | 电冰箱制造 | 53,000 |
| 荆州小天鹅 | 100% | 荆州市 | 方洪波 | RMB85,000.00 | 家用电器制造 | 49,000 |
| 广州华凌冰箱 | 100% | 广州市 | 方洪波 | RMB56,000.00 | 冰箱制造 | 11,000 |
| 合肥材料 | 100% | 合肥市 | 蔡其武 | RMB13,000.00 | 材料购销 | 30,000 |
| 宁波联合物资 | 100% | 宁波市 | 蔡其武 | RMB5,000.00 | 材料购销 | 10,000 |
| 华凌制冷 | 100% | 广州市 | 方洪波 | RMB64,000.00 | 空调制造 | 5,000 |
| 邯郸制冷 | 100% | 邯郸市 | 方洪波 | RMB8,000.00 | 空调销售 | 5,000 |
| 美的电器（BVI） | 100% | 英属维尔京群岛 | - | USD3,300 | 投资 | 250,000 |
| 美的香港 | 100% | 香港 | - | HKD1.00 | 投资及贸易 | 35,000 |
| 美的新加坡 | 100% | 新加坡 | - | SGD70.00 | 空调销售 | 380,000 |
| 美的越南 | 100% | 槟吉县 | - | USD800.00 | 空调制造 | 13,200 |
| 美的印尼﹡ | 51% | 雅加达 | - | IDR 1,000,000.00 | 销售 | 6,000 |
| 美的印度 | 60% | Gurgaon | - | INR 48,010.00 | 制造、销售 | 10,000 |
| Carrier S.A. | 51% | 阿根廷 | - | ARS5,742.56 | 制造、销售 | 8,000 |
| Carrier Fueguina S.A. | 51% | 阿根廷 | - | ARS1,801.20 | 制造、销售 |
上述控股子公司于2013年1月至2014年4月期间在向银行申请综合授信或向材料部件供应商申请应付账款结算时，公司在上述额度内将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定，同时，公司可通过下属子公司为其他子公司提供担保。
公司独立董事对本次担保出具了独立意见，按照《公司章程》和深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本议案已经公司第七届董事会第二十五次会议的三分之二以上董事审议通过。
上述事项尚需提交公司股东大会批准后实施。
二、被担保人基本情况
单位：百万元
| 公司 | 资产 | 负债 | 净资产 | 资产负债率 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 美的制冷 | 12,191.65 | 9,654.73 | 2,536.92 | 79.2% | 25,820.95 | 864.97 | 726.93 |
| 芜湖制冷 | 3,066.57 | 1,918.71 | 1,147.86 | 62.6% | 10,917.43 | 484.66 | 415.91 |
| 武汉制冷 | 1,456.44 | 806.70 | 649.74 | 55.4% | 5,135.93 | 299.53 | 224.30 |
| 开利制冷 | 519.38 | 202.97 | 316.41 | 39.1% | 1,213.52 | 131.67 | 100.00 |
| 商用空调 | 1,123.08 | 214.69 | 908.39 | 19.1% | 356.61 | 14.50 | 10.94 |
| 暖通设备 | 2,407.80 | 1,734.33 | 673.47 | 72.0% | 5,477.67 | 575.12 | 481.47 |
| 合肥暖通 | 1,457.69 | 354.05 | 1,103.63 | 24.3% | 544.60 | 91.76 | 66.18 |
| 重庆美通 | 446.25 | 273.84 | 172.41 | 61.4% | 894.01 | 5.91 | 7.15 |
| 美芝制冷 | 3,080.69 | 1,607.54 | 1,473.15 | 52.2% | 4,325.22 | 136.52 | 79.52 |
| 美芝精密 | 1,134.41 | 551.33 | 583.08 | 48.6% | 3,539.95 | 108.28 | 93.25 |
| 安徽美芝制冷 | 457.48 | 179.26 | 278.23 | 39.2% | 659.69 | 10.24 | 11.16 |
| 安徽美芝精密 | 1,444.97 | 435.76 | 1,009.21 | 30.2% | 1,906.14 | 220.23 | 184.85 |
| 芜湖美智 | 1,402.62 | 581.21 | 821.42 | 41.4% | 2,261.13 | 13.85 | 11.08 |
| 合肥电冰箱 | 2,912.19 | 1,851.17 | 1,061.02 | 63.6% | 3,872.50 | -9.00 | -9.39 |
| 合肥华凌 | 1,048.42 | 1,059.77 | -11.34 | 101.1% | 2,074.87 | -58.17 | -46.78 |
| 荆州小天鹅 | 1,600.07 | 604.09 | 995.98 | 37.8% | 1,614.56 | 97.62 | 92.77 |
| 广州华凌冰箱 | 657.19 | 128.31 | 528.88 | 19.5% | 529.79 | -35.17 | -25.20 |
| 合肥材料 | 227.37 | 57.84 | 169.54 | 25.4% | 2,102.75 | 38.52 | 28.85 |
| 宁波联合物质 | 346.07 | 132.50 | 213.57 | 38.3% | 3,247.19 | 169.88 | 126.05 |
| 华凌制冷 | 1,111.85 | 378.71 | 733.14 | 34.1% | 2,886.91 | 127.54 | 95.73 |
| 邯郸制冷 | 493.22 | 373.36 | 119.85 | 75.7% | 2,522.70 | 76.76 | 57.58 |
| 美的电器（BVI） | 2,216.19 | 1,790.55 | 425.64 | 80.8% | - | 32.63 | 26.48 |
| 美的香港 | 187.23 | 335.68 | -148.45 | 179.3% | 151.37 | -45.56 | -38.15 |
| 美的新加坡 | 4,301.74 | 3,227.56 | 1,074.18 | 75.0% | 15,910.78 | 370.61 | 351.93 |
| 美的越南 | 75.26 | 26.19 | 49.07 | 34.8% | 258.24 | -14.30 | -12.69 |
| 美的印尼 | 10.24 | 4.30 | 5.94 | 42.0% | 9.08 | -0.50 | -0.50 |
| 美的印度 | 252.36 | 63.12 | 189.24 | 25.0% | 448.47 | -19.71 | -13.62 |
| Carrier S.A. | 288.21 | 186.92 | 101.29 | 64.9% | 673.21 | 24.53 | 21.08 |
| Carrier Fueguina S.A. | 312.84 | 234.18 | 78.66 | 74.9% | 499.91 | 2.09 | 2.10 |
三、担保协议的主要内容
上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的各控股子公司与银行共同协商确定。公司将严格审批担保合同，控制风险。
四、董事会意见
公司为下属控股子公司依据其必要的资金需求提供担保，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，有利于被担保控股子公司提高资金周转效率，进而提高其经营效率，保持盈利稳定。
为控制担保风险，做到与下属控股子公司少数股东共同承担担保责任，公司为上述非全资子公司在向银行申请授信或其他业务需要提供担保时，将要求对方提供反担保，并由本公司向上述非全资子公司按担保发生额收取担保费，担保费率根据国内银行的市场担保费率确定。
公司目前已建立起资金集中结算模式，总部资金结算中心职能得到进一步强化，可以对下属控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属控股子公司的资金使用情况、担保风险情况，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，可以保障公司整体资金的安全运行，最大限度的降低公司为下属控股子公司提供担保的风险。
五、累积对外担保数量及逾期担保的数量
截止2012年12月31日，本公司已对下属控股子公司提供担保的余额为704,949万元，占2012年12月31日归属于母公司的净资产的比例为31.95%，除此之外，本公司及本公司下属控股子公司无其他对外担保，无逾期担保。
特此公告。
广东美的电器股份有限公司董事会
2013年4月1日
证券代码：000527 证券简称：美的电器 公告编号：2013-021
广东美的电器股份有限公司
2013年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
释义：
本公司(或“公司”)：广东美的电器股份有限公司
美的集团：美的集团股份有限公司
百年模塑：合肥市百年模塑科技有限公司
会通节能：合肥会通节能材料有限公司
威奇电工：广东威奇电工材料有限公司
家用电器：佛山市美的家用电器有限公司
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、2013年，预计本公司及下属子公司拟与美的集团、百年科技、百年模塑、会通节能、威奇电工等公司及其下属子公司发生购销原材料及产品、提供与接受物流及服务等日常关联交易的总金额不超过617,800万元。2012年度本公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为413,336.27万元。
2、2013年3月28日，公司召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过了《2013年度日常关联交易的议案》，相关子议案表决情况如下：
（1）以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了2013年度公司与美的集团股份有限公司日常关联交易之子议案，方洪波先生、栗建伟先生、黄晓明先生、袁利群女士、李飞德先生作为关联董事已回避表决；
（2）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过2013年度公司与合肥市百年模塑科技有限公司日常关联交易之子议案；
（3）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了2013年度公司与合肥会通节能材料有限公司日常关联交易之子议案；
（4）以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过2013年度公司与广东威奇电工材料有限公司日常关联交易之子议案，袁利群女士作为关联董事已回避表决。
3、该日常关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，美的集团股份有限公司作为关联股东将对该议案回避表决。
（二）预计关联交易类别与金额
单位：万元
| 关联交易的类别 | 关联人 | 预计金额 | 上年实际发生 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（%） | |||
| 向关联人采购原料及产品 | 美的集团 | 366,100 | 265,581.61 | 4.93% |
| 百年模塑 | 17,800 | 10,154.90 | 0.19% | |
| 会通节能 | 36,900 | 13,881.38 | 0.26% | |
| 威奇电工 | 85,000 | 48,454.05 | 0.90% | |
| 家用电器 | 0.00 | 50.12 | 0.001% | |
| 向关联人销售原料及产品 | 美的集团 | 10,000 | 15,099.21 | 0.22% |
| 百年模塑 | 12,600 | 7,008.27 | 0.10% | |
| 会通节能 | 6,800 | 2,312.35 | 0.03% | |
| 向关联人提供劳务 | 美的集团 | 3,000 | 1,359.40 | 0.01% |
| 接收关联人提供的劳务 | 美的集团 | 79,600 | 49,434.98 | 24.00% |
| 合计 | 617,800 | 413,336.27 | 3.31% | |
注：1、上述关联交易预计总金额包括本公司控股子公司无锡小天鹅股份有限公司及其下属公司拟与美的集团下属公司发生的采购关联交易70,800万元；拟与百年科技及关联公司发生的采购关联交易300万元，；拟与百年模塑发生的采购关联交易12,800万元，销售关联交易10,600万元；拟与会通节能发生的采购关联交易25,400万元，销售关联交易6,800万元；拟与美的集团下属公司发生的物流及服务关联交易15,600万元。
二 、关联人介绍和关联关系
（一）各关联方基本情况
| 关联方 | 主营业务 | 注册资本或法定股本 | 法定代表人或主席 | 注册地址 |
| 美的集团 | 生产经营家用电器、电机及其零部件；从事家用电器、家电原材料及零配件地进出口、批发及加工业务；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广。 | 10亿元 | 方洪波 | 佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼 |
| 百年模塑 | 塑料制品生产、销售，模具设计、制造及技术咨询、应用、推广 | 1,600万元 | 筱璘 | 合肥市庐阳工业园区刘冲村 |
| 会通节能 | 节能材料、塑料及新材料、新产品研发、加工、制造、销售，技术服务、技术转让；塑料回收及再生利用。 | 1,000万元 | 筱璘 | 合肥市高新区柏堰科技园芦花路2号 |
| 威奇电工 | 生产经营耐高温耐冷媒绝缘漆包线 | 1,488万美元 | 刘开明 | 佛山市顺德区北滘镇工业园二十三区 |
（二）关联方之关联关系说明
| 关联方 | 关联关系 |
| 美的集团 | 为本公司控股股东，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第一项之规定 |
| 百年模塑 | 因其实际控制人与本公司实际控制人互为亲属关系，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第三项之规定 |
| 会通节能 | 因其实际控制人与本公司实际控制人互为亲属关系，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第三项之规定 |
| 威奇电工 | 因其实际控制人与本公司实际控制人互为亲属关系，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第三项之规定 |
（三）履约能力分析
| 关联方 | 履约能力分析 |
| 美的集团 | 作为国内知名的大型家电及配套产业生产制造厂商，完全有能力履行协议约定，其下属大型电机生产制造公司，为本公司电机、电子电器配件之长期供应商，其下属大型物流服务及相关专业服务公司，有能力提供专业化的物流及相关服务，公司认为其不存在履约能力障碍，且因公司向其采购原料、产品与接受劳务，存在公司对其形成的应付账款，坏账风险极小。 |
| 百年模塑 | 该公司为塑料制品与模具的专业制造公司，为公司周边相关配件的配套厂商之一，不存在履约能力障碍；另外，该公司拟利用本公司大宗采购平台采购部分材料及配件产品，本公司已与其约定了先款后货的原则，不存在坏账风险。 |
| 会通节能 | 该公司为塑料制品与模具的专业制造公司，为公司相关配件的配套厂商之一，公司认为不存在履约能力障碍；本公司向其采购产品，不存在坏账风险。 |
| 威奇电工 | 该公司具备充足的生产能力与可靠的品质保障，不存在履约能力障碍；因该公司为我公司漆包线的供应商之一，存在我公司对其形成的应付账款，对其销售形成的应收款项有收回的保障，坏账风险极小。 |
三、关联交易协议与定价政策
（一）定价原则与依据
上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。
（二）关联交易协议的主要内容
1、本公司于2013年3月28日与美的集团签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：
甲方：广东美的电器股份有限公司
乙方：美的集团股份有限公司
交易内容及金额：甲方采购乙方生产的原材料、空压机、电机、电子元件及小家电产品最高金额为366,100万元，甲方向乙方提供原材料最高金额为10,000万元；甲方向乙方提供开料加工服务的最高金额为3,000万元，甲方接受乙方物流及服务的最高金额为79,600万元。
定价政策：产品与服务定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格，但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。
结算方式：甲方采购乙方产品，先货后款，具体结算方式在另行签订的购销合同中约定；甲方接受乙方物流与相关专业服务，每月结算并及时付款，具体结算方式在另行签订的劳务合同中确定；甲方为乙方提供开料加工服务，采用月结并90天内支付货款方式，具体结算方式在另行签订的购销合同中约定。
生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过后生效，自2013年1月1日起执行。
协议有效期：有效期限为一年。
其他主要条款：
在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对材料与产品的购销计划、来料加工计划及物流与相关专业服务计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲乙双方的交易金额超过上述各项交易约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计相关交易的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。
甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，甲方或甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间可另行签订具体购销与劳务合同。但具体购销及劳务合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。
2、本公司于2013年3月28日与百年模塑签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：
甲方：广东美的电器股份有限公司
乙方：合肥市百年模塑科技有限公司
交易内容及金额：甲方采购乙方生产的塑料和钢材原材最高金额为17,800万元；甲方向乙方销售塑料和钢材原料的最高金额为12,600万元。
定价政策：产品定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格。但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。
结算方式：先货后款，具体结算方式在另行签订的购销合同中确定。
生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过后生效，自2013年1月1日起执行。
协议有效期：有效期限为一年。
其他主要条款：
在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对双方的购销计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲方向乙方采购塑料件等部件及甲方向乙方销售电机等原材料的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年购销的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。
甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位或同一控制人关联单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方、乙方下属经营单位或同一控制人关联单位之间另行签订具体采购合同。但具体采购合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。
3、本公司于2013年3月28日与会通节能签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：
甲方：广东美的电器股份有限公司
乙方：合肥会通节能材料有限公司
交易内容及金额：甲方向乙方采购生产的塑料原料等产品的最高金额为36,900万元，甲方向乙方销售塑料原料等产品的最高金额为6,800万元。
定价政策：交易价格以市场价格为基础确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。
结算方式：甲方及乙方收到对方供货后，付给对方现汇或3-6个月内到期的承兑汇票。
生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章并经双方有权机构审核通过后生效，自2013年1月1日起执行。
协议有效期：有效期限为一年。
其他主要条款：
在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对双方的购销计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲方向乙方采购及销售塑料原料的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年购销的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。
甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位或同一控制人关联单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方、乙方下属经营单位或同一控制人关联单位之间另行签订具体采购合同。但具体采购合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。
4、本公司于2013年3月28日与威奇电工签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：
甲方：广东美的电器股份有限公司
乙方：广东威奇电工材料有限公司
交易内容及金额：甲方向乙方采购漆包线的最高金额为85,000万元。
定价政策：产品定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格。但同等条件下乙方提供给甲方的产品价格不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。
结算方式：甲方采购乙方材料每月结算，并在结算后60天内付款；具体结算方式在另行签订的购销合同中确定。
生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章后经甲方股东大会审议通过并经乙方有权部门批准后生效，自2013年1月1日起执行。
协议有效期：有效期限为一年。
其他主要条款：
在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对该等产品购销计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲方向乙方采购的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年购销该等产品或该等材料的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。
甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方之间另行签订具体采购合同。但具体采购销合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易事项，有利于充分利用集团内部优势资源，稳定产品质量，降低产品与物流服务成本，实现资源的有效配置，存在交易的必要性。
上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。
五、独立董事意见
就上述日常关联交易事项，公司独立董事出具了表示同意提交第七届董事会第二十五次会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见书，一致认为：上述关联交易表决程序合法，关联董事均回避了表决，公司的日常关联交易有利于公司充分利用关联方的优势资源，有利于公司相关主营业务的发展，不会对公司的独立性造成影响，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
六、备查文件目录
1、 第七届董事会第二十五次会议决议；
2、 独立董事事前认可函；
3、 独立董事独立意见书；
4、 日常经营关联交易协议。
广东美的电器股份有限公司董事会
2013年4月1日
证券代码：000527 证券简称：美的电器 公告编号：2013-023
广东美的电器股份有限公司
关于2013年以自有闲置资金进行
委托理财的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东美的电器股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2013年3月28日召开的第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2013年以自有闲置资金进行委托理财的议案》，同意公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，使用合计不超过人民币40亿元自有资金进行委托理财，用于投资短期低风险银行理财产品及信托产品，相关事宜公告如下：
一、委托理财情况概述：
1、委托理财的目的
在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。
2、投资金额
使用合计不超过人民币40亿元的自有闲置资金进行委托理财，上述资金额度可滚动使用。
3、投资方式
公司委托商业银行、信托公司等金融机构进行短期低风险投资理财，参与银行集合理财计划及信托公司信托计划，投资方向主要为我国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融工具及有预期收益的信托产品，包括但不限于国债、金融债、央行票据、债券回购以及高信用级别的企业债、公司债、短期融资券等，风险较低，收益比较固定。
公司用于委托理财的闲置资金，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。
4、投资期限
公司委托理财的期限为公司董事会决议通过之日起一年以内。
二、委托理财的资金来源
公司进行委托理财所使用的资金为公司的自有闲置资金，资金来源合法合规。
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