（二）母公司财务报表

1、资产负债表

母公司资产负债表单位：元

资产	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动资产：
货币资金	293,633,510.56	148,066,908.01	155,444,819.90	60,126,277.07
应收票据	1,245,120.00	6,400,000.00
应收账款	78,860,155.30	57,536,369.86	15,163,778.91	16,453,427.94
预付款项	58,468,061.40	6,973,072.15	24,728,978.46	11,273,691.17
其他应收款	42,100,497.66	16,423,678.97	9,714,508.76	9,609,127.01
存货	130,815,798.05	78,060,078.08	95,658,066.27	70,801,743.97
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	605,123,142.97	313,460,107.07	300,710,152.30	168,264,267.16
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	6,674,410.57	6,674,410.57	6,674,410.57	9,534,872.24
投资性房地产
固定资产	95,743,136.94	63,589,234.51	16,733,244.31	4,926,303.17
在建工程
工程物资
固定资产清理
无形资产	21,890,861.36	11,975,247.64	11,975,468.40	13,225,049.37
开发支出	23,265,721.29
商誉
长期待摊费用	1,981,113.79	156,749.96	119,930.59	407,763.91
递延所得税资产	4,126,677.38	3,538,092.13	2,583,889.79	1,636,257.93
其他非流动资产
非流动资产合计	153,681,921.33	85,933,734.81	38,086,943.66	29,730,246.62
资产总计	758,805,064.30	399,393,841.88	338,797,095.96	197,994,513.78

母公司资产负债表（续）单位：元

负债与所有者权益	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动负债：
短期借款	50,000,000.00	60,000,000.00	45,000,000.00	15,000,000.00
应付票据			15,000,000.00	12,500,000.00
应付账款	48,489,423.87	50,624,961.37	26,697,702.24	43,319,211.19
预收款项	24,069,368.01	9,494,580.30	32,865,998.12	4,334,236.60
应付职工薪酬	34,134.48	649,235.17		508,499.42
应交税费	-11,853,304.54	8,635,727.15	3,068,674.11	892,413.99
应付利息
应付股利			1,570,756.80
其他应付款	5,343,517.06	2,811,647.18	4,067,366.60	10,652,146.50
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	116,083,138.88	132,216,151.17	128,270,497.87	87,206,507.70
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	11,820,000.00	11,820,000.00	10,300,000.00	6,500,000.00
非流动负债合计	11,820,000.00	11,820,000.00	10,300,000.00	6,500,000.00
负债合计	127,903,138.88	144,036,151.17	138,570,497.87	93,706,507.70
所有者权益：
股本	69,797,534.00	52,347,534.00	52,347,534.00	41,588,667.00
资本公积	359,724,650.52	43,441,133.28	43,441,133.28	0.28
减：库存股
盈余公积	16,622,866.07	16,622,866.07	11,109,756.81	6,222,067.60
一般风险准备
未分配利润	184,756,874.83	142,946,157.36	93,328,174.00	56,477,271.20
外币报表折算差额
所有者权益合计	630,901,925.42	255,357,690.71	200,226,598.09	104,288,006.08
负债及所有者权益合计	758,805,064.30	399,393,841.88	338,797,095.96	197,994,513.78

2、利润表

母公司利润表单位：元

项 目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业收入	330,304,343.99	441,843,272.24	377,147,203.99	282,577,546.08
减：营业成本	191,113,547.62	291,410,015.41	283,157,265.21	220,045,280.56
营业税金及附加	3,211,697.78	4,647,914.27	1,689,487.66	1,892,646.98
销售费用	23,775,549.57	12,744,149.21	8,008,629.61	6,596,344.02
管理费用	74,421,275.29	78,457,612.17	46,777,963.16	35,127,789.35
财务费用	9,188.38	3,110,562.46	948,177.33	827,484.68
资产减值损失	3,001,430.87	2,569,081.03	88,593.10	848,670.89
加：公允价值变动收益
投资收益			9,576,201.94
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益
二、营业利润	34,771,654.48	48,903,937.69	46,053,289.86	17,239,329.60
加：营业外收入	13,725,943.86	13,738,110.40	8,797,174.43	6,704,651.53
减：营业外支出		35,574.10
其中：非流动资产处置损失		35,574.10
三、利润总额	48,497,598.34	62,606,473.99	54,850,464.29	23,943,981.13
减：所得税费用	6,686,880.87	7,475,381.37	5,973,572.23	436,071.78
四、净利润	41,810,717.47	55,131,092.62	48,876,892.06	23,507,909.35
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.63	1.05	0.98	0.57
（二）稀释每股收益	0.63	1.05	0.98	0.57
六、其他综合收益
七、综合收益总额	41,810,717.47	55,131,092.62	48,876,892.06	23,507,909.35

3、现金流量表

母公司现金流量表单位：元

项 目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	377,722,930.32	447,210,693.61	465,262,113.67	321,211,254.85
收取的税费返还	12,566,084.67	10,956,138.68	6,336,374.43	5,714,670.74
收到的其他与经营活动有关的现金	28,950,621.41	50,965,344.15	31,613,506.64	37,887,923.79
现金流入小计	419,239,636.40	509,132,176.44	503,211,994.74	364,813,849.38
购买商品、接受劳务支付的现金	341,353,692.05	299,853,472.43	383,120,045.30	261,027,010.20
支付给职工以及为职工支付的现金	39,808,473.42	42,307,176.86	22,196,282.44	17,017,712.11
支付的各项税费	30,517,826.40	26,924,858.38	15,732,332.59	10,550,929.55
支付的其他与经营活动有关的现金	110,102,348.51	81,810,939.32	55,151,456.25	52,374,402.59
现金流出小计	521,782,340.38	450,896,446.99	476,200,116.58	340,970,054.45
经营活动产生的现金流量净额	-102,542,703.98	58,235,729.45	27,011,878.16	23,843,794.93
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金			3,600,000.00
取得投资收益所收到的现金			8,836,663.61
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额		61,270.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计		61,270.00	12,436,663.61
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	82,055,461.28	71,701,737.98	18,244,040.19	7,635,187.37
投资所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	82,055,461.28	71,701,737.98	18,244,040.19	7,635,187.37
投资活动产生的现金流量净额	-82,055,461.28	-71,640,467.98	-5,807,376.58	-7,635,187.37
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金	344,188,000.00		54,200,000.00
借款所收到的现金	50,000,000.00	60,000,000.00	45,000,000.00	15,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	461,900.83
现金流入小计	394,649,900.83	60,000,000.00	99,200,000.00	15,000,000.00
偿还债务所支付的现金	60,000,000.00	45,000,000.00	15,000,000.00	30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	1,356,653.56	5,243,923.36	6,773,879.08	1,071,751.05
支付的其他与筹资活动有关的现金	5,354,482.76	4,600,000.00	160,000.00	2,240,000.00
现金流出小计	66,711,136.32	54,843,923.36	21,933,879.08	33,311,751.05
筹资活动产生的现金流量净额	327,938,764.51	5,156,076.64	77,266,120.92	-18,311,751.05
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	143,340,599.25	-8,248,661.89	98,470,622.50	-2,103,143.49
加：期初现金及现金等价物余额	146,366,658.01	154,615,319.90	56,144,697.40	58,247,840.89
六、期末现金及现金等价物余额	289,707,257.26	146,366,658.01	154,615,319.90	56,144,697.40

（三）报告期内合并范围及发生变更的情况

报告期内纳入合并范围的为公司的控股子公司中科商务，合并范围未发生过变更。

二、公司最近三年及一期财务指标

（一）主要财务指标

1、合并财务报表口径

项 目	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动比率（倍）	5.06	2.37	2.31	2.17
速动比率（倍）	3.95	1.80	1.59	1.30
资产负债率	17.25%	36.08%	41.27%	44.67%
归属于母公司股东的每股净资产（元）	9.04	5.00	3.92	2.77
应收账款周转率（次/年）	4.95	12.50	23.72	21.07
存货周转率（次/年)	1.82	3.36	3.36	3.61
利息保障倍数（倍）	28.34	17.37	37.06	23.66
每股经营活动的现金流量（元）	-1.48	1.23	0.82	0.65
每股净现金流量（元）	1.93	-0.12	1.79	0.09

2、母公司财务报表口径

项 目	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动比率（倍）	5.21	2.37	2.34	1.93
速动比率（倍）	4.09	1.78	1.60	1.12
资产负债率	16.86%	36.06%	40.90%	47.33%
每股净资产（元）	9.04	4.88	3.82	2.51
应收账款周转率（次/年）	4.84	12.16	23.86	22.91
存货周转率（次/年)	1.83	3.35	3.40	3.74
利息保障倍数（倍）	36.75	21.13	58.85	29.94
每股经营活动的现金流量（元）	-1.47	1.11	0.52	0.57
每股净现金流量（元）	2.05	-0.16	1.88	-0.05

3、如无特别说明，上述财务指标计算方法如下：

流动比率 = 流动资产/流动负债

速动比率 = （流动资产-存货）/流动负债

资产负债率 = 负债/资产

归属于发行人股东的每股净资产=期末归属上市公司股东的所有者权益/期末普通股股份总数

每股净资产 = 期末净资产/期末股本总额

应收账款周转率 = 主营业务收入/应收账款平均余额

存货周转率 = 主营业务成本/存货平均余额

利息保障倍数 =（税前利润+利息费用）/利息费用

每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）》（证监会计字[2007]9号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下表所示：

会计期间	报告期利润	加权平均 净资产收益率	每股收益（元）
			基本 每股收益	稀释 每股收益
2012年1-9月	归属于公司普通股股东的净利润	6.61%	0.54	0.54
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	6.41%	0.52	0.52
2011年	归属于公司普通股股东的净利润	24.13%	1.08	1.08
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	22.07%	0.98	0.98
2010年	归属于公司普通股股东的净利润	26.07%	0.86	0.86
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	24.41%	0.80	0.80
2009年	归属于公司普通股股东的净利润	28.91%	0.70	0.70
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	27.85%	0.67	0.67

公式为：

（1）加权平均净资产收益率 = P/（E0+NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

（2）基本每股收益 = P÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

（3）稀释每股收益 = [P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（三）非经常性损益明细表单位：元

项 目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
（一）非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲减部分；		-64,386.26	708,212.13
（二）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；	1,235,534.19	5,710,863.75	2,485,800.00	1,162,460.00
（三）除上述各项之外的其他营业外收入和支出		2,000.00
（四）所得税的影响数；	-185,330.13	-847,271.62	-479,101.82	-87,334.50
非经常性损益合计	1,050,204.06	4,801,205.87	2,714,910.31	1,075,125.50
归属于母公司所有者的净利润	35,607,162.70	56,306,779.89	42,786,013.85	29,133,551.06
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	34,556,958.64	51,505,574.02	40,071,103.54	28,058,425.56

第六节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）预计本次发行公司债券募集资金总量

本次公司债券预计发行规模不超过24,000万元（含24,000万元）。

（二）本次公司债券募集资金投向

经本公司第二届董事会第十二次会议和2012年第二次临时股东大会分别审议通过，本次公司债券募集资金用于补充公司营运资金，具体用途及金额由股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。公司运用募集资金计划如下：

单位：万元

序号	项目名称	计划使用金额
1	补充日常经营所需流动资金	15,000
2	补充储备项目的实施所需的资金	2,000
3	补充研发投入、产品升级需要的流动资金	1,000
4	满足并购需求	6,000
合 计		24,000

本次债券募集资金用于补充公司营运资金，具体用于以下几个方面：

1、补充公司日常经营所需流动资金

公司的货币资金主要用于技术研发、设备更新、外购IT软硬件产品、支付员工工资和差旅费等。

为了执行项目合同的需要，公司一般需要提前集中大量采购软硬件设备；另外，公司的经营存在季节性特点，公司与客户之间的结算主要集中在第四季度。上述经营特点导致了公司的存货、预付账款、应收账款等流动资产的金额和比例均较高，因此，公司需要补充大量流动资金满足正常的运营需要。

公司业务的持续增长对流动资金也提出了较大需求。近三年又一期，各项业务经营良好，运行正常，业务规模和营业收入持续增长，公司的各项流动资产随着公司的生产和销售规模相应增加；此外，公司加大了市场营销和推广力度，大幅扩充了员工队伍，由此导致公司的管理费用、销售费用等增长较快。因此，为了适应业务增长的需要，公司也需要补充大量流动资金。本次债券发行后，公司计划将15,000万元募集资金用于补充日常经营所需流动资金。

综上，公司由于集中采购、经营的季节性特点、管理费用和销售费用增加等因素导致需要增加一定数量的流动资金以满足经营和发展的需要。

（2）补充公司储备项目的实施所需的资金

公司重视对技术和项目的储备，2009年-2011年，公司研发投入占营业收入比重平均为9.86%。通过多年研究、开发，公司储备了较多项目，积累了丰富的研究成果。公司将按照发展规划，在未来2-3年内投入资金实施上述储备项目，从而为公司股东创造更大效益。因此，公司储备项目的实施需要有一定的资金支持。本次债券发行后，公司计划将2,000万元用于补充公司储备项目的实施所需的资金。

（3）补充公司研发投入、产品升级需要的流动资金

持续不断的创新是软件和信息技术服务类企业保持核心竞争力的基础。近年来，公司持续加大科技开发投入，现有产品升级改造和新产品研发力度不断增强，技术和研发人员数量快速增长，人员工资、固定资产、无形资产、办公场所租赁等方面的支出也相应增加，持续的研发和产品升级投入需要公司合理增加流动资金。本次债券发行后，公司计划将1,000万元用于补充公司研发投入、产品升级需要的流动资金。

（4）满足公司并购的需求

“十一五”以来，我国的软件和信息技术服务行业取得了飞速发展，但与国外软件行业相比，我国软件企业存在数量众多、规模偏小、行业分散等特点。部分优质的软件企业由于规模偏小，其融资能力和研发能力受到了一定的制约，抵御市场风险的能力不足。随着全球金融及经济危机的影响逐渐深入，规模小、实力不够雄厚的中小软件企业的生存环境将不断恶化，从而出现很多有价值的并购机会。

公司通过进一步充实资金实力，可以把握市场主动权，选择在适当的时机，有计划、有步骤地实施产业整合。公司将积极搜集和跟踪市场信息，优先选择能够与公司业务形成互补的同行企业、细分市场的领先企业、业务发展或财务比较稳定的IT优质企业作为并购或投资目标。公司可以通过并购快速聚集更多的优秀技术人才和优质客户群体，发挥并购的协同效应，完善公司产品线，为客户提供全方位的解决方案，推动公司业务快速发展，将公司打造成在行业内具有核心竞争能力和品牌影响力的龙头企业。本次债券发行后，公司计划将6,000万元用于满足公司并购的需求所需的资金。

综上所述，公司上述主营业务的开展和实施需要补充大量的营运资金，通过发行公司债券可以为公司筹集较长期限的稳定经营资金，能够在一定程度上满足公司持续增长营运资金需求，提高资金充裕度，保障公司生产经营平稳运行，从而有助于公司扩大产销规模，提高技术实力，增强公司的市场竞争能力。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

公司融资主要以短期银行借款为主。报告期各期末，公司短期银行借款分别为2,000万元、5,000万元、6,200万元和5,200万元 ，最近三年及一期不存在长期银行借款。

公司通过短期负债筹集资金，虽然可以降低财务成本，但增加了公司依赖银行贷款而受银行政策影响的风险。本次公司债券的发行，将增加长期债务在负债中的比重，优化负债结构；同时增加流动资产，降低公司短期偿债压力，进一步优化公司的短期偿债能力和抗风险能力。若本次债券发行完成，以2012年9月30日合并报表口径模拟测算，公司资产负债率将由17.25%上升到37.05%，流动负债占总负债的比例由发行前的90.19%下降为31.94%。

（二）有利于发行人拓宽融资渠道

随着发行人业务发展和规模扩大，发行人自有资金已明显难以满足当前经营发展的需要。通过发行公司债券，可以拓宽发行人融资渠道，有效降低融资成本，节省财务费用，从而增强公司的盈利能力。

（三）有利于提升发行人营运能力

发行人所属行业对营运资金需求较大，且发行人的生产经营活动具有一定的季节性特征，发行人一般需要保留相对较大的营运资金，以保障日常运营需要。公司本次募集资金用来补充营运资金，有利于缓解发行人业务发展需求与公司经营性现金流入不匹配的压力，提升发行人运营能力。

（四）可以为公司的经营扩张提供流动资金

公司正处于快速发展期，资金需求量大，如仅依靠银行进行债权融资将使公司的资金来源较大程度受到金融政策、信贷政策变化的影响，增加了公司运营的不确定性。通过本次发行，公司可获得稳定的经营资金，为公司未来的经营扩张提供良好的资金保障。

（五）有利于公司锁定财务成本，避免利率波动的风险

通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险。

在目前以银行借款为主要融资方式的情况下，央行如果加息，将大幅增加公司的财务费用。在24,000万元的债务的规模下，央行加息不同的基点（一个基点为0.01%），对公司的财务费用变动敏感性如下：

加息基点	下调25个 基点	不变	上调25个 基点	上调50个 基点	上调75个 基点	上调100 个基点
财务费用变化（万元）	-60	0	60	120	180	240

通过上表可以看出，如果未来央行加息25-100个基点，24,000万元的债务每年将增加60-240万元的财务费用。因此，公司通过发行固定利率的公司债券，可以在目前较低利率水平下锁定财务成本，减少由于利率上升而增加的财务费用。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）北京中科金财科技股份有限公司2009年、2010年和2011年经审计的财务报告及2012年1-9月未经审计财务报表；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）北京中关村科技担保有限公司为本次债券出具的担保函；

（八）证监会核准本次发行的文件。

二、文件查阅时间

工作日上午：9:00 ～11:30 下午：14:00～17:00

三、文件查阅地址

发 行 人：	北京中科金财科技股份有限公司
联系地址：	北京市海淀区学院路51号楼首享科技大厦6层
电 话：	010-62309608
传 真：	010-62309595
联 系 人：	李明珠
保荐机构（主承销商）：	东北证券股份有限公司
联系地址：	北京市西城区锦什坊街28号D座5层
电 话：	010-63210619
传 真：	010-68573837
联系人：	闫骊巍

北京中科金财科技股份有限公司

2013年4月1日