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重要声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本期债券的基本要素
（一）债券名称：2013年杭州市运河综合保护开发建设集团有限责任公司公司债券（简称“13杭运河债”）。
（二）发行总额：10亿元人民币。
（三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间为1.60%-2.10%，即簿记建档利率区间为6.00%-6.50%。Shibor基准利率为《2013年杭州市运河综合保护开发建设集团有限责任公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年付息，不计复利，逾期不另计息。同时设置本金提前偿付条款，即在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。
（四）还本付息方式：每年付息一次。本期债券设本金提前偿还条款，自债券存续期的第3至第7个计息年度末分别按债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金,最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
（五）发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
（六）债券担保：本期债券无担保。
（七）信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA。
释 义
在募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、运河集团、公司：指杭州市运河综合保护开发建设集团有限责任公司。
市政府：指杭州市人民政府。
市国土局：指杭州市国土资源局。
杭州市运河综保委：指杭州市京杭运河（杭州段）综合保护委员会。
本期债券：指总额为10亿元人民币的2013年杭州市运河综合保护开发建设集团有限责任公司公司债券。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
债券托管机构：指中央国债登记公司。
主承销商、簿记管理人、受托管理人：指国信证券股份有限公司。
簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。
申购和配售办法说明：指簿记管理人为本次发行而制作的《2013年杭州市运河综合保护开发建设集团有限责任公司公司债券申购和配售办法说明》。
承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2013年杭州市运河综合保护开发建设集团有限责任公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2013年杭州市运河综合保护开发建设集团有限责任公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2013年杭州市运河综合保护开发建设集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。
债券受托管理协议：指发行人与受托管理人签署的《2013杭州市运河综合保护开发建设集团有限责任公司公司债券债券受托管理协议》。
债券持有人会议规则：指发行人与受托管理人根据有关法律、法规共同制定的《2013年杭州市运河综合保护开发建设集团有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》。
元：指人民币元。
工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2013]457号文批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：杭州市运河综合保护开发建设集团有限责任公司
住所：杭州市江干区天城路85号
法定代表人：李包相
联系人：李美蓉
联系地址：浙江省杭州市拱墅区湖墅南路198号北门1209室
电话：0571-85216731
传真：0571-85216731
邮编：310007
二、承销团
（一）主承销商：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：李晗、王潇、张柯、潘思京
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
电话：010-88005349
传真：010-88005099
邮编：100033
（二）副主承销商：宏源证券股份有限公司
住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：叶凡
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
电话：010-88085136
传真：010-88085135
邮编：100033
（三）分销商：
1、东海证券有限责任公司
住所：延陵西路23号投资广场18、19号楼
法定代表人：朱科敏
联系人：陆晓敏
联系地址：上海市浦东新区东方路1928号4楼
电话：021-20333662
传真：021-50498839
邮编：200125
2、东吴证券股份有限公司
住所：苏州工业园区翠园路181号
法定代表人：吴永敏
联系人：张协
联系地址：江苏省苏州工业园区翠园路181号
电话：0512-62938677
传真：0512-62938670
邮编：215028
3、日信证券有限责任公司
住所：呼和浩特市新城区锡林南路18号
法定代表人：孔佑杰
联系人：唐晓颖
联系地址：北京市西城区闹市口街1号长安兴融中心西楼11层
电话：010-66412995
传真：010-88086637
邮编：100031
三、托管机构：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：张志杰
联系地址：北京市西城区金融大街10号
电话：010-88170733
传真：010-66168715
邮编：100033
四、审计机构：华普天健会计师事务所（北京）有限公司
住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦9层922-326室
法定代表人：肖厚发
联系人：储召忠
联系地址：安徽省合肥市庐阳区荣事达大道100号
电话：0551-2636311
传真：0551-2652879
邮编：230001
五、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座20层2001
法定代表人：关建中
联系人：景烨
联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
联系电话：010-51087768
传真：010-84583355
邮政编码：100016
六、发行人律师：浙江英普律师事务所
住所：浙江省杭州市文三路90号东部软件园科技大厦A702室
负责人：李为
联系人：李晓光、王利民
联系地址：浙江省杭州市文三路90号东部软件园科技大厦A702室
电话：0571-56769089
传真：0571-56769086
邮编：310012
七、债券受托管理人：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：李晗、王潇、张柯、潘思京
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
电话：010-88005349
传真：010-88005099
邮编：100033
八、专项偿债基金账户监管人：中国工商银行股份有限公司浙江省分行
住所：杭州市中河中路150号
负责人：沈荣勤
联系人：陈翔
联系地址：杭州市解放路223号
电话：0571-87925385
传真：0571-87925363
邮编：310001
第三条 发行概要
一、发行人：杭州市运河综合保护开发建设集团有限责任公司。
二、债券名称：2013年杭州市运河综合保护开发建设集团有限责任公司公司债券（简称“13杭运河债”）。
三、发行总额：10亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间为1.60%-2.10%，即簿记建档利率区间为6.00%-6.50%。Shibor基准利率为《2013年杭州市运河综合保护开发建设集团有限责任公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年付息，不计复利。同时设置本金提前偿付条款，即在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。
五、发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、债券形式：实名制记账式企业债券。投资者认购的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
七、发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
八、发行期限：本期债券发行期限为5个工作日，自发行首日至2013年4月9日。
九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年4月2日。
十、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月2日为该计息年度的起息日。
十一、计息期限：自2013年4月2日起至2020年4月1日止。
十二、还本付息方式：每年付息一次。本期债券设本金提前偿还条款，自债券存续期的第3至第7个计息年度末分别按债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金,最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十三、付息日：2014年至2020年每年的4月2日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
十四、兑付日：2016年至2020年每年的4月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
十五、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十六、承销方式：承销团余额包销。
十七、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为宏源证券股份有限公司，分销商为东海证券有限责任公司、东吴证券股份有限公司、日信证券有限责任公司。
十八、债券担保：本期债券无担保。
十九、信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA。
二十、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十一、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商国信证券股份有限公司，副主承销商宏源证券股份有限公司，分销商东海证券有限责任公司、东吴证券股份有限公司、日信证券有限责任公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券为实名制记账式企业债券，投资者认购的本期债券在债券托管机构托管记载。
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2013年杭州市运河综合保护开发建设集团有限责任公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发售，在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）均可购买。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、本期债券的投资者接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
五、投资者同意国信证券股份有限公司作为本期债券受托管理人，与发行人签订《债券受托管理协议》、制定《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
六、本期债券的债券受托管理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，后五年利息随当年本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在债券托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。本期债券付息日为2014年至2020年每年的4月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。
（二）未上市债券的利息支付通过债券托管机构办理，上市债券的利息支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设置本金提前偿付条款，本金兑付日为2016年至2020年每年的4月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），即于2016年4月2日、2017年4月2日、2018年4月2日、2019年4月2日和2020年4月2日分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金；每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计），到期利息随本金一起支付。本金自兑付日起不另计利息。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理，上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：杭州市运河综合保护开发建设集团有限责任公司
住 所：杭州市江干区天城路85号
法定代表人：李包相
注册资本：肆亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：京杭运河（杭州段）及两岸工程建设、开发、经营、管理、房地产开发、广告的设计、制作、代理、商贸服务、技术咨询与转让（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
发行人是杭州市人民政府直接控股的国有企业，是经市政府授权唯一从事京杭运河（杭州段）综合保护开发工作的运作主体。公司自成立以来，始终坚持以运河沿岸综合保护工程建设和产业培育为主线，通过市场化手段筹措资金，为运河沿岸的开发建设提供支持。公司的主要业务包括京杭运河（杭州段）综合整治和保护开发战略规划范围内的土地开发、保障房建设、河道综合整治、文化产业运营等。
截至2011年12月31日，发行人资产总额为63.19亿元，所有者权益为30.81亿元，2011年度发行人实现主营业务收入8.91亿元，实现净利润6.59亿元。
二、历史沿革
杭州市运河综合保护开发建设集团有限责任公司系经中共杭州市委、杭州市人民政府共同签发的市委发〔2003〕53号文件批准，由杭州市人民政府、拱墅区人民政府、江干区人民政府、下城区人民政府、杭州市交通资产经营有限公司共同组建的有限责任公司，公司成立于2003年12月19日，成立时注册资本为人民币20,000万元，其中杭州市人民政府出资10,000万元，拱墅区人民政府出资4,000万元，江干区人民政府出资3,000万元，杭州市交通资产经营有限公司出资2,000万元，下城区人民政府出资1,000万元。2005年10月，根据中共杭州市委办公厅的市委纪要〔2005〕20号文件和公司股东会决议，公司由杭州市人民政府增加注册资本20,000万元，增资后注册资本为40,000万元，其中杭州市人民政府出资30,000万元，拱墅区人民政府出资4,000万元，江干区人民政府出资3,000万元，杭州市交通资产经营有限公司出资2,000万元，下城区人民政府出资1,000万元。发行人现持有杭州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，营业执照注册号330100000148477。
三、股东情况
发行人是杭州市人民政府控股的国有企业，实际控制人为杭州市人民政府。截至2011年12月31日，各股东认缴的出资额和出资比例如下：
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四、公司治理和组织结构
发行人按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的要求建立了法人治理结构，并按有关规定规范运作。根据市政府批准的《公司章程》，公司设股东会、董事会、监事和经理层，股东会是公司最高权力机构。
（一）股东会
股东会由公司全体股东组成，根据《公司章程》，股东的权利包括：根据其出资额享有表决权；选举董事、监事权；查阅股东会会议记录和公司财务会计报告权；依照出资比例分取红利；依法转让出资、优先购买公司其他股东转让的出资；优先认缴公司新增的注册资本；公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
（二）董事会
董事会由4人组成，其中3人由各股东根据约定委派候选人，并经股东会选举产生，1人为职工代表，由公司职工民主选举产生。董事会对股东会负责，行使以下职权：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或减少注册资本的方案；拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或解聘公司总经理、根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人，决定其报酬事项。
（三）监事
公司设监事1人，由股东会委派、指定或者更换。监事的主要职权包括：检查公司的财务；对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；向出资人作监事工作报告；提议召开临时股东会。
（四）经理层
公司设总经理1名。经理层对董事会负责，行使下列职权：组织公司的生产经营管理工作；组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；《公司章程》和董事会授予的其他职权。
（五）组织结构
发行人本部设办公室、组织人事部、财务部、计划综合部、规划技术部、地政部、工程管理部、资产管理部等七部一室。发行人组织结构图如下：
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五、发行人与子公司的投资关系
截至2011年12月31日，发行人纳入合并范围的一级子公司有1家，基本情况如下：
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六、发行人主要子公司情况
杭州运河集团投资发展有限公司
杭州运河集团投资发展有限公司是由发行人投资设立的全资子公司，于2008年8月6日在杭州市工商行政管理局登记注册，公司经营范围包括：1、许可经营项目：房地产开发、经营；2、一般经营项目：实业投资，受托资产管理；3、服务：投资管理（除证券、期货），自有房屋出租，物业管理，小型车停车服务（限分支机构经营），酒店管理；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。该公司注册资本为8亿元。
杭州运河集团投资发展有限公司是发行人从事土地开发、基础设施建设、文化产业运营的重要主体。该公司业务主要分为四个部分：一是受运河集团委托经营管理在综合保护开发过程中形成的文化旅游类资产，主要包括拱宸桥桥西历史街区、小河直街历史街区、大兜路历史街区等位于拱墅区的三大历史街区，以及富义仓、长征化工厂遗存、桑庐遗存、航运公司遗存、国家厂丝仓库遗存和大河造船厂遗存等历史遗存；二是委托代建及代管部分开发项目，主要包括康桥物流、桥西农贸市场等；三是持有运河保护开发过程中形成的优质物业，主要是天城广场项目；四是对运河综合保护开发建设规划范围内的土地进行投资开发。
该公司主营业务收入主要由物业出租收入和土地开发收入为主。作为运河沿岸历史文化街区和历史遗存的投资运作主体，该公司通过对区域特点的准确定位，引入了杭州本地知名度较高的商家进驻，为商街人气聚集和后续招商奠定了基础；作为运河集团在综合保护开发建设规划范围内从事基础设施建设和土地开发的运营主体，该公司通过对运河沿岸的改造开发提升了区域商业价值，并带动了自身土地开发收入的上升。
截至2011年12月31日，该公司总资产314,680万元，净资产228,337万元。2011年度，该公司实现营业收入12,740万元，净利润3,307万元。
七、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事情况
李包相先生，1959年8月出生，博士研究生学历，中共党员，高级经济师。1982年2月参加工作，历任杭州市规划局管理一处副处长；杭州市城乡建委副总工程师、设计管理处处长；杭州市旅游委员会党委委员、副主任；杭州市建设委员会党委委员、副主任；杭州市政府副秘书长、杭州市援川指挥部党委书记、指挥长；杭州市建设委员会党委委员、副主任。2011年4月至今任发行人董事长兼总经理。
倪政刚先生，1959年7月出生，研究生学历，中共党员，经济师。1982年2月参加工作，历任杭州市拱墅区秘书、副主任、主任、副区长。2006年4月至今任发行人董事兼副总经理。
顾剑胜先生，1961年1月出生，大学本科学历，中共党员，工程师。1981年7月参加工作，历任杭州市城市基础设施开发总公司工程部副经理；杭州市运河污染综合整治指挥部副总指挥；杭州市京杭运河（杭州段）综合整治与保护开发指挥部工程管理处处长。2009年12月至今任发行人董事兼副总工程师。
郑明甫先生，1953年9月出生，大学本科学历，中共党员，高级经济师。1970年9月参加工作，历任杭州市公安局交管处民警、副科长、副处长；杭州市公安局交警支队支队长；杭州市交通局副局长；杭州市交通投资集团有限公司副董事长、总经理；杭州市交通投资集团有限公司董事长、总经理；杭州市交通投资集团有限公司董事长。2009年12月至今任发行人董事。
（二）监事情况
胡红文女士，1967年12月出生，大学本科学历，中共党员，高级工程师。1988年9月参加工作，历任杭州市运河污染综合整治指挥部计划综合处副处长、处长；杭州市京杭运河（杭州段）综合整治与保护开发指挥部计划综合处副处长。2006年7月至今任发行人监事。
（三）高级管理人员情况
发行人总经理李包相先生简历详见第一部分董事情况介绍。
发行人副总经理倪政刚先生简历详见第一部分董事情况介绍。
刘玉庆先生，1965年5月出生，研究生学历，中共党员，高级会计师。1983年8月参加工作，历任四川省水利电力局会计、主办会计、财务科长、计财处处长、副总会计师；浙江富春江旅游股份公司财务总监；杭州市工业资产经营公司财务总监。2005年1月至今任发行人财务部长。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
发行人主要负责京杭运河（杭州段）及沿岸区域的保护、开发、建设、经营，为改善城市环境质量、挖掘运河历史文化、优化城市空间布局提供保障，整体上属于城市基础设施建设行业。
（一）我国城市基础设施建设行业的现状和前景
我国当前处于城市化快速发展的时期，城市基础设施建设行业对国民经济的发展具有导向性作用。由于城市基础设施建设的资金需求大、投资回报期长，需要全局性的规划和统一的协调。因此，目前我国城市基础设施建设职能一般由地方国有资产运营主体承担。通过国有资产运营主体筹集资金，对基础设施项目进行有效的管理和运营，是促进地方经济发展、提高人民福利水平的重要手段，也是规范投资体制的有效途径。随着我国城市化进程的加快，城市基础设施建设行业迎来很大的发展机遇，地方国有资产运营主体也在其中发挥越来越大的作用。
截至2011年末，全国城镇人口已达6.91亿，城镇化率达51.27%，城镇人口首次超过农村人口，这意味着我国进入以城市社会发展为主的新阶段。“十二五”期间，我国将逐步形成以大城市为主、中小城市为辅、小城镇为基础的多层次城镇体系，体系内部协调发展的局面。未来10-20年间，我国的城市化进程将进入加速发展阶段，城市人口保持快速增长，根据预测，城市化水平到2020年将达60%左右。城市基础设施建设行业将迎来巨大发展机遇。
（二）杭州市城市基础设施的发展现状和前景
根据杭州市政府工作报告，杭州的城市建设主要围绕“一基地四中心”：即以发展科创企业、促进科技成果转化和产业化为重点，建设国家高技术产业基地；以旅游国际化与巩固西湖“申遗”成果、发挥山水旅游资源优势为重点，建设国际重要的旅游休闲中心；以八大文创行业发展与“文创西进”为重点，建设全国文化创意中心；以实施电子商务集聚、网络零售促进、物流配送保障、网络监管强化“四大工程”为重点，建设全国电子商务中心；以发展投资基金、金融性交易市场、金融后台和引进金融总部为重点，建设区域性金融服务中心。在“一基地四中心”的思路指导下，杭州市不断优化提升主城功能。加快运河二通道、绕城高速西复线、空港二期等重大城市基础设施建设。积极实施西湖、西溪、良渚、南宋皇城遗址、市区河道整治及京杭运河（杭州段）综合整治和保护开发工程，推进望江地区城市更新、老小区物业改善与“城中村”改造，在城市建设方面取得了显著成绩。
2011年，杭州市完成基础设施投资645.03亿元。建成东洲综合码头、淳安上江埠大桥等10个项目；杭长高速公路、钱江通道及连接线等15个项目进展平稳；市区地铁1号线31个车站主体结构全部完工，地铁2号线东南段全面开工建设；完成309幢房屋改善项目、12个交通改造项目等重点基础设施建设项目。
根据《杭州市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，杭州市将进一步实施“大项目带动”战略，加快推进基础设施的综合化、网络化和信息化，实施综合交通、能源、水利、信息等“四大体系工程”，提升城市可持续发展的综合承载能力，并规划了高铁、轨道交通、高速公路、综合交通枢纽、城市快速路、空港二期、内河水运航道、水利和水资源、电力建设、三网融合等十大基础设施建设项目。“十二五”期间，基础设施“大项目”的初步投资额核算数达2,580亿元。随着“大项目”的持续推进和带动作用，杭州市的基础设施水平将进一步优化。
（三）京杭大运河综合保护开发现状和前景
1、京杭大运河是我国古代伟大工程
京杭大运河是世界上里程最长、工程最大、最古老的运河之一，与长城并称为中国古代的两项伟大工程。大运河北起北京（涿郡），南到杭州（余杭），途经北京、天津两市及河北、山东、江苏、浙江四省，贯通海河、黄河、淮河、长江、钱塘江五大水系，全长约1,794公里，开凿到现在已有约2,500年的历史。至今，大运河山东济宁以南段仍有1,100多公里正常通航。
2、对京杭大运河进行保护开发是必然选择
京杭大运河不仅有着沟通南北的通航价值，也有着极高的历史文化价值和经济价值。大运河自开通以来，对沿河流域地区的经济发展起到了巨大的促进作用，也提升了沿岸城市的生态环境和旅游事业。改革开放以来，随着经济社会的发展，大运河的传统运输功能已经改变，河道、沿河风貌和人民生活都发生了很大变化，当前又面临着城市现代化、农村城镇化建设的严峻挑战。为保护大运河的历史文化遗存，必须对大运河进行抢救性保护、实现可持续发展。
3、京杭大运河申请世界文化遗产计划的启动将极大推动沿线城市的发展
2006年5月，京杭大运河保护与申遗研讨会在杭州召开，大会发表了《京杭大运河保护与申遗杭州宣言》（以下简称“杭州宣言”）。“杭州宣言”的发表，标志着中国对于京杭大运河申请加入《联合国世界文化遗产名录》的梦想迈出实质性进展的一步。根据申遗行动计划， 2013年8月前所有遗产点段将完成准备工作并接受国际专家的现场评估。大运河申遗计划的启动，将有力提升运河沿岸城市的经济发展、环境保护、生态治理和文化旅游产业发展，对大运河沿岸城市发展将形成一轮新的发展机会。
4、大运河保护开发的“杭州模式”
2002年初，杭州市第九次党代会作出了实施运河（杭州段）综合整治与保护开发工程的决策，提出了“还河于民、申报世遗、打造世界级旅游产品”的三大目标，并于2003年成立了杭州市运河综合保护开发建设集团有限责任公司，专门负责运河（杭州段）的开发建设。
杭州市按照“坚持标准、自求平衡”原则和“市场化筹资、多元化投入”思路，充分调动了运河集团和拱墅、江干、下城等三个城区的积极性，在科学规划并严格按照运河规划的战略思想和系统要求推进运河的保护、整治和开发利用的基础上，以“借地生财为主、财政投入为辅”，通过市场化运作多渠道筹措保护资金。运河集团利用运河周边土地寸土寸金的优势进行土地综合开发，通过开发优质项目吸引银行融资，同时成立了拱墅区和江干区两个运河开发指挥部，积极协调各部门各单位的积极性，已累计为运河保护开发投入超百亿元。
5、京杭运河（杭州段）综合保护开发工程实施情况
2004年杭州市政府批复运河（杭州段）综合整治与保护开发工程的规划范围为：南起江干区三堡船闸，北到余杭区塘栖镇镇北地带，总长约39公里，两岸用地各宽1,000米左右，局部放宽到1,500米左右。规划用地约78平方公里。规划期限为：近期（2001-2005年）、中期（2006-2010年）、远期（2011-2020年）。
十年来，杭州市以大思路、大手笔、大项目、大投入推进运河综合保护，取得了阶段性成果。其中运河（杭州主城区段）综合保护一期工程已于2006年竣工，实施范围为石祥路至秋涛路，全长约10公里，完成运河博物馆、左岸、右岸、西湖文化广场、运河文化广场“一馆两带两场三园六埠十五桥”等项目。2007年，杭州市制定运河综合保护二期工程计划，突出了水质改善、古建保护、企业搬迁、景观整合、“城中村”改造等五个重点，实施了水体治理、文化旅游、绿化景观、路网完善、民居建设、土地整理等六大工程。作为项目实施主体，运河集团通过区域环境的治理开发提升区域商业价值，再通过土地开发收回投资。2015年之前，杭州市京杭运河（杭州段）综合整治和保护开发将基本完成运河保护工程建设任务，工作重心由建设转为建设经营管理并举，继续做好“保护、研究”工作。
二、发行人经营环境
（一）杭州是长三角中心城市之一，地方经济实力很强
杭州市是浙江省省会和经济、文化、科教中心，是长江三角洲中心城市之一，也是国家历史文化名城和重要的风景旅游城市。杭州市经济一直保持快速发展，全市生产总值连续21年实现两位数增长。2011年，杭州市实现地区生产总值（GDP）7,011.80亿元，同比增长10.10%；实现财政总收入1,488.92亿元，同比增长19.60%，其中地方财政一般预算收入785.15亿元，同比增长17%。根据中国社会科学院《2011年中国城市竞争力蓝皮书：中国城市竞争力报告》，杭州市的城市竞争力在全国各大城市中排名第十位。杭州市较强的经济实力为发行人提供了良好的经营环境优势。
（二）杭州市经济增长迅速，产业结构合理，发展后劲强
根据历年杭州市政府工作报告，杭州市全社会固定资产投资总额、社会消费品零售总额和进出口总额等主要经济指标近年来均在全国排名前列。2011年，杭州市完成固定资产投资3,105.16亿元，增长17.1%，实现社会消费品零售总额2,548.36亿元，增长18.7%，全年出口总额达415.21亿美元，增长17.5%。2011年，杭州市引进总投资1,000万美元以上的外资大项目316个，其中民间投资增长27.1%。杭州市产业结构合理，文化创意、旅游休闲、金融服务、电子商务、信息软件、先进装备制造、物联网、生物医药、节能环保、新能源等十大产业增加值占地区生产总值42.9%。接待境内外游客7,487.27万人次，实现旅游总收入1,191亿元。金融增加值占地区生产总值10.4%。电子商务与信息软件业继续保持国内领先。杭州市较快的经济增长速度和合理的产业结构为发行人持续发展提供了良好的空间。
（三）京杭运河是宝贵历史遗产，京杭运河（杭州段）综合整治和保护开发是杭州市重点工作
京杭运河开凿至今已有约2,500年的历史，是我国古代劳动人民的代表性杰作，也是世界知名的航运工程之一。京杭运河的合理保护和开发对其周边地区的经济社会发展及我国民族文化的传承均具有重要意义。2006年12月，大运河被列入《中国世界文化遗产预备名单》首位，大运河综合保护和申遗工作提升为国家工程。根据《杭州市京杭运河（杭州段）综合整治与保护开发“十二五”规划》，杭州市的京杭运河（杭州段）综合整治和保护开发工作将以保护工程建设和产业培育为主线，以运河旅游国际化为中心，以运河新城、塘栖新城建设和运河江干段“城中村”改造为重点，着力落实生态环境、遗产保护、民生改善、产业培育和资金保障领域的重点任务，实现“还河于民、申报世遗、打造世界级旅游产品”三大目标。“十二五”期间，杭州京杭运河（杭州段）综合整治和保护开发工程计划完成总投资150亿元。运河集团作为京杭运河（杭州段）及沿岸区域的保护、开发、建设、经营主体，将承担具体的项目出资和建设职能，在京杭运河（杭州段）综合整治和保护开发工作中发挥重要作用。京杭运河（杭州段）综合整治和保护开发的战略地位为发行人开展业务提供了良好保障。
三、发行人在行业中的地位和竞争优势
发行人是杭州市京杭运河（杭州段）及沿岸区域的保护、开发、建设、经营主体，在政府授权下进行特定区域的土地开发和保障房建设，在业务领域内具有区域垄断地位。与其他公司相比，发行人具有以下竞争优势：
（一）核心区位优势
发行人负责开发建设的京杭运河杭州主城区段属于杭州城区的核心区块。该区域南起钱塘江三堡船闸，北至杭州市余杭区塘栖水北区，总长度约39千米。其中，纳入京杭运河综合整治与保护开发范围的主城区段南起三堡船闸，北至石祥路，长约14千米，流经江干、下城、拱墅三区，两岸横向至第一条城市主干道，拥有常住居民近60万人，规模以上企事业单位1,000多家，综合整治面积为21.1平方公里。
从京杭运河（杭州段）综合整治和保护开发战略规划范围内的实际土地出让情况来看，京杭运河杭州主城区段估值优势明显，在杭州市区土地出让价格中居于中上区间。核心的地理区位为该区域的土地估值起到了明显的支撑作用，也提升了发行人的资产质量和盈利能力。
（二）政府支持优势
目前，京杭大运河已被列入《中国世界文化遗产预备名单》首位，将争取在2014年列入《世界遗产名录》，发行人作为运河申遗的关键单位，在政策上历来受到政府的大力支持。根据杭州市人民政府会议纪要（杭府纪要〔2004〕44号）、（杭府纪要〔2007〕210号）等文件精神，京杭运河（杭州段）综合整治和保护开发战略规划范围内的全部土地出让金及拱墅区地块出让收益上缴市的30%部分（扣除相关应上缴的税费）全部用于运河综合整治和保护开发。
同时，杭州市政府作为公司的控股股东，屡次以增资方式对公司进行直接支持。根据中共杭州市委办公厅的市委纪要〔2005〕20号文件和公司股东会决议，杭州市政府于2005年10月增加注册资本20,000万元。2011年，运河集团股东会再度作出决议对公司增资，截至2011年12月31日，该次增资正在办理，尚未体现在该年度财务报表当中。政府的各项优惠政策为发行人提供了有力支持。
（三）土地资源优势
发行人在杭州市政府的授权下从事运河两岸的土地开发，截至2011年底尚未出让的土地达1,739亩，其中运河江干区段554.8亩，拱墅主城区段192亩，运河新城段992.2亩。上述土地大部分位于杭州市主城区，在杭州市土地供应日益紧张的情况下，发行人丰富的土地资源为日后持续发展奠定了坚实基础。
根据公司土地出让计划，2012～2013年总共计划完成地块整理27宗，出让18宗。其中2012年出让12宗，出让地块面积约540.85亩；2013年出让6宗，出让地块面积约278.55亩；2013年以后已纳入出让计划的土地9宗，出让地块面积约474.15亩，其余土地将根据公司发展规划逐步纳入出让计划。土地出让收入将给运河集团带来良好的业务收入。
（四）旅游资源优势
在运河综合保护建设工作大力开展的基础上，运河沿岸形成了以小河直街历史保护街区、桥西历史保护街区、大兜路历史保护街区、水北街历史保护街区、塘栖古镇等重点区块旅游产品；建立了以富义仓、香积寺、运河工业三馆、乾隆御碑等多元化、多功能的业态单元；形成了以水上旅游集散中心、古埠码头、漕舫船、水上巴士、沿岸慢行系统为基本骨架的水路线路串联。运河旅游开发直接带动了周边土地资源的升值，为发行人后续发展提供了特殊的环境资源优势。
（五）信用水平优势
发行人具有良好的信用水平，作为杭州市政府直接控股的国有企业，运河集团与中国工商银行、中国建设银行、交通银行、杭州银行等诸多商业银行建立了稳固的合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。发行人良好的信用水平，为公司进一步拓宽融资渠道奠定了坚实的基础。
四、主营业务模式、状况及发展规划
（一）主营业务模式及状况
1、发行人主营业务模式
(下转15版)
| 股 东 名 称 | 出 资 金 额（万元） | 出 资 比 例 |
| 杭州市人民政府 | 30,000.00 | 75.00% |
| 拱墅区人民政府 | 4,000.00 | 10.00% |
| 江干区人民政府 | 3,000.00 | 7.50% |
| 杭州市交通资产经营有限公司 | 2,000.00 | 5.00% |
| 下城区人民政府 | 1,000.00 | 2.50% |
| 合 计 | 40,000.00 | 100.00% |
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 |
| 杭州运河集团投资发展有限公司 | 80,000 | 100% |
发行人
主承销商
二〇一三年四月