题 记

  自1月8日证监会召开“IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议”以来，券商投行携手拟上市公司、会计师事务所等机构的员工们开始了一场浩浩荡荡的“上山下乡”。中国证券市场这出独具特色的“大戏”，成为了无数投行人难以忘怀的经历。

  ⊙记者 王晓宇 ○编辑 叶苗

  “我提交了自查报告，也补了年报，还更新了反馈意见”，李建（化名）重重地吸了一口烟，抬头将目光望向了北方，仿佛证监会所处的富凯大厦就在窗前。

  有些期待、有些担忧、有些浮躁、有些无聊。李建说，现在就像当年等待高考成绩的日子，忐忑不安。会拿出底稿翻了又翻，生怕某个环节还有纰漏；会莫名其妙地出去走走，但绝对没有目的地；会不停地转换电视频道，觉得所有节目都很无趣。心里、眼里，都是IPO。

  在过去的三个月里，作为G证券中小企业融资部的一名保荐代表人，他一直奔波在出差的旅途上，与会计师一起收集供应商、销售商等关联方的工商资料、纳税记录、银行流水账单等，只为确保拟上市项目在报告期内的收入、盈利真实准确，不存在粉饰或操纵业绩等种种问题。

  李建不是一个人在“战斗”，他只是众多投行人的一个缩影。自1月8日证监会召开“IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议”以来，券商投行携手拟上市公司、会计师事务所等机构的员工们开始了一场浩浩荡荡的“上山下乡”。中国证券市场这出独具特色的“大戏”，成为了无数投行人难以忘怀的经历。

  走访

  “可以演一出人在囧途”

  “这可能是我这辈子最囧的出差路了，我尝试了所有的交通工具。从火车到飞机、从拖拉机到运货车、从长途大巴到摩的，你能想到的陆地交通工具，这段时间我都体验过。”李建一边抽烟一边扯着嗓子说，谁让赶在了春运这个节骨眼上呢。

  李建的核查之旅从一月中旬正式开启，一周之后他便遭遇了一年一度的“春运潮”。由于核查对象远在山区，他只能选择搭乘绿皮火车前往。车厢里挤满了人，没有空调，加之冬日车窗紧闭，汗水、脚气、方便面等多种味道混杂在一起。六个小时后到达目的地，顾不上吃饭，他打了一辆黑摩的前往矿区。由于事先与发行人打过招呼，李建当天便取得所需的资料，却未料到，在这前不着村后不着店的地方，交通工具成了稀罕物——他想要尽快赶去下一个目的地，却只看见一辆载满活鸡的三轮车驶过。

  “说出来你都不信，就跟电影里的一样。《人在囧途》你看过吗？我都可以去演了。为了赶上事先设计好的走访进度表，我跟司机好说歹说，花了五十大洋才坐上这运鸡车。那一车的鸡啊！等到了县城下车后，一出气满嘴都是鸡屎味。”说到这里，李建哈哈大笑起来。

  作为项目保荐代表人，李建责无旁贷地牵头此次自查工作。在召集项目组成员紧急开会后，李建按区域将项目组的主要人员分为4组，分别走访华东、西南、东北、西北这四个大区。李建将西南这段最艰难的路留给了自己。

  途中，他用相机拍下每一个到过的火车站、机场、长途客运中心，保留了所有的交通票根；每一名访谈对象，他都小心地做好录音。晚上回到酒店，李建会打开工作笔记本，将白天收集的原始凭证、工商资料、客户地址及电话等多项可能影响企业盈利的资料再行确认，然后归档进入底稿，直到深夜两三点钟。

  李建所在的G证券公司是请国内知名会计师事务所协助制定的核查工作细则，囊括数百个问题，从核查人员、流程以及核查方式都有要求，哪怕是一个公章、一张凭证、一名客户的电话都有明确留存标准。

  工作量大、任务繁重、时间紧迫。完成一名客户的核查底稿，李建首先需要查询该客户与发行人的交易明细记录，交易金额、应收款发生额、余额、账期等，核查报告期内的所有合同、函证，并检查发票、运费单等是否齐全，然后实地走访这家公司，向公司员工了解股东背景，请律师协助调阅工商资料，综合判断有无关联关系。此外，还需了解公司与客户之间的定价基准，交易目的等。将访谈记录、工商资料、函证的回函、合同、会计凭证等所有可能影响企业盈利的资料都放在一起。

  李建说，“项目底稿累加起来有50个黑匣子这么多，排在地上足足码了一面墙。”

  调研

  “能改行当私家侦探了”

  相比于身体上的疲惫，令胡波（化名）更吃不消的是精神上的累。

  胡波是Z证券的一名高级经理，他所在项目的客户主要是大型央企。“客户认为发行人所售产品无关痛痒，却要这要那地‘翻家底’。”胡波和与他一起参与检查工作的会计师、投行新人常常四处碰壁。

  “政府部门就更难进。书面证明是指望不上的，能让他们口头跟你确认无司法纠纷便不错了。”回想起过去的核查经历，一向幽默风趣的胡波玩起甄嬛体：“有一场核查经历真真令人难忘。”

  核查过程中，会计师发现拟上市公司去年出售给某客户的产品价格明显高于市场水平，目前钱货两清，合同、函证等一应俱全。

  “你知道的，对于这种异常交易，会计师、投行一定都会想去了解背后的真相。”胡波顿了顿，有点激动。“谁都没想到会计师就这么直接问该公司的客户：别人买的产品都是15万，你为什么要花19万去买，比市场均价贵这么多，你们还买？”会计师话音刚落，客户“咣”就火了，脸色陡变，站起来就走了。会计师都没回过神来，新人更是一脸错愕，核查一度陷入僵局。

  在胡波看来，异常交易是否涉嫌利益输送需认清背后的交易逻辑，事实上一货一价本是正常的商业行为。但在访谈中给该公司的客户留下“被坑一笔”的印象，拟上市企业就会变得非常被动，来年业绩难免受冲击。“事后该公司的销售给客户做了各种‘心理按摩’，对方依然不依不饶，要求企业作出补偿。以后再卖给这家客户的产品只能打八折了。”

  发行人、中介机构均表示无奈。但为了尽可能地还原交易原貌，胡波、会计师依然会深究这些异常交易。之后的面谈方式会更加委婉，与此同时他们还会动用律师调取工商资料，向客户的客户打听信息，通过各种迂回方式侧面印证。“经过这次财务自查，就算以后不干投行，也能改行当私家侦探了。”胡波自嘲道。

  虽然胡波每天都在为如何保质保量又不得罪客户地完成核查工作而伤脑筋，但他认为难缠的客户反而更好对付，“碰上那些知无不言言无不尽的主子，倒真会扰了心神。”

  核查

  “用朴素的方法抓出猫腻”

  “曝光胜景山河、新大地造假上市的记者所用的调查工具就是实地探查，遍访全国各地的经销商等下游渠道，看上去有一些简单粗糙。但正是这一朴素得不能再朴素的方法，还原了一个造假上市公司的真实面貌。”李建指出，以往投行都太过关注账面上的勾稽关系了。

  勾稽关系是会计在编制会计报表时常用的一个术语，是指某个会计报表和另一个会计报表之间以及本会计报表项目的内在逻辑对应关系，如果不相等或不对应，这说明会计报表编制有问题。

  李建说，此前投行往往会根据账簿核算勾稽关系发表意见，事实上造假公司的账都是平的。一些问题投行会隐约感觉到，但因此前信息披露的标准并不高，甚至可以说是有空子可钻，中介机构也就睁一只眼闭一只眼。尤其是对那些采用连锁加盟制的投行团队来说，项目提成是项目团队生存的保障，狠下心来“挥刀自宫”的动力就更小了。

  “但如果将那些深埋背后的原始凭证曝光，问题便昭然若揭，任谁想藏都藏不住。”李建说，以前中介机构也会核查销售合同的真实性，但仅限于资金是否到账，企业有无发货和运货单，平衡即算过关。但现在我们会看得更多更仔细，比如付款单位。如果付款单位与合同主体不同，这就有猫腻了。就好像企业买了一台设备，没花自己的钱，这相当于虚减费用，等到上市后再通过其他方式“买”回来，盈利能不下滑么？这样逐笔检查，问题自然容易暴露。

  另外一个“撒手锏”——打印实际控制人三年的银行清单也让造假公司“原形”毕露。李建指出，凡是有问题的公司，实际控制人的现金往来都厘不清。以前只要求披露实际控制人占款、还款总额，这就很难看出道道来，一旦涉及具体的取款过程及还款过程，很多企业经不起推敲。先前提到的其他付款单位，很可能就是走实际控制人的现金账户。

  “一张银行流水单子还能顺带查小三呢。”李建笑嘻嘻地说，坊间流传着这样一个段子：实际控制人前三年银行清单中，第一年每个月都给某人汇10万块，该人居然是某大客户的股东。保荐人很紧张，实际控制人更紧张。最后发现是重名而已，但是夫妻开始打架了，原来接收汇款的是个刚毕业的女大学生。

  感慨

  “嘴上叫屈内心认同”

  “纸上得来终觉浅，绝知此事要躬行。”

  “别看大家嘴上都叫屈，内心深处还是对核查工作颇为赞同。”作为投行队伍中的中生代，胡波自硕士毕业进入Z券商已6年，期间也曾帮助一家公司成功问鼎中小板，但他依然认为，自己此前做项目对律师、会计师、资产评估师等其他中介机构的意见依赖性较大。通过这场“运动式”的检查，他切切实实感觉到专业能力的提升。

  投行老人高博（化名）也对此次核查工作拍手称快。希望借核查刹住业内的“闯关之风”，并将不符合发行条件的“次品”清出队列。他预计未来核查工作有望长期化、常规化。在他看来，本轮财务核查并非史无前例，而是由“问核机制”衍生出的“hard模式”。

  高博也表示，未来财务专项核查工作将有增无减，但不会像年初这样要求中介机构集中处理。所有的核查事项会在辅导企业上市的过程中稳步推进，这样投行、会计师也不会感到时间紧、压力大。

  目前，中介机构的自查工作已近尾声，但监管层的复查抽查大戏才刚刚登场。在即将到来的二季度里，证监会将对投行、会计师分别提交的自查报告进行复查，并将调集多个专门小组对保荐机构和会计师事务所的自查工作进行重点抽查。

  如今，关于抽查家数、抽查方式不绝于耳，李建有些焦躁，但更多的是期盼。