2012年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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注1：报告期内，由于公司销售规模扩大，营业收入及归属于母公司的净利润均随之增长；由于去年同期公司取得天津商汇（控股）有限公司股权转让收益7,377.80万元，本期以上事项不再存在，故本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长40.87%。

注2：公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长205.85%，主要系报告期内公司销售回款金额高于去年同期所致。

2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

(一)经营层分析与讨论

2012年度，公司圆满完成了董事会制定的年度发展目标。2012年全年实现营业总收入930,145.58万元，比上年增长41.58%，归属于上市公司股东的净利润76,920.33 万元，同比增长25.93％，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润74,656.13万元，同比增长40.87％。医药工业实现销售收入340,721.62万元，同比增长43.05%；经营活动产生的现金流量净额41,331.05万元，同比增长205.85%。

1.坚持发展中药现代化，加强产业链管理，有效提高运行质量。

技术创新，强调质量控制与标准化建设：报告期内，公司与美国FDA在复方丹参滴丸Ⅲ期临床实验用药的工艺、标准、稳定性等方面达成共识，圆满完成FDA Ⅲ期临床用药的生产制备；具备超高速滴制、深冷成型等特点，由公司自主研发的"超高速滴丸"生产线达到国际领先水平；通过应用工艺持续改进，养血清脑丸干燥包衣效率大幅提高；完成复方丹参滴丸、水飞蓟宾胶囊、穿心莲内酯滴丸等6个产品的质量标准提升研究。子公司天津天士力（辽宁）制药有限责任公司完成了坤灵丸在内的12个品种的工艺改造和质量体系升级。

扩能增效，主要产品产能显著提升：报告期内公司中药注射剂、颗粒剂、中试车间片剂和滴丸剂顺利通过新版GMP认证；涉及养血清脑颗粒、多品种滴丸类产品新增多台（套）设备；同时通过新增生产区面积、继续充分发挥生产人员潜在生产能力等有效方式，保障2012年总体生产任务达成。

流程再造，产业链节能降耗效果突出：继续运用价值流工具，对各产品现有生产流程进行全面优化；持续实施精益生产管理，实现原辅料供应、设备运行与生产计划等环节精确对接。全年开展多个改善项目，人均产能有效提高。

资源管理，药材基地建设不断加强：商洛丹参药源基地严格按照有机丹参生产技术控制程序及质量标准进行生产和控制，并于2012年获得欧盟有机认证。陕西、云南、辽宁、河南等药源基地，设立小气候环境监测管理体系；完善丹参、川穹、麦冬等药材溯源规范化管理；实现三七种苗、种植、采收等循环统筹管理。

2.科研立项前瞻，注重专利保护，持续提高核心竞争力。

复方丹参滴丸FDAⅢ期临床实验项目进展顺利，报告期内与FDA确定临床实验方案、伦理审批、医生培训、临床中心筛选等工作按期完成，并开始招募Ⅲ期临床受试者。复方丹参滴丸列入国家"2012年度国家重点新产品计划战略性创新产品立项项目"；痰咳净滴丸获得生产批件，注射用益气复脉获得再注册生产批件，养血清脑颗粒、藿香正气滴丸获得国家中药续保证书。公司承担国家"十二五"重大专项"新药研究开发技术大平台"课题两项。上海生物药在Ⅰ期扩能工艺稳定性研究基础上，开展二次扩能的工艺放大研究。公司重点围绕复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、芪参益气滴丸等产品开展了产品专利战略保护研究工作，报告期内完成专利国内申请51项；PCT国际申请4项；专利授权125件，其中国内授权115项，境外授权10项。养血清脑颗粒于2012年12月29日被天津市知识产权局授予"天津市最有价值发明专利"称号。

3.不断加强营销创新，全力推进营销战略。

天津天士力医药营销集团有限公司坚持以客户为中心，打造创新性强、高效专业的组织体系，成立CRM（客户关系管理）系统绩效评估委员会、子公司运营管理委员会，拓展组织功能；不断优化区域产品线及板块的市场布局；发挥考核激励的督导作用，有效提升组织效率，充分展现组织结构创新活力。在持续创新复方丹参滴丸品牌营销、提升品牌价值的同时，完善了以学术营销为核心的产品核心价值传播体系，推动养血清脑、蒂清、水林佳等一系列第一产品品牌的快速发展，提升第一产品品牌集群优势。全面客户服务管理不断升级，促进医院、社区、OTC、商业渠道主动变革，建立了策划专业、视角开放、资源整合的营销新模式，品牌效应持久，竞争优势加强。

4.夯实企业价值观，创造和谐发展环境，努力实现资本与产业的双轮驱动。

公司树立统一的天士力企业价值观，不断探索企业价值观的建设思路，把强化质量意识、加强质量体系建设、创新现代企业标准，纳入企业文化体系，使“做好药、做安全药、做放心药、做责任药”进一步成为企业价值观的重要组成部分。

报告期内，公司按照十二五发展规划和董事会部署，顺利完成了核心管理人员的平稳交替，打造了适合新型工业化、国际化的颇具创新精神的经营管理团队。经过近半年有效运行，工作绩效明显，得到企业内部、医药行业和资本市场的充分肯定。2012年度公司实施整合性人才管理方案，确保从战略到绩效的畅通落地，通过标准化的核心人才选拔流程和选拔工具，能够更加有效的识别出各岗位需求的人才，通过"授权与实战"相结合的人才培养模式形成人才供应链，通过项目化、导师制、培训体系、绩效管理的推动，加速人才培养引擎的运转，建立起人才盘点的长效机制和中长期扫描机制。

公司在资本市场表现优异，截至2012年12月31日，公司市值实现285亿元，全年天士力股价增长率为40%,高于上证综合指数同期增长率的4.60%及医药行业指数同期增长率的13.71%（数据来源：WIND资讯）。

公司不断完善以董事会制度为核心的公司法人治理体系，并通过逐步加强董事会下属专业委员会的工作职能，充分发挥董事会及专业委员会在公司战略决策、规范运作中的作用，确保公司持续、稳定发展。公司的法人治理和投资者关系管理得到行业和资本市场的高度认可，报告期内公司获医药经理人杂志社、和君咨询集团评出的“第四届中国医药上市公司最具竞争力20强”，排名首位，入选“2012最具投资价值医药上市公司10强企业”榜单；再次入选"上证180指数"和"2012年度央视财经50"样本公司，入选"2011年度中国主板上市公司价值百强"；并凭借公司完善的信息披露相关制度体系、严格遵守信息披露履行程序以及有效的信息快速反应机制，在上海证券交易所主办的"第十一届中国公司治理论坛"中，荣获"2012年度信息披露奖"。

(二) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

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2、 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

报告期内，在国家医改政策利好影响下，公司积极拓展营销网络，两大药品业务板块的产品销售总体良好。公司坚持以客户为中心，不断优化区域产品线及板块的市场布局，在持续创新复方丹参滴丸品牌营销、提升品牌价值的同时，完善了以学术营销为核心的产品核心价值传播体系，推动养血清脑、蒂清、水林佳等一系列第一产品品牌的快速发展，提升第一产品品牌集群优势。

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

报告期内，在国家医改政策利好影响下，公司积极拓展营销网络，两大药品业务板块的产品销售总体良好，复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、蒂清、水林佳等多个重点品种销售均有较快增长。医药工业整体增长43.05%，医药商业整体增长40.88%，合并主营业务收入增长41.67%。

(3) 订单分析

报告期内，公司无重大订单。

(4) 主要销售客户的情况

报告期内，公司向排名前五名的客户销售合计115,748.01万元，占全年累计销售额的12.44%。

3、 成本

(1) 成本分析表

单位:元

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说明：直接材料：材料成本上升

直接人工：人工成本上升

采购成本：采购成本上升

(2) 主要供应商情况

报告期内，本公司向排名前五名的供应商累计采购177,314.80万元，占全年采购总额的24.50%。

4、 费用 单位：元 币种：人民币

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5、 研发支出

(1) 研发支出情况表

单位：元

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注：研发支出总额占期末归属于母公司净资产比例为4.66%。

(2) 情况说明

报告期内，公司直接用于研发方面的投入总额约1.87亿元（不包括设备及工程投入），占报告期末公司经审计净资产比例约为4.66%，占报告期营业收入的2.01%。本公司（母公司）及下属高新技术企业子公司本报告期研发费用支出均符合高新技术企业研发投入比例要求。

公司不断增加研发投入，吸引各种创新要素聚焦到制药产业的持续创新链上，不断尝试与科研院所在产品研发、生产技术等方面开展技术合作，逐渐探索出适应自身发展特点的多元化科研管理控制模式，保障了公司战略目标的实现。复方丹参滴丸FDAⅢ期临床实验项目进展顺利，报告期内与FDA确定临床实验方案、伦理审批、医生培训、临床中心筛选等工作按期完成，并开始招募Ⅲ期临床受试者。复方丹参滴丸列入国家"2012年度国家重点新产品计划战略性创新产品立项项目"；养血清脑颗粒、藿香正气滴丸获得国家中药续保证书。公司承担国家"十二五"重大专项"新药研究开发技术大平台"课题两项。上海生物药在Ⅰ期扩能工艺稳定性研究基础上，开展二次扩能的工艺放大研究。公司重点围绕复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、芪参益气滴丸等产品开展了产品专利战略保护研究工作。

6、 现金流

单位：元 币种：人民币

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7、 其它

利润表项目分析

单位：元 币种：人民币

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(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内公司主营业务稳定，公司利润构成及利润来源未发生重大变动。

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

公司于2011年11月9日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1791号文核准(批文有效期6个月)，公开发行不超过人民币8.0亿元的公司债券，公司债券分两期发行。2012年4月19日，第一期公开发行人民币4.0亿元公司债券，相关事项及具体发行日期，详见公司于上海证券交易所公布的《天士力2011年度第一期公司债券发行公告》、《天士力公开发行2011年度第一期公司债券募集说明书》，公司于2012年5月22日发布了《天津天士力制药股份有限公司2011年度第一期公司债券上市公告书》，该项资金已到位，相关账务处理已完成。

公司于2012年12月19日在银行间债券市场发行了2012年度第二期短期融资券。本次发行规模为4亿元，发行价格为100元/百元面额，发行利率为5.18%，发行期限365天，起息日为2012年12月20日。该项资金已到位，相关账务处理已完成。

(三) 利润分配预案

按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关要求，并综合考虑公司2013年度并购项目等资金需求，经广泛征求投资者意见，根据《公司章程》相关规定，公司2013年3月30日召开的第五届董事会第6次会议拟定了如下公司2012年度利润分配方案。

经天健会计师事务所审计，本公司2012年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为769,203,296.25元。按母公司会计报表净利润 729,379,911.48 元的10%提取法定盈余公积金72,937,991.15元，加上合并会计报表年初未分配利润1,213,642,324.02元，减去2012年按照2011年度利润分配方案派发的现金股利361,494,928.90元（含税）后，本公司2012年度合并会计报表未分配利润为1,548,412,700.22元。

本次股利分配拟以2012年末总股本516,421,327股为基数，按每10股送红股10股并按每10股派发现金股利2元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发股票股利总额为516,421,327元（含税），派发现金股利总额为103,284,265.40元（含税），本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为928,707,107.82元，股本总数由516,421,327股增加到1,032,842,654股。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

1．报告期新纳入合并财务报表范围的重要子公司

(1) 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

本期新增子公司天士力（香港）药业有限公司。该公司系根据中华人民共和国商务部于2011年9月颁发的企业境外投资证书（商境外投资证第1200201100088号）批准，由本公司在香港投资设立的全资子公司，投资总额5.00万美元。本公司已于2012年4月20日支付投资款5.00万美元，故将其纳入合并财务报表范围。

(2) 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

根据本公司与天津天士力集团有限公司、天津宝士力置业发展有限公司、天津天士力现代中药资源有限公司、华润天津医药有限公司（更名自天津天时力医药有限公司）、杨远、吴丹勇、杨丹、葛剑于2012年3月25日签订的《股权转让协议》，本公司以协议价5,350.00万元受让上述公司持有的天津天士力融通小额贷款有限公司（以下简称天士力小额贷款公司）100.00%股权，并向其增资5,000.00万元，本公司已于2012年4月28日支付上述股权转让款及增资款。 公司已于2012年10月8日取得天津市人民政府金融服务办公室《关于对天津天士力融通小额贷款有限公司变更注册登记事项的批复》（天津市人民政府金融服务办公室文件津金监管〔2012〕153号），故自2012年10月起将其纳入合并财务报表范围。

2. 报告期无不再纳入合并财务报表范围的重要子公司。

董事长：闫希军

天士力制药集团股份有限公司

2013年3月30日

股票简称	天士力	股票代码	600535
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	刘俊峰	赵颖
电话	022-26736999	022-26736999
传真	022-26736721	022-26736721
电子信箱	stock@tasly.com	stock@tasly.com

	2012年(末)	2011年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2010年(末)
总资产	7,485,907,825.53	6,634,166,943.25	12.84	5,452,698,947.48
归属于上市公司股东的净资产	4,011,648,341.20	3,603,950,001.80	11.31	3,306,589,928.40
经营活动产生的现金流量净额	413,310,499.53	135,135,367.10	205.85	395,052,912.51
营业收入	9,300,215,116.81	6,569,664,575.38	41.56	4,651,591,064.18
归属于上市公司股东的净利润	769,203,296.25	610,811,248.33	25.93	450,301,670.61
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	746,561,282.14	529,982,242.85	40.87	437,723,838.27
加权平均净资产收益率（%）	20.53	17.95	增加2.58个百分点	21.06
基本每股收益（元／股）	1.49	1.18	25.93	0.92
稀释每股收益（元／股）	1.49	1.18	25.93	0.92

报告期股东总数			13,596	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		16,576
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
天津天士力集团有限公司	境内非国有法人		47.27	244,100,553	0
中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基金	其他		2.30	11,899,966	0
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金			1.51	7,800,000	0
中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金	其他		1.36	7,003,416	0
全国社保基金一一七组合	其他		1.30	6,713,520	0
中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金	其他		1.14	5,880,124	0
中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金	其他		1.09	5,608,823	0
中国建设银行股份有限公司－泰达宏利市值优选股票型证券投资基金	其他		1.07	5,500,000	0
上海昊益实业有限公司	境内非国有法人		0.89	4,616,770	0
中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金	其他		0.89	4,592,999	0
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系；公司未知其余社会公众股股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	9,300,215,116.81	6,569,664,575.38	41.56
营业成本	6,448,950,790.49	4,601,326,024.48	40.15
销售费用	1,185,551,781.93	786,394,257.27	50.76
管理费用	484,399,948.65	389,550,963.09	24.35
财务费用	92,573,711.67	65,037,089.64	42.34
经营活动产生的现金流量净额	413,310,499.53	135,135,367.10	205.85
投资活动产生的现金流量净额	-372,224,726.57	-319,203,008.07	减少百分之16.61
筹资活动产生的现金流量净额	-558,894,346.94	-29,930,328.76	减少百分之1,767.32
研发支出	187,090,722.17	177,742,429.77	5.26

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
医药工业	直接材料	587,256,517.06	66.85	366,276,462.72	60.83	60.33
医药工业	直接人工	32,949,381.73	3.75	24,499,820.53	4.07	34.49
医药工业	制造费用	258,217,368.86	29.40	211,364,388.23	35.10	22.17
医药工业	医药工业合计	878,423,267.65	100.00	602,140,671.48	100.00	45.88
医药商业	采购成本	5,544,950,473.11	100.00	3,984,028,371.85	100.00	39.18

利润表项目	本期数	上年同期数	变动幅度	变动原因说明
销售费用	1,185,551,781.93	786,394,257.27	50.76%	主要系随着销售规模的进一步扩大，市场费用相应增加所致。
管理费用	484,399,948.65	389,550,963.09	24.35%
财务费用	92,573,711.67	65,037,089.64	42.34%	主要系随着生产销售规模的进一步扩大，公司资金需求增加，相应增加了短期融资券和公司债券，导致其利息支出相应增加。
所得税费用	167,775,999.89	145,833,454.30	15.05%

本期费用化研发支出	150,281,650.11
本期资本化研发支出	36,809,072.06
研发支出合计	187,090,722.17
研发支出总额占净资产比例（%）	4.66
研发支出总额占营业收入比例（%）	2.01

科目	本期数	上年同期数	变动幅度	变动原因说明
经营活动产生的现金流量净额	413,310,499.53	135,135,367.10	205.85%	主要系年初至报告期期末公司销售回款金额高于去年同期所致。
投资活动产生的现金流量净额	-372,224,726.57	-319,203,008.07	减少16.61%
筹资活动产生的现金流量净额	-558,894,346.94	-29,930,328.76	减少1767.32%	主要系报告期内公司调整融资规模，取得借款收到的现金较去年同期减少；同时，本期偿还第一期短期融资券4亿元及一年内到期的非流动负债2.25亿元。

利润表项目	本期数	上年同期数	变动幅度	变动原因说明
营业收入	9,300,215,116.81	6,569,664,575.38	41.56%	主要系随着生产销售规模进一步扩大，营业收入相应增加。
营业成本	6,448,950,790.49	4,601,326,024.48	40.15%	主要系随着生产销售规模进一步扩大，营业成本相应增加。
营业税金及附加	63,971,335.09	44,965,390.13	42.27%	主要系随着销售规模的进一步扩大，应缴增值税额增加，导致其应计的附加税相应增加。
销售费用	1,185,551,781.93	786,394,257.27	50.76%	主要系随着销售规模的进一步扩大，市场费用相应增加所致。
财务费用	92,573,711.67	65,037,089.64	42.34%	主要系随着生产销售规模的进一步扩大，公司资金需求增加，相应增加了短期融资券和公司债券，导致其利息支出相应增加。
资产减值损失	94,844,751.87	23,432,533.51	3.05倍	主要系计提坏账准备和存货跌价准备增加所致。
投资收益	4,595,803.17	82,916,378.48	-94.46%	主要系处置长期股权投资产生的投资收益减少所致。
营业外收入	32,637,648.69	57,320,485.02	-43.06%	主要系本期收到的与收益相关的政府补助减少所致。
营业外支出	8,538,019.25	13,397,305.59	-36.27%	主要系对外捐赠减少所致。