第五届董事会二十八次会议决议公告
股票代码：600381 股票简称：ST贤成 公告编号2013-031
青海贤成矿业股份有限公司
第五届董事会二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）于2013年3月28日以电子邮件和传真的方式发出召开第五届董事会第二十八次会议的通知，会议于2013年4月1日上午10:30以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事8人,实际到会并参与表决董事5人，通讯表决3人，公司部份监事高管列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。
鉴于公司董事长臧静涛先生已辞去公司董事、董事长职务，并且被中国证监会青海监管局及上交所认定为不适合担任上市公司董监高职务人选，以及公司董事黄绍优先生、公司独立董事易永健先生、王汉齐先生、裴永红女士已分别辞去董事、独立董事职务，公司董事会提名委员会向公司董事会提名增补廖智、陶亚东担任公司董事以及何小锋、钱英、陈安长担任公司独立董事。
本次会议与会董事认真审议了相关事项后，形成决议如下：
一、审议通过《关于增补廖智先生、陶亚东先生担任公司董事并提交公司股东大会审议的议案》
表决情况：8票赞成， 0票反对， 0票弃权。
二、审议通过《关于增补何小锋先生、钱英女士、陈安长先生担任公司独立董事并提交公司股东大会审议的议案》；
表决情况：8 票赞成，0 票反对， 0票弃权。
本公司独立董事对公司董事会增补董事出具了独立意见，如下：
1、根据我们的了解以及提名人和廖智先生、陶亚东先生所提供的资料，廖智先生、陶亚东先生不存在《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关法律法规所规定的不能担任公司高级管理人员的情形，符合上述法律法规所规定的担任上市公司董事的任职条件。
2、根据我们的了解以及提名人和何小锋先生、钱英女士、陈安长先生所提供的资料，何小锋先生、钱英女士、陈安长先生具备担任上市公司董事的资格，符合青海贤成矿业股份有限公司《公司章程》规定的任职条件，同时也具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，并且包括我公司在内，他们所兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
三、审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》
根据国家相关法律法规及有关规则的要求，以及我《公司章程》的相关规定，公司董事会审议通过上述增补董事、独立董事人选事项后，还需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后方可正式上任。
该次临时股东大会将审议的议案为：
1、《关于廖智先生担任公司第六届董事会董事的议案》；
2、《关于陶亚东先生担任公司第六届董事会董事的议案》；
3、《关于何小锋先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》；
4、《关于钱英女士担任公司第六届董事会独立董事的议案》；
5、《关于陈安长先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》；
公司董事会并授权公司管理层根据公司实际工作安排决定本次临时股东大会召开的具体时间、地点并发出会议通知予以确定。
表决情况：表决情况： 8票赞成， 0票反对， 0票弃权。
特此公告。
青海贤成矿业股份有限公司
董事会
2013年4月1日
附董事候选人简历：
廖智，男，1976年1月生，汉族，毕业于华中科技大学，本科毕业学士学位，会计师，94年4月至95年3月交通银行深圳发展中心支行任会计，95年3月至2000年11月交通银行深圳分行国外业务部清算科，任会计，于99年任科室二级专务，2000年11月至2003年，招商银行深圳皇岗支行 任客户经理 ，2003年至2008年 任公司银行部副经理，2008年至2011年，任皇岗支行营业部副行长（主持工作），2011年至今，深圳市金瑞格融资担保有限公司任副总裁。
陶亚东，男，汉族，1982年5月生，毕业于北京大学，硕士，2007.9，北京正略钧策管理咨询有限公司，投融资部经理；2010.7，金蝶软件（中国）有限公司，项目群管理部总经理、PMO副总经理；2012.10，深圳市金瑞格投资管理有限公司，董事总经理。
何小锋，男，1978年-1984年，就学于北京大学经济系（七七级）先后获得北京大学经济学学士和硕士学位，1984年-1992年北京大学经济学院任教，其中于1986年-1989年间在新华社，香港分社东南经济信息中心从事研究工作；1992年-1998年在香港进行投资银行的理论学习和业务实践；1998年至今，北京大学任教，开设投资银行学，资本市场与金融机构、投资项目评估、中国证券市场等课程，曾经担任北京大学经济学院金融系主任，现为北京大学经济学院金融系教授、博士生导师。研究方向为：投资银行学、企业资本运营、国际投资与创业投资、并购重组理论。
钱英，女，1963年2月生，法学硕士，曾在北京国际关系学院从事教学工作。1989年起从事兼职律师工作，1994年加入北京五环律师事务所开始从事专职律师工作并为五环所执行合伙人，2010年加入北京汉卓律师事务所并为所合伙人，任国际事务部首席律师。具有在外商直接投资、兼并与收购、企业重组与改制、风险投资、股权投资、国际贸易等领域提供法律服务的实际工作经验，并曾代表多家大型跨国公司和国内企业在高新技术、电信、化工、制造、体育、出版与传媒等诸多行业和领域进行投资、重组、和并购业务。
陈安长，男，1953年1月生，华中理工大学，获经济学硕士学位；1990年获得中国律师执业资格证。1970年初：下乡知青；1971年中—1982年初：武汉钢铁公司工作；
1982年初—1987年中：武汉汽车研究所，工程师，科长；1987年中—1993年初：中国银行湖北省分行，外汇信贷科和三资企业信贷科，科长；1993年初至今：历任招商银行深圳地区数家支行行长、广州分行行长助理、招行总行国际部、离岸部、人力资源部、法律部、合规部和授信审批部副总经理，招银金融租赁公司风险控制委员会主任。
股票代码：600381 股票简称：ST贤成 公告编号2013-032
青海贤成矿业股份有限公司
第五届监事会十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
我公司监事会于2013年3月29日以传真和电子邮件的方式发出召开第五届监事会第十七次会议的通知，会议于2013年4月1日上午11:00以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议应到监事2人,实际到会并参与表决监事2人。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。
因公司监事会主席李奕明先生已辞去公司监事、监事会主席职务，职工代表监事马娜女士因工作调动原因辞去公司监事职务，本次会议与会监事认真审议了相关事项后，以2票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于增补欧阳璐女士、冯伟明先生担任公司监事并提交公司临时股东大会审议的议案》。
股东大会选举的2名监事将与经公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第五届监事会。
特此公告。
青海贤成矿业股份有限公司
监事会
2013年4月1日
附监事简历：
欧阳璐，女，1967年1月生，华中理工大学（现华中科技大学）电力系电力系统及自动化专业学习，工学学士学位。1988年7月至1994年12月，在广东核电合营有限公司工程部电气安装处任技术员、助理工程师、工程师。1995年1月至2007年5月，在广东核电实业开发有限公司开发部任项目经理、信息网络主管工程师。2007年6月至2008年6月，在中广核能源开发有限责任公司能源开发部发展规划处任信息工程师。2008年7月至今，在深圳市深恒信电子有限公司任财务总监。
冯伟明，男，1968年8月生，韶关大学计算机应用专科，1989年07月至1992年07月，韶关市工商局科员，1992年07月至1998年10月，顺德市社会保障公司科员，1998年11月至2000年10月，顺德市翔天科技有限公司总经理，2000年11月至现在 佛山市顺德区承德良华机电安装工程有限公司总经理。
青海贤成矿业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人青海贤成矿业股份有限公司董事会提名委员会，现就提名何小锋先生、钱英女士、陈安长先生等三人为公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与我公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合我公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在我公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有我公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为我公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括我公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
青海贤成矿业股份有限公司
董事会提名委员会
2013年4月1日于广州
青海贤成矿业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 陈安长 ，作为 青海贤成矿业股份有限公司 第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与青海贤成矿业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括青海贤成矿业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈安长
2013年3月28日
青海贤成矿业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 何小锋 ，作为 青海贤成矿业股份有限公司 第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与青海贤成矿业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括青海贤成矿业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：何小锋
2013年3月28日
青海贤成矿业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 钱英 ，作为 青海贤成矿业股份有限公司 第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与青海贤成矿业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括青海贤成矿业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：钱英
2013年3月28日