第五届董事会第十九次
会议决议公告
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2013－003
紫光股份有限公司
第五届董事会第十九次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议，于2013年3月21日以书面方式发出通知，于2013年4月1日在紫光大楼一层116会议室召开。会议由董事长徐井宏先生主持，会议应到董事7名实到7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。
经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、通过《2012年度总裁工作报告》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二、通过《2012年度董事会报告》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
三、通过《2012年度财务决算报告》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
四、通过《2012年年度报告》全文及其摘要
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
五、通过《2012年度独立董事述职报告》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
六、通过公司2012年度利润分配预案
根据经中兴华富华会计师事务所审计后的2012年度紫光股份有限公司财务报告，本年度公司合并净利润为72,315,609.58元，按10%提取法定盈余公积金7,231,560.96元，加上年初合并未分配利润99,872,041.18元，减去已支付2011年度普通股股利12,364,800.00 元后，合并未分配利润为152,591,289.80元。
2012年度利润分配预案为：以2012年末公司总股本20,608万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计派送现金10,304,000.00元，合并未分配利润尚余142,287,289.80元。2012年度不进行公积金转增股本。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
七、通过关于续聘中兴华富华会计师事务所作为公司2013年度财务报告和内部控制审计机构及支付审计费用的议案
公司将续聘中兴华富华会计师事务所作为公司2013年度财务报告和内部控制审计机构。同意公司向中兴华富华会计师事务所支付2012年度财务报告审计费用和内部控制审计费用共计85万元。所有上述审计业务所发生的差旅费等费用均由公司承担。同时，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据具体情况决定2013年度审计机构报酬。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
八、通过《紫光股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
九、通过关于公司2013年度向银行申请综合授信额度的议案
同意公司向中国建设银行股份有限公司、北京银行、中国民生银行等7家银行申请不超过人民币11.4亿元的综合授信额度，具体内容如下：
（1）同意公司向中国建设银行股份有限公司申请不超过人民币3亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起两年。
（2）同意公司向北京银行清华园支行申请不超过人民币2.5亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。
（3）同意公司向平安银行股份有限公司北京三元桥支行申请不超过人民币2亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。
（4）同意公司向中国民生银行申请不超过人民币1亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。
（5）同意公司向中国工商银行中关村支行申请不超过人民币7,000万元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。
（6）同意公司向北京农商银行申请不超过人民币1亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。
（7）同意公司向东亚银行（中国）有限公司北京分行申请不超过人民币1.2亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十、通过关于公司为控股子公司提供财务资助的议案
为满足控股子公司业务发展的资金需求，扩大业务规模和进一步提升其竞争实力，同意公司为紫光数码（苏州）集团有限公司、紫光软件系统有限公司、深圳市紫光信息港有限公司和唐山紫光智能电子有限公司提供总额不超过人民币5亿元的财务资助且上述财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。公司将按照不低于银行同期贷款利率与其进行资金占用费结算，本次财务资助的有效期限不超过两年。同时董事会将提请股东大会授权总裁在上述额度内根据子公司的业务发展和资金需求决定和调整其具体使用额度，并负责办理本次财务资助相关手续及签署相关协议。（具体内容详见同日披露的《关于公司为控股子公司提供财务资助的公告》）
独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十一、通过关于2013年度日常关联交易预计的议案
为进一步扩大控股子公司紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“紫光数码”）的分销产品线和销售规模，同意紫光数码向苏州亚都环保科技有限公司采购货物并作为其区域总代理进行分销，预计年度采购交易总金额约为人民币8,000万元。
根据公司控股股东及实际控制人清华控股有限公司与启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）签署的《股份转让协议》，清华控股有限公司将向启迪控股转让其所持公司5,152万股股份，占公司总股本的25%。若上述股份转让完成，启迪控股将持有公司5,152万股股份，为公司第一大股东。鉴于启迪控股的副董事长、总裁王济武先生为苏州亚都环保科技有限公司的董事长，本次交易构成关联交易，但无关联董事须回避表决。（具体内容详见同日披露的《2013年日常关联交易预计公告》）
独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，并同意公司董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
上述议案中，除议案一、议案五、议案八和议案九外，其他议案均需经公司2012年度股东大会审议通过。
十二、公司2012年度股东大会召开时间和会议议题将另行决定并公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
紫光股份有限公司
董 事 会
2013年4月 2日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2013－004
紫光股份有限公司
关于公司为控股子公司
提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议，于2013年4月1日在紫光大楼一层116会议室召开。会议审议通过了关于公司为控股子公司提供财务资助的议案，现将相关情况公告如下：
一、财务资助事项概述
为满足控股子公司业务发展的资金需求，扩大业务规模和进一步提升其竞争实力，公司拟为控股子公司紫光数码（苏州）集团有限公司、紫光软件系统有限公司、深圳市紫光信息港有限公司和唐山紫光智能电子有限公司（以下统称“子公司”）提供总额不超过人民币5亿元的财务资助，用于补充其日常经营所需流动资金和项目建设。
1、财务资助额度：总额不超过人民币5亿元，董事会同意授权总裁在上述额度内根据子公司的业务发展和资金需求决定和调整其具体使用额度。
2、财务资助期限：自公司与子公司签署财务资助协议之日起不超过两年。
3、财务资助使用方式：根据子公司的实际经营需要分批给付。上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。
4、财务资助资金占用费：公司将按照不低于银行同期贷款利率与子公司进行资金占用费结算，资金占用费具体按照实际使用金额及使用时间收取。
同时董事会将提请股东大会授权总裁在上述额度内根据子公司的业务发展和资金需求决定和调整其具体使用额度，并负责办理本次财务资助相关手续及签署相关协议。
本次财务资助事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需经公司2012年度股东大会审议通过。本次交易事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联交易。
二、被资助对象基本情况
1、紫光数码（苏州）集团有限公司：成立于2012年5月3日，注册资本：27,400万元，公司持有其56%的股权，住所：苏州市相城区太平街道开泰路（长江总部经济园），法定代表人：齐联，主要经营计算机产品的销售。截至2012年12月31日，资产总额为137,562.47万元，负债总额为104,754.38万元，净资产为32,317.66万元；2012年度营业收入为568,792.11万元，净利润为5,433.84万元。
2、紫光软件系统有限公司：成立于2001年7月25日，注册资本：5,000万元，公司间接持有其100%的股权，住所：北京市海淀区西王庄清华大学东门外双清路清华紫光大楼一层109室，法定代表人：章雷，主要从事软件开发与系统集成服务。截至2012年12月31日，资产总额为13,484.75万元，负债总额为10,153.34万元，净资产为3,331.41万元；2012年度营业收入为60,143.73万元，净利润为197.06万元。
3、深圳市紫光信息港有限公司：成立于2004年3月30日，注册资本：3,150万元，公司持有其95.24%的股权，住所：深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园A栋12层，法定代表人：齐联，主要从事科技园区的开发建设和运营管理。截至2012年12月31日，资产总额为30,086.82万元，负债总额为23,791.44万元，净资产为6,258.19万元；2012年度营业收入为5,507.27万元，净利润为1,656.31万元。截至2012年12月31日，公司为深圳市紫光信息港有限公司提供财务资助的余额为4,600万元。
4、唐山紫光智能电子有限公司：成立于2001年3月22日，注册资本：2,094万元，公司持有其51%的股权，住所：丰南区高新技术产业园区，法定代表人：齐联，主要从事智能电表的生产和销售。截至2012年12月31日，资产总额为3,371.80万元，负债总额为1,740.52万元，净资产为1,631.28万元；2012年度营业收入为243.26万元，净利润为-71.15万元。目前，该公司正在进行智能电表生产基地扩容。
三、接受财务资助公司的其他股东义务和公司所采取的风险防范措施
上述子公司的其他股东与公司之间不存在关联关系，其他股东与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间亦不存在关联关系。考虑到上述子公司其他股东绝大部分为自然人股东，其资金实力有限，故要求其按出资比例提供同等条件的财务资助可操作性较小，因此上述子公司的其他股东未按出资比例向上述子公司提供财务资助。
本次财务资助系公司对绝对控股子公司提供的财务资助，公司能够对其实施有效管理和风险控制。同时为了进一步防范风险，紫光数码（苏州）集团有限公司将以所持有的全部存货作为抵押，紫光软件系统有限公司以其未来的营业收入，深圳市紫光信息港有限公司以其科技园区租户的收益权和唐山紫光智能电子有限公司以其按照订单生产的存货及相应的收益权分别作为公司对其提供财务资助的担保。
四、董事会意见
公司董事会认为上述子公司作为公司的核心业务主体，其业务持续发展和扩大将对提高公司整体业务规模和利润水平起到至关重要的作用。公司作为其控股股东，为确保其生产经营持续健康发展有必要为其提供财务资助。目前，上述子公司资产质量和经营情况良好，所属市场环境稳定，具有持续经营和偿还债务的能力，且为公司绝对控股子公司，公司可以掌控其经营及资产情况，可有效控制财务资助产生的风险。因此，公司董事会认为上述财务资助的风险处于可控范围内。
五、独立董事意见
公司独立董事认为，本次财务资助有利于扩大控股子公司的业务规模，提升企业竞争优势和提高公司整体资金利用率，符合公司整体利益。本次资金占用费按照不低于银行同期贷款利率计算，定价公允、合理。本次财务资助事项表决程序合法有效、风险可控，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们同意对紫光数码（苏州）集团有限公司、紫光软件系统有限公司、深圳市紫光信息港有限公司和唐山紫光智能电子有限公司提供总额不超过人民币5亿元的财务资助。
六、累计对外提供财务资助金额及对外提供财务资助逾期情况
截至2012年末，公司对外提供财务资助的余额为5,400万元（不含上述财务资助），占公司2012年末审计后的所有者权益（不含少数股东权益）的5.72%，全部为公司对控股子公司提供的财务资助。公司不存在对外提供财务资助逾期的情况。
七、备查文件目录
1、紫光股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议
2、独立董事关于相关事项的独立意见
特此公告。
紫光股份有限公司
董 事 会
2013年4月2日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2013－005
紫光股份有限公司
2013年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议，于2013年4月1日在紫光大楼一层116会议室召开。会议审议通过了关于2013年度日常关联交易预计的议案，现将相关情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为进一步扩大控股子公司紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“紫光数码”）的分销产品线和销售规模，紫光数码将作为苏州亚都环保科技有限公司（以下简称“苏州亚都”）的南方区域总代理，向苏州亚都采购室内环境保护类产品，主要包括加湿器、净化器和除湿器等，预计2013年度采购交易总金额约为人民币8,000万元。
根据公司控股股东及实际控制人清华控股有限公司与启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）签署的《股份转让协议》，清华控股有限公司将向启迪控股转让其所持公司5,152万股股份，占公司总股本的25%。若上述股份转让完成，启迪控股将持有公司5,152万股股份，为公司第一大股东。截至目前，该股份转让事项尚未完成过户登记手续。鉴于启迪控股的副董事长、总裁王济武先生为苏州亚都的董事长，本次交易构成关联交易，但无关联董事须回避表决。
本次日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，无关联董事须回避表决。本次日常关联交易预计事项尚需经公司2012年度股东大会审议通过，无关联股东须回避表决。若上述公司股份转让事项于公司2012年度股东大会股权登记日前完成过户登记手续，启迪控股将作为关联方需回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
1、关联交易类别：属于接受关联人委托代为销售其产品、商品，具体为向关联方采购产品；
2、关联方：苏州亚都；
3、预计交易金额：人民币8,000万元
4、今年年初至披露日与关联方累计交易已发生额：人民币863万元
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况
苏州亚都的法定代表人：王济武，注册资本：6,428.5944万元，住所：苏州市吴中区宝带西路111号，经营范围：加湿器、净化器、冷风机、暖风机、除湿机、净水设备、换气设备、空气调节设备、照明设备及配件的研发设计、销售及技术转让、技术咨询服务。截至2012年12月31日，其资产总额为20,468.91万元，净资产为8,141.68万元；2012年度营业收入为15,872.02万元，净利润为83.23万元。
2、与公司的关联关系
苏州亚都符合《深圳证券交易所》股票上市规则第10.1.6条第一款规定的关联关系情形，视同为公司的关联法人。
3、履约能力分析
苏州亚都经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
上述产品采购关联交易系正常的业务往来，紫光数码与苏州亚都将根据自愿、平等、公平、互惠互利、公允的原则签署相关代理销售协议，采购价格将遵循公平、合理的定价原则，按照市场价格定价，交易的付款安排及结算方式将按照采购合同约定执行。
四、关联交易目的和对公司的影响
紫光数码属于国内大型分销企业之一，而苏州亚都为国内生产室内空气净化设备的主要厂商之一，紫光数码作为分销商向苏州亚都采购产品属于正常市场行为和公司正常业务范围，且采购将根据市场销售情况在年度内频繁发生。上述关联交易价格公允，未有损害公司利益的情况。本次交易占紫光数码全年总采购金额的比例非常小，本次交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对苏州亚都形成依赖或者被其控制。
五、独立董事意见
独立董事一致同意将《关于2013年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第十九次会议审议。经事前审阅关于公司2013年日常关联交易预计的相关材料以及沟通询问后，独立董事一致认为，公司预计2013年与关联方发生的日常关联交易系公司正常经营业务需要，遵循市场化原则进行，按照市场公允价格定价，交易价格合理、公允，体现了公平、公正的原则；该交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；董事会对本次日常关联交易事项的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司2013年日常关联交易预计事项。
六、备查文件目录
1、紫光股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议
2、独立董事关于公司2013年日常关联交易的事前认可意见
3、独立董事关于相关事项的独立意见
特此公告。
紫光股份有限公司
董 事 会
2013年4月2日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2013—006
紫光股份有限公司
第五届监事会第九次
会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议，于2013年4月1日在紫光大楼一层116会议室召开。会议应到监事3名实到3名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。
经审议、逐项表决，会议以3票全票赞成，做出如下决议：
一、通过《2012年度监事会报告》
二、通过公司《2012年年度报告》全文及其摘要
同时，监事会认为董事会编制和审核公司2012年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。监事会一致保证公司2012年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、通过公司2012年度利润分配预案
根据经中兴华富华会计师事务所审计后的2012年度紫光股份有限公司财务报告，本年度公司合并净利润为72,315,609.58元，按10%提取法定盈余公积金7,231,560.96元，加上年初合并未分配利润99,872,041.18元，减去已支付2011年度普通股股利12,364,800.00 元后，合并未分配利润为152,591,289.80元。
2012年度利润分配预案为：以2012年末公司总股本20,608万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计派送现金10,304,000.00元，合并未分配利润尚余142,287,289.80元。2012年度不进行公积金转增股本。
以上预案需经2012年度股东大会审议通过。
四、通过《紫光股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》
公司按照财政部、中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的要求，遵循内部控制的原则，逐步建立健全了内部控制体系。公司法人治理结构完善，内控体系健全，保证了控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等重点控制活动的执行与监督充分、有效；形成的内部控制决策机制、执行机制和监督机制能够保证公司经营管理目标的实现，能够对经营风险起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性。经审阅公司内部控制自我评价报告，监事会认为公司内部控制自我评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对董事会提交的公司内部控制自我评价报告无异议。
同时，本监事会发表独立意见如下：
1、公司在日常的经营活动中严格按照国家有关的法律、法规以及《公司章程》的规定进行运作，决策程序合法；公司建立了较为完善的内部控制体系，并按照国家有关法规的要求计提了资产减值准备，计提比例合理；未发现公司董事、总裁等高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
2、2012年度，中兴华富华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司在收购、出售资产时，本着公平、公正的原则确定价格，交易价格合理；未发现有内幕交易及损害股东和上市公司利益的情况。
4、公司在进行关联交易时，遵循有关规定履行关联交易审批和操作程序，关联交易定价体现了公平、公正的原则，未发现有损害上市公司利益的情况。
紫光股份有限公司
监 事 会
2013年4月2日