证券简称：鹏博士 证券代码： 600804

声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2. 本激励计划的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，首次授予的激励对象中不包含公司监事会成员、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

特别提示

1.本股权激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“鹏博士”或“公司”)《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。

2、本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其股票来源为鹏博士向激励对象定向发行新股。

本次激励计划拟向激励对象授予权益总计10000万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额133851.25万股的7.47%。其中，首次授予权益9000万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的6.72%；预留1000万份，占本激励计划拟授予权益数量的10%，约占本计划签署时公司股本总额的0.75%。具体如下：

股票期权激励计划：拟向激励对象授予股票期权5000万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额133851.25万股的3.74%。其中首次授予4500万份，占本计划签署时公司股本总额的3.36%；预留500万份，占股票期权激励计划拟授予权益数量的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.37%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利。

限制性股票激励计划：公司拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为5000万股；标的股票数量占当前鹏博士股本总数133851.25万股的比例为3.74%。其中首次授予4500万股，占本计划签署时公司股本总额的3.36%；预留500万股，占限制性股票激励计划拟授予权益数量的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.37%。

3、预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在证监会指定信息披露网

站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权（限制性股票授予）价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求完成其他法定程序后进行授予。

4、在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权和限制性股票登记期间，若鹏博士发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应调整。

5、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为6.64元，限制性股票的授予价格为3.22元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权和限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

6、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销，和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自股票期权和限制性股票首次授予日起五年。

7、鹏博士承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

8、鹏博士承诺本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、鹏博士股东大会批准。

10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

11、本次激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

鹏博士、本公司、公司	指	成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
股权激励计划、激励计 划、本计划	指	以鹏博士股票为标的，对董事、高级管理人员及其他员工进行的股票期权和限制性股票激励计划
激励对象	指	本次激励计划中获得股票期权或限制性股票的鹏博士董事、高级管理人员及其他员工
股票期权、期权	指	鹏博士授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
行权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须 为交易日
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买鹏博士股票的价格
限制性股票	指	激励对象按照本计划规定的条件，从鹏博士公司获得一定数量的鹏博士股票。
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励 对象认购公司股份的价格
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期。授予日必须为交易日
锁定期	指	限制性股票被锁定禁止转让的期限
解锁期	指	在锁定期届满后即进入解锁期
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日首日之间的时间段

行权/解锁条件	指	根据股权激励计划激励对象行使股票期权/限制性股票解锁所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司章程》
股东大会、董事会、监事 会	指	鹏博士股东大会、董事会、监事会
薪酬委员会	指	鹏博士董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

第二章 激励计划的目的

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》文件等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的中高层管理人员，核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据《激励考核办法》考核为合格以上，经薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计367人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员；

3、公司核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职，并已与公司签署劳动合同。

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留部分（500万股票期权和500万份限制性股票）的激励对象范围仍为公司高级管理人员、公司及子公司中层以上管理人员、核心技术和业务人员，及董事会认为需要进行激励的相关人员，具体包括以下情况：

1、新进入公司（含控股子公司）的并在本计划有效期内符合公司激励对象条件的员工；

2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件，而在本计划有效期内符合公司激励对象条件的员工；

3、在此期间职务有升迁的原有激励对象的追加授予；

4、其它董事会认为有必要激励的员工。

三、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第五章 激励计划的具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

一、股票期权激励计划

公司授予激励对象5000万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利。

（一）标的股票来源

本计划标的股票来源为鹏博士向激励对象定向发行股票。

（二）授出股票期权的数量和分配

本计划拟向激励对象授予5000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额133851.25万股的3.74%。

其中首次授予4500万份期权，占本计划签署时公司股本总额的3.36%；预留500万份，占本次股票期权激励计划拟授予权益数量的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.37%。

本激励计划授予的股票期权分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授股票期权（万份）	获授的激励额度占全部激励额度的比例	获授的激励额度占公司总股本的比例
1	陆榴	董事、总经理	161.25	1.61%	0.12%
2	吴少岩	常务副总经理	115	1.15%	0.09%
3	李锦昆	董事、常务副总经理	115	1.15%	0.09%
4	任春晓	董事、副总经理、董秘	80	0.80%	0.06%
5	张光剑	董事、副总经理	80	0.80%	0.06%
6	尹立新	副总经理	80	0.80%	0.06%
7	林磊	副总经理	80	0.80%	0.06%
8	冯劲军	副总经理	80	0.80%	0.06%
9	吕卫团	副总经理	80	0.80%	0.06%
10	方锦华	副总经理	80	0.80%	0.06%
预留			500	5.00%	0.37%
中层管理、核心技术（业务）人员357人			3548.75	35.49%	2.65%
总计367人			5000	50.00%	3.74%

注：1、本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站公告。

2、本股票期权激励计划的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，首次授予的激励对象中不包含公司监事会成员、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

3、上述任何一名激励对象通过本计划（包括限制性股票部分）获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

预留股票期权的授予须在授予前召开董事会，确定当次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

（三）股票期权的有效期、授权日、等待期和可行权日

1、股票期权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为5年，自股票期权首次授权之日起计算。

2、授权日

授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、鹏博士股东大会审议批准后由公司董事会确定。首次授予股票期权的授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（A）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（B）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（C）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（D）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

3、等待期

股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为1年，即自授权日（T日）起至T日＋12个月止。

4、可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（四） 股票期权的行权价格及确定方法

1、股票期权的行权价格及确定方法

本次股票期权激励计划的行权价格为6.64元，行权价格的确认方式采用下列两个价格中的较高者：

（1）本计划草案公布前一个交易日的鹏博士股票收盘价6.64元。

（2）本计划草案公布前30个交易日内的鹏博士股票平均收盘价6.21元。

2、预留部分在授予前召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格为以下二者孰高：（1）预留部分董事会决议公告前一个交易日的公司股票收盘价；（2）预留部分董事会决议公告前30个交易日内的公司股票平均收盘价。

（五）激励对象的授权条件和行权条件

1、授权条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（1）鹏博士未发生如下任一情形：

A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

2、行权条件

（下转A88版）