（上接A87版）
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
（2）等待期考核指标：股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（3）公司业绩考核指标：
A、现金收入：以2012年的29亿为基准（估算值），本计划在2013—2016年的4个会计年度中，现金收入增长率分别不低于124%、159%、193%和228%。
B、净利润增长率：考核期内，根据每个考核年度的净利润增长率的完成率，确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量。具体计算方法如下：
| 考核期 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| 净利润增长率（各考核年度均以2012年净利润指标为考核基数） | ||||
| 预设最大值（A） | 132% | 179% | 234% | 301% |
| 预设及格值（B） | 86% | 123% | 167% | 221% |
| 各期可行权数量 | 各期可行权数量×考核期考核指标完成率 | |||
| 考核指标完成率 | 当X≥A | 100.00% | ||
| 当A＞X≥B | 60%+（X-B）/（A-B）*40% | |||
当X| 0.00% |
| |||
C、净资产收益率：考核期自2013年起至2016年止，考核期内，公司每个考核年度的加权平均净资产收益率均不得低于5%。
如果公司发生再融资行为，新增加的净资产以及所对应的净利润应计入再融资当年及以后年度的净资产和净利润。
注1：以上“净利润”和“净资产收益率”指标均以经审计的扣除非经常性损益后的数值为基准；
注2：预留部分的第一个考核期对应2014年的考核指标，第二个考核期对应2015年的考核指标，第三个考核期对应2016年的考核指标。
注3：当期最大可行权数量大于当期实际可行权数量时，当期对应剩余那部分股票期权作废。
注4：上表中的净利润增长率是以2012年的扣除非经常性损益之后的净利润为基数计算（估算值为17232万）。
公司行权的业绩指标（现金收入）指公司因销售商品及提供劳务而获取的现金收入，对应在现金流量表中的“销售商品、提供劳务收到的现金”一项。鹏博士归属于通信服务业，主要业务为因特网接入服务。现金收入是评价公司业务质量的重要考核指标，在公司的内部考核中一直沿用至今，并获得了公司各级管理人员及员工的普遍认同。
公司行权的业绩指标（扣除非经常性损益后的净利润）从2013年开始每年增幅较大，是基于公司今后将加大对电信行业的投入和发展力度及公司未来良好发展预期而设定的奋斗目标，由于上述指标的增长幅度是与公司2012年扣除非经常性损益的净利润为基数进行比较的，而2012年公司扣除非经常性损益的净利润约为17232万元，基数较低，导致增幅较大。2012年末，公司完成了对长城宽带剩余50%股权的收购，收购完成后将对公司未来业绩增长带来积极影响。本次股权激励计划的净利润增长率考核条件是以扣除非经常损益之后的净利润为基准，已充分考虑到新收购资产的预期利润贡献，以及各考核期内激励费用对当期公司业绩带来的影响。上述指标的设定仅是为了促使公司激励对象今后更加努力工作，并不表示公司对未来几年的业绩承诺，上述指标能否实现存在不确定性。
公司考核指标2013至2016年度净资产收益率均不得低于5%。这一数据是基于电信行业的特点以及公司未来几年的发展战略规划而定，其数值远高于A股市场可比上市公司的净资产收益率水平。公司为典型的重资产公司，前期投入非常大。2012年以来我国电信行业刚刚向民营企业开放，公司正面临前所未有的发展良机，未来几年内必然会大举扩张，以自建或者收购的形式购置资产，这必然会对公司的净资产收益率带来明显的摊薄效应。受电信行业的特性影响，新购置资产至少在3年内无法产生明显效益，公司利润增长要完全依靠原有已进入成熟回报期的存量资产贡献。而净资产收益率是一个资产效率指标，若要求公司在净利润增长的同时，净资产收益率也保持在较高水平，且保持同步增长在电信行业并不现实。要发展，必然要扩张，要扩张必然会摊薄净资产收益率，因此公司持续扩张将会对净资产收益指标带来一定影响。公司的行权指标2013至2016年年度经审计扣除非经常性损益后的净资产收益率均不低于5%的水平，是公司在充分考虑电信行业的发展特点，从合理性和可行性的角度进行测算的结果。
如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。除此之外，股票期权等待期内，各年度归属母公司的净利润及归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
根据《股权激励计划实施考核办法》，激励对象任何一期考核不合格，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
3、行权安排
首次授予的股票期权自本次激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在随后48个月内分四期行权。各期行权时间安排如表所示：
| 首次授予期权行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
| 第二个行权期 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个行权期 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四个行权期 | 自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
预留部分的股票期权自预留部分授权日起满12个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分三期行权，各期行权时间安排及可行权数量的比例如下表所示：
| 预留授予期权行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个行权期 | 自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自预留部分授权日起36个月后的首个交易日起至预留授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
注：以上首次授予及预留部分股票期权的可行权比例为达成设定的业绩考核目标最大值的可行权比例，实际行权比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。
公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年的考核结果做相应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（六）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量与限制性股票进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资 本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为 配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（七）股票期权会计处理
1、股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授予日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用布莱克－斯科尔期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
2、股票期权总成本的测算
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔期权定价模型对公司股票期权及股票增值权的公允价值进行测算，相关参数取值如下：
（1）行权价格：首次授予的股票期权的行权价格为6.64元。
（2）授权日的价格：6.64元（注：授权日的价格以2013年1月24日的收盘价为参考计算，而授权日期权理论价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算）。
（3）有效期：由于激励对象必须在授权日后5年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权将作废，所以有效期最长为5年。
（4）历史波动率：取2012年1月25日至2013年1月24日公司股票共236个交易日的历史波动率，具体数值为32.96%。
（5）无风险收益率：我们以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。考虑到美式认购权证的最佳行权日是期权到期日，本次股票期权计划的计划期限是5年，授予的股票期权分4期行权。故我们采用中国人民银行制定的2年存款基准利率3.75%代替在第一行权期行权的股票期权的无风险收益率，以3年存款基准利率4.25%代替在第二行权期的股票期权的无风险收益率，以4年存款基准利率4.25%代替在第三行权期股票期权的无风险收益率，以5年存款基准利率4.75%代替在第四行权期股票期权的无风险收益率。
根据上述参数，计算得出公司授予的股票期权的公允价值如下：
| 授予的股票期权（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 5000 | 7292.50 | 2052.30 | 2345.82 | 1710.91 | 984.02 | 199.45 |
二、 限制性股票激励计划
（一）限制性股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
（二）限制性股票数量和分配
1、限制性股票数量
本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为5000万股；标的股票数量占当前鹏博士股本总数133851.25万股的比例为3.74%。其中首次授予4500万股，占本计划签署时公司股本总额的3.36%；预留500万股，占本限制性股票激励计划拟授予权益数量的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.37%。
2、限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票（万股） | 获授的激励额度占全部激励额度的比例 | 获授的激励额度占公司总股本的比例 |
| 1 | 陆榴 | 董事、总经理 | 161.25 | 1.61% | 0.12% |
| 2 | 吴少岩 | 常务副总经理 | 115 | 1.15% | 0.09% |
| 3 | 李锦昆 | 董事、常务副总经理 | 115 | 1.15% | 0.09% |
| 4 | 任春晓 | 董事、副总经理、董秘 | 80 | 0.80% | 0.06% |
| 5 | 张光剑 | 董事、副总经理 | 80 | 0.80% | 0.06% |
| 6 | 尹立新 | 副总经理 | 80 | 0.80% | 0.06% |
| 7 | 林磊 | 副总经理 | 80 | 0.80% | 0.06% |
| 8 | 冯劲军 | 副总经理 | 80 | 0.80% | 0.06% |
| 9 | 吕卫团 | 副总经理 | 80 | 0.80% | 0.06% |
| 10 | 方锦华 | 副总经理 | 80 | 0.80% | 0.06% |
| 预留 | 500 | 5.00% | 0.37% | ||
| 中层管理、核心技术（业务）人员357人 | 3548.75 | 35.49% | 2.65% | ||
| 总计367人 | 5000 | 50.00% | 3.74% | ||
注：（1）、本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站。
（2）、本限制性股票激励计划的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，首次授予的激励对象中不包含公司监事会成员、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
（3）、上述任何一名激励对象通过本计划（包括期权部分）获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为5年，自限制性股票首次授予之日起计算。
2、授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、鹏博士股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期与解锁日
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为2年、3年和4年，均自授予之日起计。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次分别按比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。
解锁安排如表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占获授限制性 股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起24个月起至授予日起36个月内止 | 20% |
| 第二次解锁 | 自授予日起36个月起至授予日起48个月内止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自授予日起48个月起至授予日起60个月内止 | 50% |
预留部分的限制性股票自预留部分授予日起满24个月后分两期解锁，详细解锁安排如下所示：
| 预留部分解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占获授限制性 股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自预留授予日起24个月起至预留授予日起36个月内止 | 40% |
| 第二次解锁 | 自预留授予日起36个月起至预留授予日起48个月内止 | 60% |
4、相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）授予价格及其确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为3.22 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.22元的价格购买公司向激励对象增发的鹏博士限制性股票。
授予价格依据本计划公告前20 个交易日鹏博士股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）6.43元的50%确定，为每股3.22元。
2、预留部分在授予前召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格为预留部分授予董事会公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
（五）授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）鹏博士未发生如下任一情形：
A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
2、限制性股票的解锁条件
在锁定期满后，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，除满足前款所述的“限制性股票的授予条件”外，必须同时满足如下条件：
（1）个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
（2）锁定期考核指标：限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（3）公司业绩考核指标：
A、现金收入：以2012年的29亿为基准（估算值），本计划在2014—2016年的3个会计年度中，现金收入增长率分别不低于159%、193%和228%。
B、净利润增长率：考核期内，根据每个考核年度的净利润增长率的完成率，确定激励对象在各解锁期可解锁的限制性股票数量。具体计算方法如下：
| 考核期 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| 净利润增长率（各考核年度均以2012年净利润指标为考核基数） | |||
| 预设最大值（A） | 179% | 234% | 301% |
| 预设及格值（B） | 123% | 167% | 221% |
| 各期可解锁数量 | 各期可解锁数量×考核期考核指标完成率 | ||
| 考核指标完成率 | 当X≥A | 100.00% | |
| 当A＞X≥B | 60%+（X-B）/（A-B）*40% | ||
当X| 0.00% |
| ||
C、净资产收益率：考核期自2014年起至2016年止，考核期内，公司每个考核年度的加权平均净资产收益率均不得低于5%。
如果公司发生再融资行为，新增加的净资产以及所对应的净利润应计入再融资当年及以后年度的净资产和净利润。
注1：以上“净利润”和“净资产收益率”指标均以经审计的扣除非经常性损益后的数值作为计算依据；
注2：预留部分的第一个考核期对应2015年的考核指标，第二个考核期对应2016年的考核指标。
注3：当期最大可解锁数量大于当期实际可解锁数量时，当期对应剩余那部分限制性股票由公司回购注销。
注4：上表中的净利润增长率是以2012年的扣除非经常性损益之后的净利润为基数计算（估算值为17232万）。
如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期所获授的可解锁数量由公司回购注销。除此之外，限制性股票禁售期内，各年度归属母公司的净利润及归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
根据《股权激励计划实施考核办法》，激励对象任何一期考核不合格，则激励对象相对应解锁期所获授的可解锁数量由公司回购注销。
（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
2、调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（七）限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
1、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P0÷（1＋n）
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格，或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
（2）派息
P＝P0﹣V
其中：V为每股派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格，或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
（3）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
2、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会，依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内，公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
（八）限制性股票会计处理
公司授予激励对象限制性股票总数为5000万股，假设授予价格等于2013年1月24日前20个交易日公司股票成交均价6.43元的50%，即3.22元/股，则根据相关估值工具计算得出5000万股限制性股票应确认的总费用为9757.56万元。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按3次解锁比例（20%：30%：50%）分摊，同时增加资本公积。
假设2013年3月初授予，则2013年-2017年限制性股票成本摊销情况如下：
| 授予的限制性股票（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2013 年（万元） | 2014 年（万元） | 2015 年（万元） | 2016年（万元） | 2017 年（万元） |
| 5000 | 9964.22 | 2420.76 | 3227.68 | 2509.83 | 1496.37 | 309.58 |
综上，股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
| 需摊销的总费用-万元 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 17256.72 | 4473.06 | 5573.50 | 4220.74 | 2480.39 | 509.03 |
本股票期权与限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
第六章 激励计划变更、终止
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行使的权益由公司回收注销。
二、公司发生实际控制权变更、或公司合并、分立时可根据实际情况对激励计划做相应调整：
1、当公司控制权变更、本计划继续实施。现控股股东杨学平、陈玉茹必须在股权转让协议（或其他导致控制权变更的协议）中约定新控股股东保证原激励计划不变化，确保有效实施并最终完成本计划，并且作为协议不可分割的部分。
2、公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未行使的权益股票在公司解散前由公司回收注销，本计划终止。公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。
三、激励对象个人情况发生变化
1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准但尚未行使的权益终止，其未获准行使的权益作废，并且公司可要求激励对象返还其已行使的权益股票收益：
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、 泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准但尚未行使的权益股票终止行使，其未获准行使的部分作废。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同；
（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（8）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；
（9）提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。
3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准但尚未行使的权益股票继续保留行使权利，并在6个月内完成行权，其未获准行使的权益作废。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（5）提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。
4、其它未说明的情况由提名与薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。
第七章 附则
1、本计划在中国证监会备案无异议、鹏博士股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2013年4月1日