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（二）实际控制人基本情况
公司实际控制人为王广西先生和郭天舒女士，王广西先生和郭天舒女士为夫妻关系。
股权结构图：
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五、公司最近三年重大资产重组情况
2012年3月，永泰能源收购山西康伟集团有限公司65%股权，其中：永泰能源先以现金增资方式取得康伟集团34%的股权，再向郭向文和沁源县康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会收购合计持有的康伟集团31%股权。增资及股权转让价款合计为28.95亿元。上述重大资产购买及增资行为经永泰能源第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十二次会议和2012年第四次临时股东大会审议通过。
2012年10月23日，中国证监会出具证监许可[2012]1390号文《关于核准永泰能源股份有限公司重大资产重组方案的批复》，核准永泰能源重大资产购买及增资康伟集团的重组方案。截至2012年10月31日，此次重大资产重组事项已实施完毕。
六、公司主营业务发展情况
公司的主要业务为煤炭采选和经营业务。鉴于焦精煤的稀缺性日益凸显，为了提升公司产品的附加值，2010年10月以来，公司通过直接收购和间接收购的方式收购了灵石县昌隆煤化有限公司、灵石县晋泰源选煤有限公司等选煤厂，开始自主加工洗精煤，公司煤炭业务开始向煤炭深加工方向延伸。
2011年度以及2012年度，公司主要产品均为焦煤原煤和洗精煤，煤种包括主焦煤、肥煤等。焦煤原煤和洗精煤均为炼焦用煤，主要销往各炼焦厂做为冶炼焦炭的重要原料。公司通过2011年度非公开发行收购亿华矿业70%股权，煤种为优质动力煤，公司开始涉足动力煤领域。亿华矿业尚处于待批建设阶段，公司目前尚无动力煤相关产品。
七、公司主要财务指标
公司根据中国企业会计准则编制并经正源和信审计的最近三年的合并财务报表数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：人民币（万元）
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（二）合并利润表主要数据
单位：人民币（万元）
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：人民币（万元）
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（四）主要财务指标
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第二章 交易对方基本情况
本次交易的交易对方及交易标的具体情况如下：
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一、天星能源
1、基本情况
公司名称：山西天星能源产业集团有限公司
注册资本：6,888万元
法定代表人：王长青
注册地址：晋中市灵石县翠峰镇翠峰街31号
经营范围：许可经营项目：住宿，大型餐馆，桑拿、美容美发，零售，预包装食品，歌舞娱乐。一般经营项目：销售：硫铁矿、石膏、硫矾、生铁、建筑材料，化验煤焦，干洗衣物，台球、健身、出租场地。
山西天星能源产业集团有限公司前身是灵石县乡镇企业供销公司，1998年由灵石县焦煤运销公司改制组建而成。目前，天星集团主要业务集中于能源开发、高新技术、商业贸易、现代物流，以及资本投资等。
2、主营业务及最近三年主要财务指标
山西天星能源产业集团有限公司最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
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3、天星能源与控股股东、实际控制人权属关系
天星能源与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下：
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4、主要下属企业
截至本预案签署日，天星能源下属的控股子公司按产业类别划分如下：
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二、燕发旺
（一）基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：1424011962****031X
住所：山西省晋中市榆次区
通讯地址：灵石县英武乡彭家原村山西灵石银源新安发煤业有限公司
是否取得其他国家或地区的居留权：无
最近三年的职业和职务：
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（二）控制的其他企业情况
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（三）交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案出具之日，燕发旺与公司不存在关联关系。
（四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由燕发旺推荐的情况。
（五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据燕发旺提供的说明资料，燕发旺最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
三、茹灵龙
（一）基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：1424331965****0013
住所：山西省灵石县城区
通讯地址：灵石县英武乡彭家原村山西灵石银源新安发煤业有限公司
是否取得其他国家或地区的居留权：无
最近三年的职业和职务：
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（二）控制的其他企业情况
根据茹灵龙提供的说明资料，茹灵龙不存在控制的其他核心企业或关联企业的情况。
（三）交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案出具之日，茹灵龙与公司不存在关联关系。
（四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由茹灵龙推荐的情况。
（五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据茹灵龙提供的说明资料，茹灵龙最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
四、闫守礼
（一）基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：1424331961****0016
住所：山西省灵石县城区
通讯地址：灵石县英武乡小和平村山西灵石银源华强煤业有限公司
是否取得其他国家或地区的居留权：无
最近三年的职业和职务：
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（二）控制的其他企业情况
根据闫守礼提供的说明资料，闫守礼不存在控制的其他核心企业或关联企业的情况。
（三）交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案出具之日，闫守礼与公司不存在关联关系。
（四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由闫守礼推荐的情况。
（五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据闫守礼提供的说明资料，闫守礼最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
五、吴靖宇
（一）基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：1424331970****1315
住所：山西省灵石县城区
通讯地址：灵石县英武乡小和平村山西灵石银源华强煤业有限公司
是否取得其他国家或地区的居留权：无
最近三年的职业和职务：
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（二）控制的其他企业情况
根据吴靖宇提供的说明资料，吴靖宇不存在控制的其他核心企业或关联企业的情况。
（三）交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案出具之日，吴靖宇与公司不存在关联关系。
（四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由吴靖宇推荐的情况。
（五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据吴靖宇提供的说明资料，吴靖宇最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
六、马百明
（一）基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：14243355****191
住所：山西省灵石县交口乡
通讯地址：灵石县交口乡温家沟村山西灵石银源兴庆煤业有限公司
是否取得其他国家或地区的居留权：无
最近三年的职业和职务：
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（二）控制的其他企业情况
根据马百明提供的说明资料，马百明不存在控制的其他核心企业或关联企业的情况。
（三）交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案出具之日，马百明与公司不存在关联关系。
（四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由马百明推荐的情况。
（五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据马百明提供的说明资料，马百明最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
七、马瑞乙
（一）基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：142433 1989****001X
住所：山西省灵石县翠峰镇
通讯地址：灵石县交口乡温家沟村山西灵石银源兴庆煤业有限公司
是否取得其他国家或地区的居留权：无
最近三年的职业和职务：
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（二）控制的其他企业情况
根据马瑞乙提供的说明资料，马瑞乙不存在控制的其他核心企业或关联企业的情况。
（三）交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案出具之日，马瑞乙与公司不存在关联关系。
（四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由马瑞乙推荐的情况。
（五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据马瑞乙提供的说明资料，马瑞乙最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
八、马海军
（一）基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：1424331986****0012
住所：山西省灵石县城关镇
通讯地址：灵石县交口乡温家沟村山西灵石银源兴庆煤业有限公司
是否取得其他国家或地区的居留权：无
最近三年的职业和职务：
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（二）控制的其他企业情况
根据马海军提供的说明资料，马海军不存在控制的其他核心企业或关联企业的情况。
（三）交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案出具之日，马海军与公司不存在关联关系。
（四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由马海军推荐的情况。
（五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据马海军提供的说明资料，马海军最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
九、石敬仁
（一）基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：1401111958****0037
住所：山西省古交市城区
通讯地址：长治市沁源县王陶乡王陶村山西沁源康伟森达源煤业有限公司
是否取得其他国家或地区的居留权：无
最近三年的职业和职务：
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（二）控制的其他企业情况
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（三）交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案出具之日，石敬仁与公司不存在关联关系。
（四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由石敬仁推荐的情况。
（五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据石敬仁提供的说明资料，石敬仁最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
十、永泰投资控股有限公司
1、基本情况
公司名称：永泰投资控股有限公司
注册资本：154,000万元
法定代表人：王金余
注册地址：北京市西城区宣武门西大街127号、太平湖东里14号
经营范围：项目投资
永泰投资控股有限公司前身为苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，成立于2002年4月15日，成立时注册资本人民币100万元。2003年2月，苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司，注册资本增至5,000万元。2006年3月17日，苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司更名为江苏永泰地产集团有限公司。2007年1月，江苏永泰地产集团有限公司注册资本增加为10,002万元。2008年8月，江苏永泰地产集团有限公司变更为永泰投资控股有限公司，2008年9月，其注册资本变更为50,000万元。2010年5月，其注册资本变更为100,000万元。2011年3月，其注册资本变更为154,000万元。
2、主营业务及最近三年主要财务指标
永泰投资控股有限公司为投资控股型企业，自身不从事生产经营业务。最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
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3、永泰控股与控股股东、实际控制人权属关系
永泰控股与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下：
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4、主要下属企业
截至本预案签署日，永泰控股下属的一级控股子公司按产业类别划分如下：
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第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）煤炭基础能源地位长期保持不变，煤炭资源整合步伐继续推进
煤炭是我国重要的基础能源和原料，在国民经济中具有举足轻重的战略地位。中国“富煤、贫油、少气”的地质条件决定了煤炭作为中国基础能源的战略地位。我国不但是世界上最大的煤炭生产国，同时也是世界上最大的煤炭消费国，约占世界煤炭消费总量的38.55%。由于煤炭在我国既具有储量优势，又具有成本优势，且分布也最广泛，因此煤炭也是我国战略上最安全和最可靠的能源。长期以来，煤炭在我国一次能源生产和消费构成中均占60%以上。
从国际看，世界煤炭需求总量增加，发达经济体煤炭需求平稳，新兴经济体煤炭需求增长。但受世界经济发展不确定性影响，以及应对气候变化减少温室气体排放的要求，煤炭需求增速放缓。从国内看，国民经济继续保持平稳较快发展，工业化和城镇化进程加快，煤炭消费量还将持续增加。考虑到调整能源结构、保护环境、控制PM2.5污染等因素的影响，煤炭在一次能源结构中的比重将明显下降。因此，合理控制煤炭消费总量，限制粗放型经济对煤炭的不合理需求，降低煤炭消费增速，也是煤炭工业可持续发展的客观需要，《煤炭工业发展“十二五”规划》提出：2015年我国消费总量宜控制在39亿吨左右。
由于历史的原因，我国煤炭行业的集中度还比较低，煤炭开采企业过于分散，小型煤炭生产企业众多，由此使得煤炭行业形成“多、小、散、乱”的格局，导致了资源浪费、环境恶化、矿难频发等一系列影响煤炭工业可持续发展的问题。自2005年以来，我国加强了煤炭行业的资源整合力度，国家先后出台了《国务院办公厅关于坚决整顿关闭不具备安全生产条件和非法煤矿的紧急通知》（国办发明电（2005）21号）和《国务院办公厅转发安全监管总局等部门关于进一步做好煤矿整顿关闭工作意见的通知》（国办发（2006）82号）等文件。因此，大力推进煤矿企业兼并重组，淘汰落后产能，发展大型企业集团，提高产业集中度，提升安全保障能力，有序开发利用煤炭资源，是未来我国煤炭工业发展的长期目标。根据国家能源局发布《煤炭工业发展"十二五"规划》，到2015年，煤炭生产能力41亿吨/年。其中：大型煤矿26亿吨/年，占总能力的63%；年产能30万吨及以上中小型煤矿9亿吨/年，占总能力的22%；年产能30万吨以下小煤矿控制在6亿吨/年以内，占总能力的15%。原煤入选率65%以上。
公司自2009年开始从事煤炭采选和经营业务，先后通过三次非公开发行和以自有资金收购的方式兼并重组了康伟集团等煤炭公司。目前，公司直接或间接控股16家煤矿企业，全部达产后产能将达到1,695万吨，尚处于中小型煤炭企业水平，仍无法与国内的大型煤炭生产企业抗衡。公司为了进一步提升在煤炭企业中的地位，必须继续加快推进煤炭兼并重组整合的步伐，扩大产能，提高行业竞争力。
（二）国内焦煤资源稀缺，公司所产焦煤供不应求
焦煤是钢铁生产过程中的重要原料，而作为全球最大的钢铁生产国，我国的焦煤需求非常巨大。
虽然我国煤炭资源丰富，但优质焦煤却相当稀缺，主焦煤、肥煤资源相对不足，特别是具有强粘结性的炼焦煤资源更少。全国煤炭保有资源储量为1.31万亿吨，其中优质焦煤、肥煤和瘦煤三者属于主焦煤资源储量仅约300亿吨，优质焦煤可能成为继铁矿石后下一个限制中国钢铁工业发展的资源瓶颈。近几年，我国炼焦煤进口量逐年增加，用于缓解我国优质炼焦煤资源不足的局面。根据《煤炭工业发展"十二五"规划》要求：按照调整优化结构、保障合理需求的原则，2015年煤炭产量39亿吨，主要增加发电用煤，合理安排优质炼焦煤生产。因此，对炼焦煤实行保护性开发，做好资源规模，优化开发布局，制止无序开发和过度开发，规范煤炭资源开发秩序，强化可持续发展将成来未来的发展趋势。同时，积极推进炼焦煤企业的兼并重组，提高产业集中度，淘汰落后开采工艺，提高矿井回采率。
焦煤属于稀缺资源，价格保持稳定增长态势。全球低灰、低硫的优质焦煤资源仅占全球探明煤炭资源的6.6%。我国焦煤资源占世界25%左右，山西省焦煤查明可采储量则占全国的56%。焦煤价格方面，受煤炭市场供求关系的影响，自2012年4月以来，我国煤炭市场价格出现大幅下跌，但焦煤资源的稀缺性以及我国城市化进程的深入（城市化率由目前的50%左右发展至2020年的60%以上），以及国家拉动内需和2012年三、四季度加大基础设施建设措施的不断落实，国内钢铁需求已探底回升，焦煤价格在2012年四季度企稳并小幅上涨，未来国内焦煤需求量仍将上升。
（三）公司已完成向煤炭采选业务的转型，但煤炭资源储量和开采规模偏小
2009年之前，永泰能源的营业收入主要来自成品油批发和零售业务。公司于2009年收购了以煤炭贸易为主业的南京永泰能源和具有山西省煤炭资源兼并重组整合主体资格的华瀛山西两家公司的股权；同时，通过2009年度、2010年度和2011年度三次非公开发行，及2012年度重大资产购买及增资康伟集团，公司煤炭采选和经营业务比重逐步增加。2012年度，公司煤炭采选和经营业务的销售收入占其营业收入的95%以上，公司已实现了向以煤炭采选和经营业务为主的能源类公司转型的发展战略。
目前，公司控股16家煤矿企业，经备案后的焦煤及其配煤保有储量为72,109.50万吨，焦煤及其配煤生产规模合计为1,095万吨/年；优质动力煤保有储量114,453万吨，生产规模为600万吨/年。根据上述储量及生产规模情况，公司属于中小型煤炭企业行列，在与国内大型煤炭企业竞争中不具有竞争优势。因此，公司有必要加紧兼并重组整合步伐，不断增加煤炭资源储备，扩大产能，提高行业地位，增强行业竞争力。
二、本次交易的目的
根据“我国国民经济和社会发展十二五规划纲要”的要求，“发展安全高效煤矿，推进煤炭资源整合和煤矿企业兼并重组，发展大型煤炭企业集团”是未来我国煤炭行业的发展目标。同时根据山西省人民政府颁布的《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发［2008］23号），“大型煤矿企业兼并重组中、小煤矿，形成大型煤矿企业为主的办矿体制，通过科学整合，合理布局，关小建大，扩大单井规模，提高煤矿安全保障程度，提升煤矿整体开发水平”就一直作为山西省煤炭企业发展的思路目标。
公司目前基本实现了2010年制定的“3～5年内实现公司焦煤采选年产能达到1,000万吨规模”的初步战略目标，公司期望通过本次发行股份购买资产并配套融资增强对所属控股煤炭企业的进一步控制权，同步提升公司权益产能，为公司实现总体战略目标“自2010年起，未来10年内煤炭采选年产能达到3,000万吨以上规模”奠定坚实基础。
（一）整合资源、巩固控制，加强稀缺资源领域布局
焦煤是国家确定的保护性开采稀缺煤种。在整个煤炭行业面临较大下行压力的大背景下，公司依托稀缺资源优势，仍保持持续快速健康发展的态势。本次发行股份购买资产的收购标的华瀛集广、华瀛柏沟、银源新安发、银源华强、银源兴庆、森达源煤业均原为公司占比51%股权的下属公司（永泰能源持有康伟集团65%股权，康伟集团持有森达源煤业51%股权），公司通过本次发行股份收购上述公司剩余少数股东股权，不仅将进一步巩固公司对相关下属焦煤企业的控制权，加强对下属企业的管控，而且降低了管理成本，提高运营效率，增加公司的焦煤权益产能，增强公司盈利能力。同时，进一步强化公司大力发展稀缺煤种、加速稀缺资源布局的发展战略方向，向最终实现“发展成为国内具有较强竞争力的优质能源类公司”的长远目标又迈出了坚实的一步。
（二）进一步理顺管理体系，降低管理成本和安全风险，提高运营效率和盈利能力
本次收购的目标公司拥有优质的煤矿资源，且其盈利能力相对将强。本次收购是对公司现有资源的有效整合，在增加公司权益产能同时，并未增加管理人员和相关费用，将有效提升公司整体的盈利能力和各项收益率、回报率指标。同时，本次收购后，目标公司将成为公司的全资子公司，有利于进一步理顺管理体系，优化管理机制，加强公司对下属煤矿企业的管理深度，提升公司各业务环节的整合效率，更好地实现公司管理资源、人力资源优化配置，降低公司管理及运营成本，从而进一步提高目标公司运营效率和盈利能力。同时，安全标准也将得到进一步的统一和规范，根据“一矿一法人”的原则，使煤矿经营管理更为有效，安全风险得以降低。
（三）利用目标公司技改逐步完成、产能即将释放之契机，进一步提升公司业绩
本次收购时机良好，正处于多个目标公司技改逐步完成，产能即将释放的前夕，中短期内提升上市公司盈利能力的空间较大。本次收购的目标公司中，华瀛集广、华瀛柏沟已完成技改工作，银源兴庆和森达源煤业也将随着技改工作的有序推进逐步释放产能。本次收购后，目标公司产能释放将进一步提升公司业绩，增强公司竞争力，增厚股东回报。
（四）补充流动资金必要性
永泰能源自2009年以来，已经通过2009年度、2010年度、2011年度三次非公开发行收购部分煤矿，以及使用自有资金收购银源煤焦、康伟集团。虽然公司同时通过一系列资金筹措方式如发行公司债券、增加银行贷款和信托融资等部分弥补了公司现金的不足，但由于公司产能规模的扩张，以及后续煤炭资源收购、矿井建设和技改计划、煤炭贸易和销售渠道的拓展、页岩气中标项目的开发建设等因素，导致公司流动资金的需求随着公司业务规模的放大而逐步增强。通过本次配套融资，公司可进一步有效补充自身的流动资金，确保公司生产经营的资金需求，为公司的持续发展提供有力支撑。
总之，通过本次发行股份购买资产并配套融资，公司的煤炭开采业务将更具规模，进一步实现逐步向国内煤炭骨干企业转型的中期目标。本次发行股份购买资产并配套融资将有利于公司未来的可持续发展、强化和突出公司主营业务、进一步提升公司的盈利能力和增强公司抗御市场风险的能力。
第四章 本次交易的具体方案
一、本次交易的主要内容
永泰能源于2013年4月2日分别与天星能源、自然人燕发旺、茹灵龙、闫守礼、吴靖宇、马百明、马瑞乙、马海军、石敬仁等签订发行股份购买资产的《附条件生效协议》，拟通过公司发行股票购买资产的方式收购华赢集广49%股权、华赢柏沟49%股权、银源新安发49%股权、银源华强49%股权、银源兴庆44%股权和森达源煤业49%股权；同时，与控股股东永泰控股签订《附条件生效的股份认购合同》，拟向永泰控股发行股份配套融资10亿元，配套融资总额为本次总交易金额的16.79%。
上述总价款合计为59.545亿元。根据永泰能源与发行股份购买资产的交易对方签署的《附条件生效协议》的约定，最终转让价款以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告为参考，如评估后的净资产（含采矿权）价值低于永泰能源所对应支付的价款，由交易对方从股权转让款中对永泰能源予以足额补偿；如评估后的净资产（含采矿权）价值高于永泰能源所对应支付的价款，则不再调整。
二、交易对方和交易标的
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三、本次发行股份购买资产并配套融资的简要情况
（一）发行价格
本次发行股份购买资产并配套融资的定价基准日为公司第八届董事会第四十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即12.14元/股。由于公司股票已于2013年2月20日起停牌，停牌期间公司公告了2012年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），因此在本分配方案经股东大会审议实施后，本次发行股份购买资产并配套融资的发行价格调整为11.84元/股。
除前述公司2012年度利润分配外，若公司A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间再发生除权、除息的，本次发行股份购买资产并配套融资的发行价格将再作相应调整。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（二）发行数量
本次交易总金额为59.545亿元（含配套融资10亿元），按照11.84元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为502,913,851股。除前述2012年度分配方案对发行价格进行调整外，若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间再发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。
（三）配套融资
根据永泰能源与永泰控股于2013年4月2日签署的《附条件生效的股份认购合同》，永泰控股承诺以现金方式出资10亿元人民币参与认购永泰能源本次配套融资发行的股份，本次发行配套融资占本次交易总金额的16.79%。
本次交易配套融资的用途为补充公司流动资金。
（四）锁定期
本次发行股票在发行完毕后，永泰控股通过本次发行现金认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他交易对方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）业绩补偿安排
永泰投资控股有限公司于2013年4月2日出具《业绩补偿承诺函》，承诺：“未来三年（2013年至2015年）期间，若永泰能源股份有限公司本次拟收购的山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司、山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司、山西灵石银源新安发煤业有限公司、山西灵石银源华强煤业有限公司、山西灵石银源兴庆煤业有限公司和山西沁源康伟森达源煤业有限公司实际实现的扣除非经常性损益后的净利润，低于采矿权评估机构所作出未来三年相应的净利润预估值，永泰能源股份有限公司本次收购的股权对应的净利润不足部分本公司将以现金方式先行补偿赔付，然后本公司再向相关转让方追偿。相关补偿款项将于上述六家目标公司相应年度审计报告出具之日起30日内划至永泰能源股份有限公司指定账户。”
由于目标公司2013年度盈利预测工作尚未完成，公司将根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，在盈利预测工作完成后，对收购标的出具盈利预测并做利润补偿后续安排。
四、期间损益安排
根据永泰能源与交易对方签署的发行股份购买资产《附条件生效协议》约定，双方同意，标的公司自评估基准日至交割日之间产生的损益均由永泰能源承担或享有。
五、交易标的的过户时间安排
根据永泰能源与交易对方签署的发行股份购买资产《附条件生效协议》约定，标的股权应于永泰能源本次发行股份购买资产获中国证券监督管理委员会核准并完成发行后30日内完成交割。
六、本次交易的生效条件
1、永泰能源董事会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定，审议通过发行股份购买资产《附条件生效协议》所涉及的发行股份购买资产事项；
2、永泰能源股东大会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定，审议批准发行股份购买资产《附条件生效协议》所涉及的发行股份购买资产事项；
3、中国证监会审核批准发行股份购买资产《附条件生效协议》所涉及的发行股份购买资产事项；
4、如发行股份购买资产《附条件生效协议》所涉及的发行股份购买资产事项需获得相关政府部门审批的，需已获得该等政府部门的批复。
第五章 交易标的基本情况
本次交易的目标股权为华瀛集广49%股权、华瀛柏沟49%股权、银源新安发49%股权、银源华强49%股权、银源兴庆44%股权和森达源煤业49%股权。
截至本预案签署日，交易标的与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：
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一、华瀛集广
（一）公司基本情况
企业名称：山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：灵石县静升镇土黄坡村
法定代表人：夏新川
注册资本：2,000万元
成立日期：1999年1月5日
营业执照注册号：140000105962804
经营范围：该矿建设项目相关服务
（二）历史沿革
华瀛集广的前身是灵石县静升镇集广煤矿，成立于1999年1月5日，投资人为灵石县静升镇人民政府，持股100%，经济性质为集体所有制。
2010年10月，灵石县静升镇集广煤矿进行改制。根据《灵石县静升镇集广煤矿企业改制方案》，灵石县静升镇人民政府将灵石县静升镇集广煤矿净资产以评估值612,537.81元价格转让给山西天星能源产业集团有限公司，山西天星能源产业集团有限公司以该净资产与华瀛山西成立山西灵石华瀛天星集广煤矿有限公司。同时，山西天星能源产业集团有限公司另以货币资金出资9,187,462.19元，华瀛山西以货币出资1,020万元，华瀛集广注册资本合计2,000万元。
灵石县静升镇人民政府于2010年10月23日出具了《关于静升镇集广煤矿企业改制方案的批复》（静政发[2010]36号），根据批复意见，截止2010年9月30日灵石县静升镇集广煤矿的612,537.81元净资产全部转让给山西天星能源产业集团有限公司，原灵石县静升镇集广煤矿的债权、债务全部由改制后的山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司承继。2010年10月24日，灵石县中小企业局出具《关于对灵石县静升镇集广煤矿企业改制方案的批复》（灵企发（2010）2号），同意本次改制方案。
2010年10月20日，山西光明资产评估有限公司出具了《灵石县静升镇集广煤矿企业改制净资产评估报告》（晋光评字（2010）第1138号），评估截止评估基准日2010年9月30日灵石县静升镇集广煤矿净资产为612,537.81元。2011年1月18日，山西华钰会计师事务所有限公司出具了本次改制、增资的验资报告（晋华钰验字[2011]006号），确认注册资本2,000万元已到位。
截至本预案签署之日，华赢集广的股权结构为：
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（三）下属子公司基本情况
截至本预案签署日，华瀛集广无下属子公司。
（四）主要资产及业务情况
2013年1月10日，国土资源部出具国土资储备字[2013]13号《关于<山西省灵石县集广煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，华瀛集广保有煤炭资源储量为3,048万吨，井田面积4.657平方公里，煤种为焦煤、瘦煤和贫瘦煤，经洗选后浮煤可作为炼焦配煤，中煤和尾煤可作动力用煤。
华瀛集广主营业务为煤炭开采，证载生产能力为60万吨。2011年和2012年分别实现营业收入10,706.30万元和14,121.80万元，净利润2,763.36万元和2,825.83万元。华瀛集广自2010年10月1日起处于边生产边技改状态，于2013年1月29日通过技改验收，目前煤炭生产许可证正在办理中。
（五）相关证照情况
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晋中市煤炭工业局于2013年1月29日出具市煤炭规发[2013]15号《晋中市煤炭工业局关于山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司60万吨/年矿井兼并重组整合项目竣工验收的批复》，华瀛集广已具备安全生产的基本条件，晋中市煤炭工业局同意华瀛集广通过竣工验收。华瀛集广已向山西煤矿安全监察局申请办理《煤炭生产许可证》。华瀛集广已过期营业执照需要待《煤炭生产许可证》办理完毕后向山西省工商局申请换发新证。
（六）财务数据、资产评估结果以及盈利预测数据
华瀛集广经审计的2011年、2012年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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最近两年，华瀛集广未进行利润分配。
由于目标公司的相关评估工作尚在进行之中，相关资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书中予以披露。
（七）目标公司的其他股东放弃优先购买权情况
根据华瀛集广2013年4月2日的股东会决议，“全体股东一致同意山西天星能源产业集团有限公司将其持有的公司49%股权转让给永泰能源股份有限公司，华瀛山西能源投资有限公司放弃优先购买权。”因此，华瀛集广其他股东已放弃永泰能源拟收购华瀛集广49%股权的优先购买权。
二、华瀛柏沟
（一）公司基本情况
企业名称：山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：灵石县英武乡雷 家庄村
法定代表人：吴国平
注册资本：2,000万元
成立日期：2000年7月12日
营业执照注册号：140000105961016
经营范围：该矿建设项目相关服务（不得从事煤炭生产）
（二）历史沿革
华瀛柏沟的前身是灵石县英武乡柏沟煤矿，成立于2000年7月12日，投资人为灵石县英武乡人民政府，持股100%，经济性质为集体所有制。
2010年10月，灵石县英武乡柏沟煤矿进行改制。根据《灵石县英武乡柏沟煤矿企业改制方案》，灵石县英武乡人民政府将灵石县英武乡柏沟煤矿净资产以评估值1,285,620.10元价格转让给山西天星能源产业集团有限公司，山西天星能源产业集团有限公司以该净资产与华瀛山西成立山西灵石华瀛天星集广煤矿有限公司。同时，山西天星能源产业集团有限公司另以货币资金出资8,514,379.90元，华瀛山西能源投资有限公司以货币出资1,020万元，华瀛柏沟注册资本合计2,000万元。
灵石县英武乡人民政府于2010年10月24日出具了《关于英武乡柏沟煤矿企业改制方案的批复》（英政发[2010]14号），根据批复意见，截止2010年9月30日灵石县英武乡柏沟煤矿的1,285,620.10元净资产全部转让给山西天星能源产业集团有限公司，原灵石县英武乡柏沟煤矿的债权、债务全部由改制后的山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司承继。2010年10月24日，灵石县中小企业局出具《关于对灵石县英武乡柏沟煤矿企业改制方案的批复》（灵企发（2010）1号），同意本次改制方案。
2010年10月20日，山西光明资产评估有限公司出具了《灵石县英武乡柏沟煤矿企业改制净资产评估报告》（晋光评字（2010）第1139号），评估截止评估基准日2010年9月30日灵石县英武乡柏沟煤矿净资产为1,285,620.10元。2011年1月18日，山西华钰会计师事务所有限公司出具了本次改制、增资的验资报告（晋华钰验字[2011]005号），确认注册资本2,000万元已到位。
截至本预案签署之日，华赢柏沟的股权结构为：
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（三）下属子公司基本情况
截至本预案签署日，华瀛柏沟持有灵石县力源煤化有限公司100%股权。灵石县力源煤化有限公司经营范围为洗选精煤、铁路公路经销煤炭、焦粉等，注册资本10,000万元。
2011年10月，华瀛柏沟与任晓旭、任涛波、霍晓杰签订《关于转让灵石县力源煤化有限公司100%股权之股权转让协议书》，协议规定华瀛柏沟以9,200万元的价格收购任晓旭、任涛波、霍晓杰共同持有的灵石县力源煤化有限公司100%股权。2012年11月底，山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司完成资产交接。
（四）主要资产及业务情况
2013年1月10日，国土资源部出具国土资储备字[2013]14号《关于<山西省灵石县柏沟煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，华瀛柏沟保有煤炭资源储量为4,398万吨，井田面积4.5957平方公里，煤种为肥煤、焦煤，经洗选后浮煤可作为炼焦配煤，中煤和尾煤可作动力用煤。
华瀛柏沟主营业务为煤炭开采，证载生产能力为60万吨。2011年和2012年分别实现营业收入163.63万元和14,365.71万元，净利润-121.35万元和1,827.03万元。华瀛柏沟自2010年起处于技改状态，于2012年10月31日通过联合试运转批复，安全生产许可证、煤炭生产许可证待联合试运转结束后申报办理。
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（五）相关证照情况
晋中市煤炭工业局于2012年10月31日出具市煤炭规发[2012]98号《晋中市煤炭工业局关于山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司60万吨/年矿井兼并重组整合建设项目联合试运转的批复》，同意华瀛柏沟于2012年11月1日进入联合试运转，运转时间为6个月。
华瀛柏沟《煤炭生产许可证》、《安全生产许可证》待联合试运转验收通过以后进行申报办理。
（六）财务数据、资产评估结果以及盈利预测数据
华瀛柏沟经审计的2011年、2012年主要财务数据如下表所示（合并报表口径）：
单位：万元
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最近两年，华瀛柏沟未进行利润分配。
由于目标公司的相关评估工作尚在进行之中，相关资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书中予以披露。
（七）目标公司的其他股东放弃优先购买权情况
根据华瀛柏沟2013年4月2日的股东会决议，“全体股东一致同意山西天星能源产业集团有限公司将其持有的公司49%股权转让给永泰能源股份有限公司，华瀛山西能源投资有限公司放弃优先购买权。”因此，华瀛柏沟其他股东已放弃永泰能源拟收购华瀛柏沟49%股权的优先购买权。
三、银源新安发
（一）公司基本情况
企业名称：山西灵石银源新安发煤业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：灵石县英武乡彭家原村
法定代表人：茹灵龙
注册资本：15,000.00万元
成立日期：2000年5月26日
营业执照注册号：140000105962749
经营范围：煤炭开采
（二）历史沿革
1、2000年设立
银源新安发的前身是灵石县英武乡新长征煤矿，于2000年5月26日取得灵石县工商行政管理局核发的营业执照，成立时注册资本为人民币80万元，投资人为灵石县英武乡人民政府，经济性质为集体所有制。
2、2003年增资
2003年6月10日，灵石县英武乡人民政府修改灵石县英武乡新长征煤矿企业章程，变更注册资本至130万元。本次增资由灵石立达会计师事务所有限公司出具了验资报告（灵立会事验字（2003）第0096号），确认新增注册资本50万元已由灵石县英武乡人民政府以货币资金缴足。同时，晋中兴元会计师事务所出具了晋中兴元评[2003]0100号评估报告，确认截止评估基准日2003年4月30日，灵石县英武乡新长征煤矿固定资产评估值为808,487元。
3、2007年改制及增资
2007年3月，灵石县英武乡新长征煤矿进行公司制改制。根据《灵石县英武乡新长征煤矿改制方案》，灵石县英武乡新长征煤矿净资产评估值为26,018,486.7元，原投资人灵石县英武乡人民政府将净资产评估值中13,260,000元转让给燕生旺，净资产评估值中12,758,486.7元转让给茹灵龙，燕生旺和茹灵龙以受让的净资产为改制后公司的出资。改制后，灵石县英武乡新长征煤矿更名为“山西灵石新安发煤业有限公司”，投资人由灵石县英武乡人民政府变更为燕生旺、茹灵龙，注册资本由130万元变更为2,600万元，企业性质由集体所有制变更为有限公司。
改制过程中，灵石县英武乡人民政府于2007年3月25日出具了《关于对灵石县英武乡新长征煤矿改制的批复》（英政发（2007）第39号），根据批复意见，同意灵石县英武乡新长征煤矿的改制方案，确认截止2006年12月31日灵石县英武乡新长征煤矿的净资产评估值为26,018,486.7元。灵石县中小企业局出具了《关于对灵石县英武乡新长征煤矿改制的批复》对本次改制方案进行了确认。
2007年3月23日，灵石金达财务咨询有限公司出具了资产评估报告书（灵石金达评[2007]0021号），评估截止评估基准日2006年12月31日灵石县英武乡新长征煤矿净资产为26,018,486.7元。2007年4月19日，灵石立达会计师事务所有限公司出具了本次改制的验资报告（灵立会验字[2007]（0025）号），确认注册资本2,600万元已到位。
此次改制后银源新安发的股权结构为：
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4、2010年增资及股权转让
2010年3月8日，银源新安发股东会通过决议，同意燕生旺将持有的出资额1,326万元，以1,326万元的价格转让给燕发旺；茹灵龙将持有的出资额1,274万元中的906.5万元，以906.5万元价格转让给燕发旺，保留367.5万元出资额；同意新增法人股东灵石银源煤焦开发有限公司，灵石银源煤焦开发有限公司以货币增加注册资本7,650万元；燕发旺增加注册资本4,750万元，其中货币出资47,192,907元，以其拥有的灵石县英武乡彭张煤矿实物资产出资307,093元。该次增资后，银源新安发注册资本由2,600万元变更为15,000万元，公司名称变更为“山西灵石银源新安发煤业有限公司”。
介休永信评估有限公司为本次增资出具了介休永信评报字[2010]第00009号报告（评估基准日为2009年12月31日），对燕发旺用于出资的灵石县英武乡彭张煤矿实物资产进行了评估，评估值为307,093元。灵石正泰会计师事务所为本次增资出具了验资报告（灵正会验字[2010]032号），确认新增注册资本12,400万元已到位。
此次增资后银源新安发的股权结构为：
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（三）下属子公司基本情况
截至本预案签署日，银源新安发无下属子公司。
（四）主要资产及业务情况
2013年1月10日，国土资源部出具国土资储备字[2013]3号《关于<山西省灵石县新安发煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，银源新安发保有煤炭资源储量为3,959万吨，井田面积5.7698平方公里，煤种为肥煤，经洗选后浮煤可作炼焦配煤，中煤和尾煤可作动力用煤。
银源新安发主营业务为煤炭开采，证载生产能力为60万吨。2011年和2012年分别实现营业收入20,385.88万元和21,378.21万元，净利润4,948.33万元和320.24万元。银源新安发2012年度净利润比2011年度净利润有所下滑，主要是由于2012年度计提了固定资产减值准备7,286.32万元所致，其中房屋建筑物减值准备7,039.97万元、机器设备减值准备239.72万元。
银源新安发2012年度计提上述固定资产减值准备的原因主要是：
（1）银源新安发下属彭张煤矿、新长征煤矿两大井巷封闭不再使用，井巷中分别有已入账的设备和房屋建筑物资产，资产评估人员经现场勘查后，发现封闭矿井中已无可再使用和变现的资产，故产生了大量报废资产。
（2）资产评估人员在对其他设备和房建资产评估时，根据设备、房建资产使用和损耗情况，逐一进行了评估，而审计人员根据会计准则的要求，在评估结果基础上，逐一进行减值测试，对评估值低于目前账面净值的资产，相应计提了减值准备。
（五）相关证照情况
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（六）财务数据、资产评估结果以及盈利预测数据
银源新安发经审计的2011年、2012年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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最近两年，银源新安发未进行利润分配。
由于目标公司的相关评估工作尚在进行之中，相关资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书中予以披露。
（七）目标公司的其他股东放弃优先购买权情况
根据银源新安发2013年4月2日的股东会决议，“全体股东一致同意燕发旺将其持有的公司46.55%股权、茹灵龙将其持有的公司2.45%股权转让给永泰能源股份有限公司，灵石银源煤焦开发有限公司放弃优先购买权。”因此，银源新安发其他股东已放弃永泰能源拟收购银源新安发49%股权的优先购买权。
四、银源华强
（一）公司基本情况
企业名称：山西灵石银源华强煤业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：灵石县英武乡小和平村
法定代表人：郝维华
注册资本：15,000.00万元
成立日期：2010年1月21日
营业执照注册号：140000115964114
经营范围：原煤开采、洗选
（二）历史沿革
银源华强成立于2010年1月21日，成立时法定代表人为景承富，注册资本15,000万元，经营范围为煤炭开采和加工，投资人为灵石县银源煤焦开发有限公司、闫守礼和吴靖宇，持股比例分别为51%、26%和23%，出资方式为货币。
银源华强成立时，灵石立达会计师事务所有限公司出具了验资报告（灵立会验字[2010]（0003）号），根据验资报告，截至2010年1月20日止，已收到灵石县银源煤焦开发有限公司、闫守礼和吴靖宇缴纳的注册资本合计人民币15,000万元。
此次设立时银源华强的股权结构为：
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公司设立后至本预案签署日，银源华强未进行过增资和股权转让。
（三）下属子公司基本情况
截至本预案签署日，银源华强无下属子公司。
（四）主要资产及业务情况
2013年1月10日，国土资源部出具国土资储备字[2013]2号《关于<山西省灵石县华强煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，银源华强保有煤炭资源储量为6,661万吨，井田面积6.552平方公里，煤种为焦煤、肥煤，经洗选后浮煤可作炼焦配煤，中煤和尾煤可作动力用煤。
银源华强主营业务为煤炭开采、洗选煤，证载生产能力为60万吨。2011年和2012年分别实现营业收入25,800.83万元和21,335.27万元，净利润8,654.92万元和4,539.68万元。银源华强2012年度净利润比2011年度净利润有所下滑，主要是由于2012年计提了固定资产减值准备1,800万元，以及营业收入同比减少17.31%和煤炭价格下降所致。
（五）相关证照情况
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（六）财务数据、资产评估结果以及盈利预测数据
银源华强经审计的2011年、2012年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
■
最近两年，银源华强未进行利润分配。
（下转A67版）
| 项 目 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 总资产 | 4,256,863.56 | 1,464,943.67 | 406,167.07 |
| 总负债 | 2,545,679.48 | 1,094,995.62 | 327,336.14 |
| 所有者权益 | 1,711,184.08 | 369,948.80 | 78,830.93 |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 771,832.98 | 206,175.79 | 279,479.48 |
| 利润总额 | 170,320.18 | 52,681.40 | 24,382.82 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 98,788.30 | 32,230.64 | 13,206.47 |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 197,482.84 | 40,264.38 | 37,345.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -766,166.71 | -754,233.22 | -222,701.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,406,869.69 | 804,605.51 | 249,028.01 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 838,185.83 | 91,636.67 | 63,672.96 |
| 财务指标 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 流动比率 | 1.08 | 1.27 | 0.99 |
| 速动比率 | 1.06 | 1.25 | 0.98 |
| 资产负债率（合并报表） | 59.80% | 74.75% | 80.59% |
| 资产负债率（母公司） | 65.87% | 61.76% | 58.53% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.55 | 14.45 | 24.87 |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后） | 10.20 | 11.86 | 23.98 |
| 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5761 | 0.1879 | 0.077 |
| 基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后） | 0.4337 | 0.1542 | 0.0743 |
| 每股经营活动的现金流量(元/股) | 1.12 | 0.71 | 1.26 |
| 每股净现金流量(元/股) | 4.74 | 1.61 | 2.15 |
| 交易对方 | 交易标的 |
| 天星能源 | 华瀛集广49%股权 |
| 华瀛柏沟49%股权 | |
| 燕发旺 | 银源新安发46.55%股权 |
| 茹灵龙 | 银源新安发2.45%股权 |
| 闫守礼 | 银源华强26%股权 |
| 吴靖宇 | 银源华强23%股权 |
| 马百明 | 银源兴庆24.4%股权 |
| 马瑞乙 | 银源兴庆9.8%股权 |
| 马海军 | 银源兴庆9.8%股权 |
| 石敬仁 | 森达源煤业49%股权 |
| 永泰控股 | 10亿现金 |
| 主要财务数据 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 248,906.89 | 143,624.67 | 92,828.16 |
| 负债总额 | 208,257.06 | 106,183.20 | 64,450.57 |
| 所有者权益 | 40,649.83 | 37,441.47 | 28,377.59 |
| 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | |
| 营业收入 | 45,891.65 | 19,057.53 | 31,298.02 |
| 净利润 | 10,192.38 | 8,346.13 | 7,189.18 |
| 煤炭开采、运输和洗选 | 山西灵石国新能源煤炭有限公司 |
| 山西省灵石县焦炭运销有限公司 | |
| 制造业 | 山西天星新型管业有限公司 |
| 投资咨询 | 灵石天星商务有限公司 |
| 房地产 | 晋中天星房地产发展有限公司 |
| 灵石县天星地产开发有限公司 |
| 企业名称 | 职务 | 任职期限 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 山西灵石银源新安发煤业有限公司 | 副董事长 | 2009年至今 | 46.55%股权 |
| 企业名称 | 持股比例 | 所从事的主要业务 |
| 灵石县中新煤化有限责任公司 | 51% | 洗精煤 |
| 企业名称 | 职务 | 任职期限 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 山西灵石银源新安发煤业有限公司 | 董事长 | 2007年至今 | 2.45%股权 |
| 企业名称 | 职务 | 任职期限 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 山西灵石银源华强煤业有限公司 | 监事 | 2011-2014 | 26%股权 |
| 企业名称 | 职务 | 任职期限 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 山西灵石银源华强煤业有限公司 | 执行董事 | 2011-2014 | 23%股权 |
| 企业名称 | 职务 | 任职期限 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 山西灵石银源兴庆煤业有限公司 | 监事会主席 | 2012年至今 | 29.4%股权 |
| 企业名称 | 职务 | 任职期限 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 无 | 无 | 无 | 无 |
| 企业名称 | 职务 | 任职期限 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 无 | 无 | 无 | 无 |
| 企业名称 | 职务 | 任职期限 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 山西沁源康伟森达源煤业有限公司 | 副董事长 | 2010年至今 | 49%股权 |
| 企业名称 | 持股比例 | 所从事的主要业务 |
| 山西国惠光电科技有限公司 | 67% | 红外探测 |
| 主要财务数据 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 4,771,252.63 | 1,718,239.86 | 653,181.73 |
| 负债总额 | 3,237,866.70 | 1,291,156.74 | 505,726.50 |
| 所有者权益 | 1,533,385.93 | 427,083.12 | 147,455.23 |
| 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | |
| 营业收入 | 831,310.64 | 232,741.05 | 321,980.31 |
| 利润总额 | 131,601.56 | 38,205.13 | 16,450.26 |
| 净利润 | 79,402.12 | 19,591.11 | 7,254.73 |
| 煤炭开采和洗选 | 永泰能源股份有限公司 |
| 成品油批发 | 鲁润石化股份有限公司 |
| 南京永泰石油化工有限公司 | |
| 房地产 | 永泰城建集团有限公司 |
| 江苏国信建设有限公司 | |
| 金融 | 深圳市永泰融资租赁有限公司 |
| 投资咨询 | 北京海融宏信投资管理有限公司 |
| 交易对方 | 标的公司及股权比例 | 预估作价 / 配套融资 | 交易方式 |
| 天星能源 | 华瀛集广49%股权 | 3.41亿元 | 发行股份购买资产 |
| 华瀛柏沟49%股权 | 4.61亿元 | 发行股份购买资产 | |
| 燕发旺 | 银源新安发46.55%股权 | 8.34亿元 | 发行股份购买资产 |
| 茹灵龙 | 银源新安发2.45%股权 | 发行股份购买资产 | |
| 闫守礼 | 银源华强26%股权 | 12.00亿元 | 发行股份购买资产 |
| 吴靖宇 | 银源华强23%股权 | 发行股份购买资产 | |
| 马百明 | 银源兴庆24.4%股权 | 12.57亿元 | 发行股份购买资产 |
| 马瑞乙 | 银源兴庆9.8%股权 | 发行股份购买资产 | |
| 马海军 | 银源兴庆9.8%股权 | 发行股份购买资产 | |
| 石敬仁 | 森达源煤业49%股权 | 8.615亿元 | 发行股份购买资产 |
| 小计 | -- | 49.545亿元 | -- |
| 永泰控股 | 10.00亿元 | 现金认购（配套融资） | |
| 合计 | -- | 59.545亿元 | -- |
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 华瀛山西能源投资有限公司 | 1,020 | 51 |
| 2 | 山西天星能源产业集团有限公司 | 980 | 49 |
| 合计 | 2,000 | 100 |
| 证照 | 证号 | 有效期 |
| 营业执照 | 140000105962804 | 1999年1月5日至2013年1月25日 |
| 采矿许可证 | C1400002009111220045947 | 2012年10月9日至2028年10月9日 |
| 安全生产许可证 | （晋）MK安许证字[2013]X102 | 2013年3月5日至2016年3月5日 |
| 科目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 63,839.35 | 31,836.02 |
| 总负债 | 55,347.02 | 25,199.11 |
| 所有者权益 | 8,492.33 | 6,636.91 |
| 科目 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 14,121.80 | 10,706.30 |
| 利润总额 | 3,608.70 | 3,632.22 |
| 净利润 | 2,825.83 | 2,763.36 |
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 华瀛山西能源投资有限公司 | 1,020 | 51 |
| 2 | 山西天星能源产业集团有限公司 | 980 | 49 |
| 合计 | 2,000 | 100 |
| 证照 | 证号 | 有效期 |
| 营业执照 | 140000105961016 | 2000年7月12日至2013年5月1日 |
| 采矿许可证 | C1400002009111220045948 | 2012年10月8日至2028年10月8日 |
| 科目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 99,195.25 | 31,115.66 |
| 总负债 | 95,421.41 | 29,195.17 |
| 所有者权益 | 3,773.84 | 1,920.48 |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,773.84 | 1,920.48 |
| 科目 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 14,365.71 | 163.63 |
| 利润总额 | 2,582.20 | -124.13 |
| 净利润 | 1,827.03 | -121.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,827.03 | -121.35 |
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 燕生旺 | 1,326 | 51 |
| 2 | 茹灵龙 | 1,274 | 49 |
| 合计 | 2,600 | 100 |
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 灵石银源煤焦开发有限公司 | 7,650.00 | 51.00 |
| 2 | 燕发旺 | 6,982.50 | 46.55 |
| 3 | 茹灵龙 | 367.50 | 2.45 |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00 |
| 证照 | 证号 | 有效期 |
| 营业执照 | 140000105962749 | 2000年5月26日至2015年11月16日 |
| 采矿许可证 | C1400002009111220045957 | 2012年10月8日至2016年10月8日 |
| 安全生产许可证 | （晋）MK安许证字[2012]X040Y2B2 | 2012年11月16日至2015年11月16日 |
| 煤炭生产许可证 | 201424331934 | 2011年6月27日至2039年12月31日 |
| 科目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 46,200.04 | 40,272.61 |
| 总负债 | 19,955.39 | 14,947.64 |
| 所有者权益 | 26,244.64 | 25,324.97 |
| 科目 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 21,378.21 | 20,385.88 |
| 利润总额 | 535.50 | 6,556.60 |
| 净利润 | 320.24 | 4,948.33 |
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 灵石县银源煤焦开发有限公司 | 7,650 | 51 |
| 2 | 闫守礼 | 3,900 | 26 |
| 3 | 吴靖宇 | 3,450 | 23 |
| 合计 | 15,000 | 100 |
| 证照 | 证号 | 有效期 |
| 营业执照 | 140000115964114 | 2010年1月21日至2015年11月16日 |
| 采矿许可证 | C1400002009111220045941 | 2012年10月9日至2032年10月9日 |
| 安全生产许可证 | （晋）MK安许证字[2012]X042Y2B1 | 2012年11月16日至2015年11月16日 |
| 煤炭生产许可证 | 201424331957 | 2012年8月27日至2055年8月31日 |
| 科目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 42,894.22 | 37,225.30 |
| 总负债 | 12,937.49 | 12,747.51 |
| 所有者权益 | 29,956.73 | 24,477.79 |
| 科目 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 21,335.27 | 25,800.83 |
| 利润总额 | 6,087.42 | 11,424.34 |
| 净利润 | 4,539.68 | 8,654.92 |