（上接A66版）
由于目标公司的相关评估工作尚在进行之中，相关资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书中予以披露。
（七）目标公司的其他股东放弃优先购买权情况
根据银源华强2013年4月2日的股东会决议，“全体股东一致同意闫守礼将其持有的公司26%股权、吴靖宇将其持有的公司23%股权转让给永泰能源股份有限公司，灵石银源煤焦开发有限公司放弃优先购买权。”因此，银源华强其他股东已放弃永泰能源拟收购银源华强49%股权的优先购买权。
五、银源兴庆
（一）公司基本情况
企业名称：山西灵石银源兴庆煤业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：灵石县交口乡温家沟村
法定代表人：孙清岭
注册资本：36,000.00万元
成立日期：2004年8月3日
营业执照注册号：140000105963803
经营范围：该矿筹建项目相关服务（不得从事煤炭生产经营）
（二）历史沿革
1、2004年设立
银源兴庆的前身是灵石县交口乡兴庆煤矿，成立于2004年8月3日，成立时法定代表人为马百明，注册资本150万元，经营范围为原煤开采，投资人为灵石县交口乡人民政府，持股100%，出资方式为实物出资，经济性质为集体所有制。
灵石县交口乡兴庆煤矿成立时，晋中兴元会计师事务所有限公司出具了《灵石县交口乡兴庆煤矿资产评估报告书》（晋中兴元评[2004]0096号），根据该报告书，截止评估基准日2004年6月29日，灵石县交口乡兴庆煤矿委估资产的评估值为1,531,288元。
灵石县交口乡兴庆煤矿成立时，灵石立达会计师事务所有限公司出具了验资报告（灵立会验字[2004]（0098）号），根据验资报告，截至2004年7月7日止，已收到灵石县交口乡人民政府缴纳的注册资本合计人民币150万元。
2、2006年改制及增资
2006年12月，灵石县交口乡兴庆煤矿进行公司制改制。根据《关于“灵石县交口乡兴庆煤矿”整体改制变更设立“山西灵石兴庆煤业有限公司”的实施方案》，马百明以1,600万元（含兴庆煤矿评后的净资产184万元）作为马百明对改制后新设公司的出资，马海军、马瑞乙分别出资200万元（货币）作为对新设公司的出资，兴庆煤矿整体改制后变更设立为“山西灵石兴庆煤业有限公司”。改制后，投资人由灵石县交口乡人民政府变更为马百明、马海军、马瑞乙，注册资本由150万元变更为2,000万元，企业性质由集体所有制变更为有限公司。
改制过程中，灵石县交口乡人民政府于2006年12月15日出具了《关于灵石县交口乡兴庆煤矿整体改制的批复》（交政发（2006）第35号），根据批复意见，截止2006年11月30日原兴庆煤矿的1,840,971元净资产全部转让给山西灵石兴庆煤业有限公司法人代表马百明，原兴庆煤矿的债权、债务全部由山西灵石兴庆煤业有限公司承继。
2006年12月10日，灵石金达财务咨询有限公司出具了《灵石县交口乡兴庆煤矿资产评估报告书》（灵石金达评[2006]0109号），评估截止评估基准日2006年11月30日灵石县交口乡兴庆煤矿净资产为1,840,970.37元。2006年12月26日，灵石立达会计师事务所有限公司出具了本次增资的验资报告（灵立会验字[2006]（0120）号），确认新增注册资本1,850万元已到位。
此次改制后银源兴庆的股权结构为：
■
3、2010年增资及股权转让
2010年4月25日，银源兴庆股东会通过决议，同意银源兴庆吸收合并山西灵石兴胜煤业有限公司、灵石县交口乡银源煤矿，三方合并后经评估确认净资产总额427,667,835.69元，其中属马百明356,379,109.43元、马海军35,644,363.13元、马瑞乙35,644,363.13元（公司原股东按出资比例分配公司净资产）。在此基础上，马百明与灵石银源煤焦开发有限公司、马瑞军和马瑞乙签署净资产转让协议，协议约定马百明将所持有的356,379,109.43元净资产中的218,110,596.20元以218,110,596.20元价格转让给灵石银源煤焦开发有限公司、净资产中的6,267,084.77元以6,267,084.77元价格转让给马瑞军、净资产中的6,267,084.77元以6,267,084.77元价格转让给马瑞乙。转让后灵石银源煤焦开发有限公司持有净资产218,110,596.20元，马百明持有净资产125,734,343.69元，马海军持有净资产41,911,447.90元，马瑞乙持有净资产41,911,447.90元，各股东以净资产出资（每一元净资产对应一元注册资本，注册资本合计36,000万元，净资产剩余部分转入公司资本公积），银源兴庆注册资本由原2,000万元变更为36,000万元，公司名称由“山西灵石兴庆煤业有限公司”变更为“山西灵石银源兴庆煤业有限公司”。
介休永信评估有限公司为本次增资分别出具了介休永信评报字[2010]第0045号报告（评估基准日为2010年2月28日），评估山西灵石兴庆煤业有限公司净资产为199,918,068.94元；出具永信评报字[2010]第0046号报告，评估山西灵石兴胜煤业有限公司净资产为156,525,562.41元；出具永信评报字[2010]第0047号报告，评估灵石县交口乡银源煤矿净资产为71,224,204.34元。灵石正泰会计师事务所为本次增资出具了验资报告（灵正会验字[2010]043号），确认新增注册资本34,000万元已到位。
本次增资后银源兴庆的股权结构为：
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（三）下属子公司基本情况
截至本预案签署日，银源兴庆无下属子公司。
（四）主要资产及业务情况
2013年1月10日，国土资源部出具国土资储备字[2013]4号《关于<山西省灵石县兴庆煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，银源兴庆保有煤炭资源储量为11,317.50万吨，井田面积12.5873平方公里，煤种为焦煤、肥煤，经洗选后浮煤可作炼焦配煤，中煤和尾煤可作动力用煤。
银源兴庆主营业务为煤炭开采，证载生产能力为90万吨。2011年和2012年分别实现营业收入31,626.15万元和22,506.01万元，净利润4,080.68万元和-3,886.03万元。银源兴庆2012年度净利润比2011年度净利润有所下滑，主要是由于2012年计提了固定资产减值准备3,437.46万元、盘亏损失2,603.52万元，以及营业收入同比减少28.84%和煤炭价格下降所致。银源兴庆目前处于技改初期，预计于2013年6月底进行验收。
银源兴庆2012年计提的固定资产减值准备主要包括房屋及建筑物减值准备3,217.56万元、机器设备减值准备219.90万元。银源兴庆固定资产减值和盘亏损失的主要原因是：
（1）银源兴庆下属兴胜煤矿井巷封闭不再使用，井巷中有已入账的设备和房屋建筑物资产，资产评估人员经现场勘查后，发现封闭矿井中已无可再使用和变现的资产，故产生了大量报废资产。同时由于井下资产无法一一对应辨认，也产生了较多盘亏资产。
（2）兴胜煤矿封闭后导致相关地面资产也随之弃用，产生了报废和盘亏的情况。
（3）资产评估人员在对其他设备和房建建筑物评估时，根据设备、房屋建筑物资产使用和损耗情况，逐一进行了评估，而审计人员根据会计准则的要求，在评估结果基础上，逐一进行减值测试，对评估值低于目前账面净值的资产，相应计提了减值准备。
（五）相关证照情况
■
根据山西省人民政府《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发[2009]10号）和山西省人民政府办公厅《关于集中办理兼并重组整合煤矿证照变更手续和简化项目审批程序有关问题的通知》（晋政办发[2009]100号）的精神，由于银源兴庆尚处于技改阶段，《煤炭生产许可证》、《安全生产许可证》需待技改验收完成后申请办理。
（六）财务数据、资产评估结果以及盈利预测数据
银源兴庆经审计的2011年、2012年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
■
2011年，银源兴庆对股东进行利润分配3,198.53万元。2012年，银源兴庆未进行利润分配。
由于目标公司的相关评估工作尚在进行之中，相关资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书中予以披露。
（七）目标公司的其他股东放弃优先购买权情况
根据银源兴庆2013年4月2日的股东会决议，“全体股东一致同意马百明将其持有的公司24.4%股权、马瑞乙将其持有的公司9.8%股权、马海军将其持有的公司9.8%股权转让给永泰能源股份有限公司，灵石银源煤焦开发有限公司放弃优先购买权。”因此，银源兴庆其他股东已放弃永泰能源拟收购银源兴庆44%股权的优先购买权。
六、森达源煤业
（一）公司基本情况
企业名称：山西沁源康伟森达源煤业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：长治市沁源县王陶乡王陶村
法定代表人：郭向清
注册资本：1,000.00万元
成立日期：2011年6月29日
营业执照注册号：140000115924320
经营范围：该矿建设项目相关服务（不得从事煤炭生产经营）
（二）历史沿革
森达源煤业成立于2011年6月29日，成立时法定代表人为郭向清，注册资本1,000万元，投资人为山西康伟集团有限公司和石敬仁，持股比例分别为51%和49%，出资方式为货币。
森达源煤业成立时，沁源太岳审计事务所有限公司出具了验资报告（沁源太岳[2011]0078号），根据验资报告，截至2011年6月30日止，已收到山西康伟集团有限公司和石敬仁缴纳的注册资本合计人民币1,000万元。
森达源煤业设立时的股权结构为：
■
公司设立后至本预案签署日，森达源煤业未进行过增资和股权转让。
（三）下属子公司基本情况
截至本预案签署日，森达源煤业无下属子公司。
（四）主要资产及业务情况
2012年9月20日，国土资源部出具国土资储备字[2012]205号《关于<山西省沁源县森达源煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，森达源煤业保有煤炭资源储量为6,928万吨，井田面积6.7277平方公里，煤种为焦煤、瘦煤、贫瘦煤，经过洗选后，可作炼焦用煤、炼焦配煤、动力用煤及民用煤。
森达源煤业主营业务为煤炭开采，证载生产能力为120万吨。2011年和2012年分别实现营业收入10,295.82万元和9,184.78万元，净利润-1,017.41万元和-982.32万元。森达源煤业目前正处于技改阶段，尚未验收，预计于2014年试生产，2015年完全达产。
（五）相关证照情况
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根据山西省人民政府《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发[2009]10号）和山西省人民政府办公厅《关于集中办理兼并重组整合煤矿证照变更手续和简化项目审批程序有关问题的通知》（晋政办发[2009]100号）的精神，由于森达源煤业尚处于技改阶段，《煤炭生产许可证》、《安全生产许可证》需待技改验收完成后申请办理。
（六）财务数据、资产评估结果以及盈利预测数据
森达源煤业经审计的2011年、2012年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
■
最近两年，森达源煤业未进行利润分配。
由于目标公司的相关评估工作尚在进行之中，相关资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书中予以披露。
（七）目标公司的其他股东放弃优先购买权情况
根据森达源煤业2013年4月2日的股东会决议，“全体股东一致同意石敬仁将其持有的公司49%股权转让给永泰能源股份有限公司，山西康伟集团有限公司放弃优先购买权。”因此，森达源煤业其他股东已放弃永泰能源拟收购森达源煤业49%股权的优先购买权。
第六章 本次交易的预估值和交易标的未来盈利能力
一、交易标的估值分析
（一）合同约定的交易价格
根据截至本预案签署日已知的情况和资料，并对目标公司的经营业绩和价值所做的预估，经永泰能源与交易对方协商，双方签署了发行股份购买资产《附条件生效协议》。本次交易约定的作价情况为：
■
上述总价款合计为49.545亿元。
根据双方已签署的协议约定，最终交易标的价值以双方认可的评估机构出具的评估报告为参考，如评估后的净资产（含采矿权/探矿权）价值低于目前暂定的预估值，交易作价将根据评估价值进行调整；如评估价值高于目前暂定的预估值，则不再调整。
（二）交易标的估值分析
公司披露本次发行股份购买资产并配套融资预案阶段，对标的资产采用收益法进行了预估。
1、预估假设
（1）假设待评估资产正常生产经营，外部环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化，企业目前执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（2）假设交易标的公司在技改完成后陆续达产；
（3）目前交易标的生产经营满足持续经营假设，管理层保持现有模式管理；
（4）假设交易标的按目前保有储量为前提，产品售价和生产成本以最近三年的平均价格和平均成本为依据；
（5）本测算不考虑通货膨胀因素。
2、预估参数
（1）交易标的煤矿可采储量确定的相关数据如下：
■
（2）矿山服务年限根据下列公式计算：
■
式中：T—矿山服务年限；Q—可采储量；A—矿山生产能力；K—储量备用系数。
本次预估参数K按保守预估选取为1.5，计算的矿山服务年限为：
■
（3）吨煤销售平均价格和生产成本按交易标的前三年平均售价和平均成本测算；
（4）折现率按10%预估。
3、预估结果
根据上述预估假设和预估参数，交易目标公司股东权益预估价值为：
■
交易标的预估价值约为51.07亿元，根据与交易对方的协商，交易价格折让后，确定为49.545亿元。
二、交易标的未来盈利能力分析
鉴于本次交易所涉及资产的盈利预测工作正在准备过程中，在上述工作完成后，永泰能源将另行召开董事会审议与本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关的事项，编制和公告发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书，并提交永泰能源股东大会审议。
本次交易目标公司具有良好的盈利能力，焦煤及其配煤保有储量共计36,312万吨，焦煤及其配煤生产规模合计为450万吨/年，公司原拥有其权益生产规模为208.08万吨/年。本次交易完成后，公司对目标公司的控制力将进一步增强，管理更加直接，并通过进一步提高煤炭综合采掘率，降低吨煤成本，进一步增厚公司业绩。
未来几年，随着永泰能源对其旗下的煤炭企业的整合，本次交易标的公司也将发挥其协同效应，提高竞争能力，进一步释放产能和盈利空间，降低经营风险。
第七章 本次交易对公司的影响
一、本次交易对公司的影响
（一）本次交易完成后对公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易前，公司直接或间接持有华瀛集广51%股权、华瀛柏沟51%股权、银源新安发51%股权、银源华强51%股权、银源兴庆51%股权、森达源煤业51%股权（公司直接持有康伟集团65%股权，康伟集团直接持有森达源煤业51%股权），已分别将上述公司纳入合并报表范围，本次交易不会对公司的业务范围产生影响。
本次交易完成后，华瀛集广、华瀛柏沟、银源新安发、银源华强和银源兴庆将成为公司的全资子公司。同时公司直接持有森达源煤业49%股权，并通过子公司康伟集团间接持有其51%股权。通过本次交易，永泰能源利用自身上市公司的资本平台优势，继续大幅增加所拥有的焦煤权益产能，提升了下属公司的管理、人员配置效率，提升了上市公司未来的盈利能力。
本次发行完成后永泰能源控制的煤矿企业资源储量及产能情况（单位：万吨、%）
■
本次发行完成后，永泰能源拥有稀缺煤种焦煤的权益产能增加216万吨。按2012年度永泰能源采选业吨煤营业收入636.25元计算，本次发行完成后权益产能216万吨如果全部释放，预计未来上市公司会增加归属于上市公司所有者的营业收入137,430万元。
（二）本次交易完成后对公司的财务状况的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。
二、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，公司控股股东未发生变更，实际控制人仍为王广西、郭天舒夫妇。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，本次交易不会产生同业竞争。
三、本次交易对关联交易的影响
本次发行股份购买资产的交易双方为独立法人和非关联自然人，其中本公司为中国独立法人实体，交易对方为非关联自然人，本公司及其控股股东和实际控制人控制的其他企业与目标公司及其股东均不存在关联关系，因此本次发行股份购买资产不构成关联交易。交易完成后，公司与交易对方也不会因本次交易新增相应的关联交易。
本次配套融资为向永泰能源控股股东永泰控股发行股份募集资金，构成关联交易。
根据独立董事发表的独立意见，本次发行股份购买资产并配套融资因控股股东参与认购配套融资而构成关联交易。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十一条规定，“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币”的构成重大资产重组。截至2012年12月31日，公司经审计的归属于母公司所有者权益额为866,396.19万元。本次交易金额预估为495,450万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益额的比例为57.19%，构成重大资产重组。
第八章 本次交易的相关风险
一、本次交易可能取消的风险
永泰能源本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险；评估或盈利预测进展、资产权属证明文件办理等问题可能导致交易无法按期进行的风险。
如果本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
二、审批风险
本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易尚需取得中国证券监督管理委员会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及取得批准或核准的时间存在不确定性。
三、收购标的资产价值预估风险
由于与本次交易相关的评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易标的进行了初步估值，本预案所引用的资产预估值可能与最终资产评估机构出具的数据存在差异，请投资者关注上述风险。
四、安全生产风险
公司下属企业主要从事煤炭采选业务，煤炭开采过程中存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、顶板等多种自然灾害的可能性，对井下生产构成了安全隐患。尽管公司逐步完成矿井的“一通三防”工程补套，对高瓦斯和煤与瓦斯突出矿井建立完善地面永久瓦斯抽采系统，加强水害防治系统建设，使整个生产过程都处于安全管理状态，发生安全性事故的可能性较小，但不排除因自然灾害或操作不当，导致事故发生的可能，从而影响企业生产经营的正常进行。
五、财务风险
自2009年以来，公司不断实施新的煤矿资源整合计划，需要大量的资金投入。金融市场上的政策走向、融资方式的变动、银行贷款利率的波动，都将导致公司融资的不确定性及筹资成本的变动，使得公司通过其他方式进行筹资存在一定的风险。同时利率调整特别是贷款利率调整，也将使公司财务费用水平存在不确定性。
六、政策风险
国家产业、税收、收费以及环保等政策的变动，都将对本公司煤炭生产经营产生重大影响，从而影响煤炭生产成本，导致公司利润波动。
七、股市风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
第九章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）聘请专业机构
为了保障公司股东的利益，公司已聘请安信证券股份有限公司作为本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的独立财务顾问，上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问，就本次交易出具专业性意见。与本次交易相关的发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件将在收购标的公司的评估、盈利预测结果完成后出具。
同时，公司还聘请了山东正源和信有限责任会计师事务所、江苏中天资产评估事务所有限公司和北京经纬资产评估有限责任公司作为本次交易的审计机构和资产\采矿权评估机构。
（二）严格履行相关信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》等相关规定，对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平、公正、公开的向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易的发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易可能涉及的其他相关文件等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
（三）业绩补偿安排
永泰投资控股有限公司于2013年4月2日出具《业绩补偿承诺函》，承诺：“未来三年（2013年至2015年）期间，若永泰能源股份有限公司本次拟收购的山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司、山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司、山西灵石银源新安发煤业有限公司、山西灵石银源华强煤业有限公司、山西灵石银源兴庆煤业有限公司和山西沁源康伟森达源煤业有限公司实际实现的扣除非经常性损益后的净利润，低于采矿权评估机构所作出未来三年相应的净利润预估值，永泰能源股份有限公司本次收购的股权对应的净利润不足部分本公司将以现金方式先行补偿赔付，然后本公司再向相关转让方追偿。相关补偿款项将于上述六家目标公司相应年度审计报告出具之日起30日内划至永泰能源股份有限公司指定账户。”
由于目标公司2013年度盈利预测工作尚未完成，公司将根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，在盈利预测工作完成后，对收购标的出具盈利预测并做利润补偿后续安排。
（四）其他保护投资者合法权益的相关安排
1、公司独立董事在充分了解、核查本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关信息的基础上就本次交易发表独立意见，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
2、为保护投资者合法权益，防止公司股票价格出现异常波动，公司已于2013年2月20日发布《重大事项停牌公告》，申请公司股票自2013年2月20日起连续停牌，并于2013年2月27日、3月6日、3月13日和3月20日发布《重大事项继续停牌公告》，于2013年3月27日发布了《关于进行重大资产重组并延期复牌的公告》，停牌期间，公司每五个工作日公告一次进展情况，及时披露公司本次交易的计划。
3、公司承诺保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）最近三年分红情况说明
公司于2011年12月9日召开2011年第八次临时股东大会对《公司章程》中的利润分配政策进行修订，根据《公司章程》，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。2010、2011、2012年度现金分红情况如下（2012年度现金分红尚需股东大会审议通过后实施）：
单位：万元
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二、独立财务顾问对本预案的核查意见
公司的独立财务顾问安信证券对本预案出具核查意见如下：
安信证券作为永泰能源本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》和其他信息披露文件的核查，并与永泰能源和各相关中介机构经过充分沟通后认为：永泰能源本次交易符合中国相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、独立董事对本次交易的独立意见
公司独立董事认真查阅和审议了公司关于本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的相关资料，并与公司董事会其他董事及管理层和控股股东相关人员进行了探讨，基于对公司本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的独立判断，发表如下独立意见：
（一）本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
（二）本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事项经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
（三）本次发行股份购买资产并配套融资因控股股东参与认购配套融资而构成关联交易。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的最终交易价格将以评估机构出具的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（五）本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的实施，不仅将进一步巩固公司对相关下属焦煤企业的控制权，加强对下属企业的管控，降低管理成本，提高运营效率，而且将增加公司的焦煤权益产能，增强公司盈利能力。
（六）本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关事项尚需取得公司股东大会批准，并需获得中国证监会核准。
（七）一致同意公司本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关事项及对本次事项的相关安排，并提请公司股东大会进行审议。。
四、停牌前公司股票价格的波动情况及股票交易自查情况
（一）公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%
公司于2013年2月19日当天收盘后向上海证券交易所申请股票停牌，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的要求，公司统计分析了本次停牌前20个交易日（即2013年1月16日至2013年2月19日）上市公司股票交易价格的累计涨跌幅，相关情况如下表所示：
■
数据来源：wind资讯。其中，大盘指数为上证指数（000001），行业板块指数为中证煤炭指数（000820）。
按交易日收盘价计算，永泰能源由11.00元/股上升至12.14元/股，累计涨幅为10.36%；同期大盘指数由2,309.50点上升至2,382.91点，累计涨幅为3.18%；同期中证煤炭指数由3,491.70点上升至3,497.60点，累计涨幅为0.17%。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司在股价敏感重大信息公布前20个交易日内的累积涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
（二）相关机构和人员买卖上市公司股票的自查情况
因筹划发行股份购买资产并配套融资事项，永泰能源股票于2013年2月20日开始停牌。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《持股及买卖变动证明》，及本次发行股份购买资产的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，在2012年8月19日至2013年2月19日期间，相关机构和人员不存在买卖永泰能源股票的行为。
五、本次交易的条件
本次交易目标公司均以召开股东会的方式，同意向永泰能源转让目标股权，其他股东均已放弃优先购买权。
2013年4月2日，永泰能源第八届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》，同意公司进行本次交易。
本次交易尚需取得如下审批：
（1）本次交易标的资产的评估及相关盈利预测工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）公司股东大会审议通过；
（3）中国证券监督管理委员会核准本次交易；
（4）其他可能涉及的批准或核准。
第十章 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案需提交的文件目录
一、永泰能源董事会审议通过本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的决议，以及独立董事的意见
二、永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案
三、上市公司与交易对方签订的《附条件生效协议》、《附条件生效的股份认购合同》
四、永泰能源董事会关于本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的会议记录
五、交易对方按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具的承诺
六、关于永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
七、独立财务顾问承诺
八、交易进程备忘录
九、预案信息披露核对表
十、公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明（在本预案中说明）
十一、独立财务顾问关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查意见（在独立财务顾问《关于永泰能源发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》中说明）
十二、内幕信息知情人前六个月交易自查是否违反《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第八条相关内容的自查情况（在本预案中说明）
十三、独立财务顾问关于内幕信息知情人前六个月交易自查是否违反《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第八条相关内容的自查情况的核查意见（在独立财务顾问《关于永泰能源发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》中说明）
第十一章 声明和承诺
永泰能源董事会及全体董事承诺本预案内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关的评估、盈利预测工作尚未完成，永泰能源董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
■
承诺
现承诺向永泰能源股份有限公司所提供的关于本次永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资的相关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人签字：（王金余）
实际控制人签字：（王广西） （郭天舒）
永泰投资控股有限公司
2013年4月2日
承诺
现承诺向永泰能源股份有限公司所提供的关于本次永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资收购的山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司49%股权和山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司49%股权的相关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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承诺
现承诺向永泰能源股份有限公司所提供的关于本次永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资收购的山西灵石银源新安发煤业有限公司49%股权的相关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人：（茹灵龙） （燕发旺）
2013年4月2日
承诺
现承诺向永泰能源股份有限公司所提供的关于本次永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资收购的山西灵石银源华强煤业有限公司49%股权的相关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人：（吴靖宇） （闫守礼）
2013年4月2日
承诺
现承诺向永泰能源股份有限公司所提供的关于本次永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资收购的山西灵石银源兴庆煤业有限公司44%股权的相关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人：（马百明） （马海军） （马瑞乙）
2013年4月2日
承诺
现承诺向永泰能源股份有限公司所提供的关于本次永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资收购的山西沁源康伟森达源煤业有限公司49%股权的相关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人：（石敬仁）
2013年4月2日
永泰能源股份有限公司董事会
二〇一三年四月二日
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 马百明 | 1,600 | 80 |
| 2 | 马海军 | 200 | 10 |
| 3 | 马瑞乙 | 200 | 10 |
| 合计 | 2,000 | 100 |
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 灵石银源煤焦开发有限公司 | 18,360.00 | 51.00 |
| 2 | 马百明 | 10,584.00 | 29.40 |
| 3 | 马海军 | 3,528.00 | 9.80 |
| 4 | 马瑞乙 | 3,528.00 | 9.80 |
| 合计 | 36,000.00 | 100.00 |
| 证照 | 证号 | 有效期 |
| 营业执照 | 140000105963803 | 2004年8月3日至2013年6月17日 |
| 采矿许可证 | C1400002009111220045943 | 2012年11月22日至2032年11月22日 |
| 科目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 94,208.32 | 51,369.35 |
| 总负债 | 49,454.41 | 2,913.48 |
| 所有者权益 | 44,753.92 | 48,455.88 |
| 科目 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 22,506.01 | 31,626.15 |
| 利润总额 | -4,184.30 | 6,686.36 |
| 净利润 | -3,886.03 | 4,080.68 |
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 山西康伟集团有限公司 | 510 | 51 |
| 2 | 石敬仁 | 490 | 49 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
| 证照 | 证号 | 有效期 |
| 营业执照 | 140000115924320 | 2011年6月29日至2013年12月31日 |
| 采矿许可证 | C1400002009121220048095 | 2012年11月12日至2033年11月12日 |
| 科目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 166,018.37 | 130,480.55 |
| 总负债 | 48,466.09 | 12,538.55 |
| 所有者权益 | 117,552.28 | 117,942.00 |
| 科目 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 9,184.78 | 10,295.82 |
| 利润总额 | 64.06 | -1,298.16 |
| 净利润 | -982.32 | -1,017.41 |
| 交易对方 | 交易标的 | 预估作价 |
| 天星能源 | 华瀛集广49%股权 | 3.41亿元 |
| 华瀛柏沟49%股权 | 4.61亿元 | |
| 燕发旺 | 银源新安发46.55%股权 | 8.34亿元 |
| 茹灵龙 | 银源新安发2.45%股权 | |
| 闫守礼 | 银源华强26%股权 | 12.00亿元 |
| 吴靖宇 | 银源华强23%股权 | |
| 马百明 | 银源兴庆24.4%股权 | 12.57亿元 |
| 马瑞乙 | 银源兴庆9.8%股权 | |
| 马海军 | 银源兴庆9.8%股权 | |
| 石敬仁 | 森达源煤业49%股权 | 8.615亿元 |
| 合计 | -- | 49.545亿元 |
| 煤矿名称 | 保有储量（万吨） | 可采比率 | 可采储量（万吨） |
| 华瀛集广 | 3,048 | 50% | 1,524 |
| 华瀛柏沟 | 4,398 | 50% | 2,199 |
| 银源新安发 | 3,959 | 50% | 1,980 |
| 银源华强 | 6,661 | 50% | 3,331 |
| 银源兴庆 | 11,317.50 | 50% | 5,658.75 |
| 森达源煤业 | 6,928 | 50% | 3,464 |
| 煤矿名称 | 可采储量（万吨） | 生产能力（万吨/年） | 服务年限（年） |
| 华瀛集广 | 1,524 | 60 | 16 |
| 华瀛柏沟 | 2,199 | 60 | 24 |
| 银源新安发 | 1,980 | 60 | 22 |
| 银源华强 | 3,331 | 60 | 37 |
| 银源兴庆 | 5,658.75 | 90 | 41 |
| 森达源煤业 | 3,464 | 120 | 19 |
| 账面净资产额（万元） | 采矿权估值 （万元） | 含采矿权整体预估价值（万元） | 增值率（%） | 交易标的 预估（万元） | 交易作价 （万元） | |
| 华瀛集广 | 8,492.33 | 80,000 | 69,700 | 720.74 | 34,200 | 34,100 |
| 华瀛柏沟 | 3,773.84 | 125,000 | 94,200 | 2,396.13 | 46,200 | 46,100 |
| 银源新安发 | 26,244.64 | 160,000 | 170,400 | 549.28 | 83,500 | 83,400 |
| 银源华强 | 29,956.73 | 230,000 | 249,000 | 731.20 | 122,000 | 120,000 |
| 银源兴庆 | 44,753.92 | 270,000 | 287,000 | 541.28 | 126,300 | 125,700 |
| 森达源煤业 | 117,552.28 | 202,000 | 201,000 | 70.99 | 98,500 | 86,150 |
| 合计 | 230,773.74 | 1,067,000 | 1,071,300 | 364.22 | 510,700 | 495,450 |
| 地区/煤矿 | 年产能 | 煤种 | 保有储量 | 控股比例 | 权益年产能 |
| 华赢荡荡岭 | 60 | 焦煤 | 2,543.00 | 100 | 60.00 |
| 华赢冯家坛 | 45 | 焦煤 | 1,622.00 | 100 | 45.00 |
| 华赢金泰源 | 90 | 焦煤 | 7,587.00 | 90 | 81.00 |
| 华赢孙义 | 60 | 焦煤 | 3,238.00 | 100 | 60.00 |
| 华赢集广 | 60 | 焦煤 | 3,048.00 | 100 | 60.00 |
| 华赢柏沟 | 60 | 焦煤 | 4,398.00 | 100 | 60.00 |
| 银源安苑 | 60 | 焦煤 | 2,987.00 | 100 | 60.00 |
| 银源新生 | 60 | 焦煤 | 3,217.00 | 100 | 60.00 |
| 银源新安发 | 60 | 焦煤 | 3,959.00 | 100 | 60.00 |
| 银源华强 | 60 | 焦煤 | 6,661.00 | 100 | 60.00 |
| 银源兴庆 | 90 | 肥煤 | 11,317.50 | 95 | 85.50 |
| 康伟孟子峪 | 60 | 焦煤 | 2,144.00 | 65 | 39.00 |
| 康伟南山 | 90 | 焦煤 | 8,004.00 | 65 | 58.50 |
| 森达源煤业 | 120 | 焦煤 | 6,928.00 | 82.15 | 98.58 |
| 山西-合计 | 975 | -- | 67,653.50 | -- | 887.58 |
| 双安矿 | 120 | 焦煤 | 4,456.00 | 100 | 120.00 |
| 新疆-合计 | 120 | -- | 4,456.00 | -- | 120.00 |
| 亿华矿业 | 600 | 优质动力煤 | 114,453 | 70 | 420 |
| 陕西-合计 | 600 | -- | 114,453 | -- | 420 |
| 合计 | 1,695 | -- | 186,562.50 | -- | 1,427.58 |
| 年度 | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） |
| 2010 | 295.55 | 13,206.47 | 2.24 |
| 2011 | 8,837.80 | 32,230.64 | 27.42 |
| 2012 | 53,026.79 | 98,788.30 | 53.68 |
| 合计 | 62,160.14 | 144,225.41 | 43.10 |
| 最近三年以现金方式累计分配的利润占年均可分配利润的比率 | 129.30% | ||
| 日期 | 收盘价（元/股） | 同期大盘指数 | 同期行业板块指数 |
| 2013年1月16日 | 11.00 | 2,309.50 | 3,491.70 |
| 2013年2月19日 | 12.14 | 2,382.91 | 3,497.60 |
| 累计涨跌幅 | 10.36% | 3.18% | 0.17% |