证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2013-022

  债券代码：122074 债券简称：11士兰微

  杭州士兰微电子股份有限公司关于2012年年度报告的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“公司”）于2013年3月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了公司 2012年年度报告。根据上海证券交易所年报事后审核意见函（上证公函[2013]0081号）的要求，现对公司2012年度报告及摘要相关内容补充披露如下：

一、在年报“重要提示”中，增加提示经董事会决议的报告期利润分配预案：

“五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度共实现归属于母公司股东的净利润18,273,006.58元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金6,134,268.42元后，当年可供股东分配的利润为12,138,738.16元，加上上年结转未分配利润628,864,836.56元，减去本年已分配利润43,408,000元，累计可供股东分配的利润为597,595,574.72元。

本公司2012年度的利润分配的预案为：公司2012年度拟不实施现金分红亦不派送红股，未分配利润结转以后年度分配。

以上预案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，需要提交公司年度股东大会审议通过。”

“重要提示”的其他事项的序号顺延。

二、在年报“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析（二）5研发支出”后增加“（2）研发支出的说明”：

（2）研发支出的说明

作为国内半导体领域中以IDM（设计与制造一体化）的为主要模式的公司，研发支出主要分为设计研发和制造工艺研发。公司的最终目标是成为国内最大的自有品牌的半导体产品制造商。围绕这个长期的目标，报告期内，研发项目仍主要围绕电源管理产品平台、特种分立器件技术、数字音视频技术、射频/模拟技术，MCU/DSP产品平台、MEMS传感器产品与工艺技术平台、发光二极管制造及封装技术平台等几大方面进行。通过这些研发活动，公司不断丰富现有的产品群，譬如推出IGBT、FRD等分立器件产品，推出高集成度玩具电路、推出电源IC、智能功率模块等产品，逐步切入高端移动终端消费市场（譬如推出MEMS传感器产品）、逐步切入LED照明市场（推出高品质的LED照明芯片）、巩固在LED彩屏市场的优势地位（打造高端“美卡乐”品牌）。

三、在年报“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”之“可能面对的风险”补充后如下：

（1）产品创新的风险及其对策

全球半导体产业已进入成熟期，但产业的发展空间仍将持续放大，放大的空间主要集中在创新应用的产品上（新产品带来不断成长的细分市场空间）。同时，随着行业竞争的加剧，行业集中度进一步提升，导致产品创新的技术门槛和资金门槛都在提升。半导体消费终端产品市场更新频率的加快，要求半导体厂商在保证质量的同时缩短产品的研发周期，这也给公司产品的创新提出了更高的要求。如果公司的创新不能踏准市场需求的节奏，一方面公司将浪费较大的资源，且会在未来失去市场份额，不能为公司的发展提供新的动力；另外一方面，现有成熟产品的总体利润率将不断下降，持续挤压公司的盈利空间。因此，公司要充分发挥IDM模式（设计与制造一体化）的优势，加大对高压、高功率产品的开发投入，“持之以恒、做精做专”，深挖细分市场空间。

（2）市场开拓的风险及其对策

新市场的开拓以及老市场新客户的开拓，是市场开拓的两个支点。公司把进入细分市场的领先品牌客户作为重要目标。如果不能逐步获得全球领先品牌客户的认可，公司产品的研发能力、管理能力、质量控制等产生的综合附加值将得不到充分的体现，仍将囿于简单的价格策略中。当前发生的外部经济危机，为国内企业走向海外市场创造了新的机遇。同时，要提升企业产品的附加值，企业也必须向全球品牌客户看齐。2012年公司在产品质量及产品性能上有了进一步提升，电源电路、功率器件成品、LED器件成品等产品已被全球品牌客户认可并使用，品牌的影响力在持续提升。2013年公司要继续深入开展“客户年、质量年”的活动，进一步提升质量、技术开发、生产系统和运营系统的效率，使其成为能不断满足高端客户需求的、客户满意度高的运行体系。

四、在年报“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析之（六）投资状况分析之3募集资金使用情况之（2）募集资金承诺项目使用情况” 部分补充如下：

单位: 万元 币种:人民币

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金本年度投入金额	募集资金实际累计投入金额	是否符合计划进度	项目进度	预计收益	产生收益情况	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明
高亮度LED芯片生产线扩产	否	49,986.03	16,715.74	47,741.52	否	96%	［注] 1	[注] 2	否	[注] 3
补充流动资金	否	7,528.97	0	7,528.97	是	100%
合计	/	57,515.00	16,715.74	55,270.49	/	/		/	/	/

注1：达产后正常生产年年销售收入35,280.00万元、正常生产年所得税后利润12,123.00万元。

注2：该项目2012年度尚未到达完全达产年份。其中：2011年度募集资金项目实现产品销售收入7,120.04万元、销售毛利2,646.62万元、所得税后利润1,152.13万元。2012年度募集资金项目实现产品销售收入11,592.79万元、销售毛利512.86万元、所得税后利润-1,408.85万元。截至2012年12月31日，募集资金项目；累计实现产品销售收入18,712.83万元、销售毛利3,159.48万元、所得税后利润-256.72万元。

注3：前次募集资金投资项目于2012年11月基本建设完成，因建设周期延长、产能释放延缓及市场变化等原因，前次募集资金投资项目实现效益与承诺的达产后正常生产年度效益有较大差距。具体原因如下：

1. 建设周期延长。从募集资金到位时间起算, 前次募集资金投资项目建设周期约27个月，比原计划的12个月建设期大幅延长,主要原因系：(1) 设备交货期延长：在前次募集资金到位前本公司已着手订购募集资金投资项目的MOCVD设备,受MOCVD设备技术革新加快的影响，在前次募集资金到位时，公司变更了设备选型，选择了效率更高的新型MOCVD设备，2010年至2011年，公司共订购9台MOCVD设备。由于当时正值全球LED行业投资热潮，MOCVD设备供不应求，其中2010年5月首批订购的6台MOCVD设备因供应商无法及时交货分别延迟至2011年1月（1台）、2月（1台）和4月（4台）到位，较合同约定交货期不同程度地延迟了1-3个月；(2) 设备调试周期延长：因新型设备的技术性能尚不稳定，导致公司设备调试与工艺导入周期较原计划的成熟设备预计的约3个月调试周期拉长至6个月以上，2011年6月首批订购的MOCVD设备才开始陆续进入试生产阶段，截至2012年12月31日前次募集资金项目已建成产能达到计划新增总产能的60%。在前期设备调试较为稳定后，2012年2月公司再次订购6台MOCVD设备，分别于2012年5月（2台）、8月（3台）和9月（1台）到位，并陆续于2012年11月之前调试完毕投入生产。截至2012年12月31日，公司前次募集资金投资项目合计新增15台MOCVD设备，除一台MOCVD设备因工艺特殊仍在调试中，其余均投入生产，基本达到设计产能。

2. 产能释放延缓。一方面因前述建设周期延长因素，导致新增产能释放相应延缓；另一方面由于行业竞争加剧，2011年下半年LED芯片价格快速下跌，成本控制压力增加，公司加大了新型MOCVD设备的外延生长技术和精细化图形衬底技术的开发，并根据研发情况继续相应的设备调试。在逐步解决了上述技术开发、设备调试等关键问题后，2012年6月起设备产能才开始得到明显释放。

3. LED芯片市场价格出现超过预计的大幅下降。公司在进行前次募集资金投资项目效益测算时，根据往年产品价格走势，以2009年LED芯片平均售价下浮30%预计项目达产后LED芯片售价为0.049元/颗，并在此基础上做出了项目效益预测。但我国LED行业经过2009-2010年的快速发展后，前期投资过热形成的产能在2011年下半年至2012年上半年集中释放，导致市场竞争加剧、LED芯片价格持续下跌。2012年公司LED芯片平均售价较前次募集资金项目预测售价下降了48.04%。

五、对年报“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析之（六）投资状况分析之5非募集资金项目情况之（2）” 部分补充后如下：

（2）成都士兰一期厂房和配套基础设施建设：该项目总投资为30,000万元。2012年，成都士兰完成该项目投资12,029万元，项目进度80%。2012年，由于该项目尚处于建设期，尚未产生经济效益。截止2012年末，该项目的主体厂房及配套基础设施的土建部分已基本完成，前期预定的机器设备已开始陆续到位。前期导致项目建设延期的园区建设、项目调整等事项，已经得到基本解决。成都士兰正根据设备订购、资金安排等实际情况积极的进行项目建设。该项目预计在2013年下半年进入试生产。

六、在年报第七节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”补充披露“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员最近5年的主要工作经历”如下：

陈向东：1997年至今任公司董事长，同时担任子公司杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、杭州士兰光电技术有限公司董事长，子公司成都士兰半导体制造有限公司、杭州博脉科技有限公司执行董事，参股企业杭州士腾科技有限公司董事长，参股企业杭州友旺电子有限公司副董事长、杭州友旺科技有限公司董事。曾任天水华天科技股份有限公司董事。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事长职务。

郑少波：1997年至今任公司副董事长，2005年3月至今任公司总经理，同时担任子公司杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司监事，子公司深圳市深兰微电子有限公司执行董事、子公司杭州士兰光电技术有限公司董事、参股企业杭州士腾科技有限公司董事。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事职务。

范伟宏：1997年至今任公司副董事长，同时担任子公司杭州士兰集成电路有限公司董事及总经理，子公司杭州士兰明芯科技有限公司、杭州士兰光电技术有限公司董事，子公司成都士兰半导体制造有限公司总经理。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事职务。

江忠永：1997年至今任公司董事，同时担任子公司杭州士兰明芯科技有限公司董事及总经理，子公司杭州士兰集成电路有限公司董事，子公司成都士兰半导体制造有限公司监事。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事职务。

罗华兵：1997年至今任公司董事，同时担任参股企业杭州友旺电子有限公司董事、总经理，杭州友旺科技有限公司董事、总经理，子公司杭州士兰集成电路有限公司监事，参股企业天水华天科技股份有限公司监事会主席。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事职务。

钟晓敏：公司离任独立董事。博士，教授。浙江财经学院副校长，兼任上海财经大学硕士生导师、中南财经政法大学博士生导师、中国财政学会理事、浙江省预算会计研究会常务理事、浙江省委政策研究室特聘研究员、杭州市决策咨询委员会委员、杭州市人大财经委专家组副组长。兼任浙江财通证券经纪有限责任公司独立董事。曾兼任浙江东日股份有限公司独立董事。

汪 炜：公司离任独立董事。博士,浙江大学经济学院教授，博士生导师。兼任浙江大学证券期货研究所副所长，"国家人文社科重点研究基地、国家哲学社会科学创新基地"浙江大学民营经济研究中心（CRPE）副主任，CRPE 金融与资本市场研究所所长。

仇佩亮：公司离任独立董事。浙江大学信息学院信息与电子工程学系教授、博士生导师，兼任浙江省电子学会副理事长、浙江省电子学会电路与系统专业委员会主任、中国通信学报编委、浙大学报工学版编委。

裴长洪：公司独立董事。博士,现任中国社会科学院经济研究所所长、杭州解百股份有限公司独立董事。

金小刚：公司独立董事。博士后，浙江大学计算机科学与技术学院人工智能研究所副教授。曾任浙江大学宁波理工学院副院长。

朱大中：公司独立董事。硕士，现任浙江大学信息与电子工程系教授、博士生导师。

黄先海：公司独立董事。博士，现任浙江大学经济学院副院长、教授、博士生导师。

冯晓：公司独立董事。硕士，现任浙江财经学院东方学院会计分院院长，副教授、硕士生导师。现兼任四川金顶（集团）股份有限公司、香溢融通控股集团股份有限公司独立董事。

李志刚：2000年至今担任公司副总经理，2003年至今兼任子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，2004年至今担任子公司士港科技有限公司总经理，2006年11月至今担任公司董事。

宋卫权：任公司监事会主席，公司设计所所长，也是公司的芯片设计技术负责人。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任监事职务。

陈国华：任公司监事，成都士兰半导体制造有限公司副总经理，曾任子公司深圳市深兰微电子有限公司副总经理，曾任杭州友旺科技有限公司副总经理。2011年在控股公司杭州士兰控股有限公司担任监事职务。

胡铁刚：公司监事，任公司设计所混合信号及射频产品线总经理。

王海川：2004年2月至今任公司副总经理。

陈越：2005年3月至今任公司董事会秘书、财务总监。

七、就“政府补助”细项，现补充说明本报告期内“专项补助”和“递延收益转入”的具体明细情况：

1、专项补助的明细

序号	补助内容	补助金额（元）
1	2011年度、2012年度国家集成电路设计企业研发能力专项补助	25,300,000.00
2	基于25-50V BCD工艺的功率驱动电路的产业化项目专项补助	1,900,000.00
3	高速低功耗600v以上多芯片高压模块项目专项补助	1,500,000.00
4	企业安居工程专项补助	349,400.00
5	浙江省进口资助资金	300,000.00
6	与专利相关的专项补助资金	276,000.00
7	稳定就业单位社保专项补贴	189,457.50
8	新型GAN基蓝绿光LED芯片关键技术开发项目专项补助	150,000.00
9	循环经济专项资金	40,000.00
合计		30,004,857.50

2、递延收益转入情况

序号	项目名称	转入金额（元）
1	采购MOCVD设备补助	9,666,249.97
2	电源及功率芯片产品的研发及产业化	6,522,200.00
3	国产化汽车电子芯片关键技术研究	5,330,000.00
4	PDP行扫描驱动芯片的开发与产业化	2,880,000.00
5	高频BICMOS集成电路制造工艺研发和产业化	1,800,000.00
6	高速低功耗600V以上多芯片高压模块项目	1,749,300.00
7	监控用多路视频解码芯片的研发和产业化	1,380,000.00
8	基于MEMS技术的惯性传感器件研发及产业化	1,300,000.00
9	VDMOS工艺技术开发及产业化	1,000,000.00
10	LDO集成电路工艺技术开发及产业化	945,312.50
11	国家集成电路设计企业研发能力专项	454,300.00
12	高性能模拟视频处理芯片的研发及产业化	390,000.00
13	0.6-0.8umBiCMOS集成电路技术开发	375,000.00
14	PDIC光电集成电路技术开发及产业化	375,000.00
15	CBIC集成电路工艺技术开发及产业化	375,000.00
16	集成电路芯片生产线CBIC工艺技术改造项目	356,250.00
17	高效能交流电源变换电路的研发和产业化	270,000.00
18	基于BCD工艺的大功率白光LED控制驱动芯片的研制	220,000.00
19	用于带液晶显示便携设备的低功耗MCU研发和产业化	160,000.00
20	特种半导体器件芯片生产线项目	125,000.00
21	应用于机顶盒调谐器的高频BiCMOS产品技术开发	84,250.00
22	建设先进制造业基地财政专项资金	50,000.00
23	基于AVS标准的监控用图像编码芯片研发及产业化	40,000.00
24	年产2万片LDO集成电路技改项目	23,666.64
合计		35,871,529.11

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2013年4月3日