证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：（临）2013-008

  内蒙古兰太实业股份有限公司关于承债式整体转让中国海洋大学

  兰太药业有限责任公司股权及债权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易进展概述

1、2012年12月14日内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届二次董事会同意转让公司所持中国海洋大学兰太药业有限责任公司73.77%股权，授权经营班子在其他股东不优先购买的情况下，以不低于评估价格在产权交易机构公开挂牌交易。根据国有资产处置的相关规定，选择产权交易机构实施公开挂牌征集方式交易，最终交易对方和价格均通过公开挂牌确定。（详见2012年12月15日上海证券交易所网站www.sse.com.cn “内蒙古兰太实业股份有限公司关于转让中国海洋大学兰太药业有限责任公司股权的公告”）

公司在其他股东已放弃优先行使购买内蒙古兰太实业股份有限公司出让股权的权力下，按照国有产权转让有关规定，本次股权及债权转让采用在北京产权交易所www.cbex.com（以下简称“北交所”）公开挂牌方式进行转让,以2012年6月30日为基准日经北京天健兴业资产评估有限公司对中国海洋大学兰太药业有限责任公司评估后出具的资产评估报告书为依据,本公司将持有的中国海洋大学兰太药业有限责任公司73.77%股权及债权采用承债式股权整体转让方式转让,公开挂牌价格为7200.0001万元。（详见2013年2月2日上海证券交易所网站www.sse.com.cn“内蒙古兰太实业股份有限公司关于承债式转让中国海洋大学兰太药业有限责任公司股权的进展公告”）

2、本公司采用承债式股权整体转让方式转让所持中国海洋大学兰太药业有限责任公司73.77%股权及债权，于2013年2月5日经北交所公开挂牌，挂牌期间产生2个符合条件的意向受让方，并于2013年3月22日以网络竞价方式组织实施。经过网络竞价，青岛汉河药业有限公司以92,000,001元摘牌价格成为最终受让方。综合考虑各方面因素，本次摘牌价作为公司所持中国海洋大学兰太药业有限责任公司73.77%股权及110,201,894.04元债权整体打包转让的最终成交价格。

3、董事会授权经营层办理与本次股权及债权转让相关的一切事宜。

4、公司第五届四次董事会于2013年4月2日以通讯表决方式召开。会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《内蒙古兰太实业股份有限公司关于承债式整体转让中国海洋大学兰太药业有限责任公司股权及债权的议案》。

5、本次股权及债权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并已将北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告书（天兴评报字（2012）第620号）按规定程序报公司实际控制人中国盐业总公司备案。

6、公司将根据该事项的进展情况，按《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定要求，及时履行后续的信息披露义务。

二、交易对方基本情况

项目	内容
企业名称	青岛汉河药业有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册地	青岛市崂山区沙子口街道办事处河村
法定代表人	鲍维柱
注册资本	2800.00万元
营业执照注册号	370212018073642
主营业务	片剂、复合磷酸酯酶原料药制造
主要财务指标（2013年2月28日）	总资产：25,125,107.73元；净资产：23,897,074.15元；营业收入：878,167.53元；净利润：259,026.06元。

三、交易标的企业基本情况

中国海洋大学兰太药业有限责任公司由内蒙古兰太实业股份有限公司和中国海洋大学出资设立，注册资本7200万元，其中内蒙古兰太实业股份有限公司持股比例为73.77%。中国海洋大学兰太药业有限责任公司位于青岛市崂山区高科技工业园区内，占地净面积27676.40㎡。建筑总面积14569.52㎡。企业从设计、安装及生产均按GMP规范进行。现有通过GMP认证的片剂、硬胶囊剂、散剂、注射剂、原料药、无菌原料药生产车间及与生产相配套的公用工程设施。产品共有24个品种（规格）。

中国海洋大学兰太药业有限责任公司主要财务指标情况如下（2012年财务数据未经审计）：

单位：万元

主要财务指标	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	3551.08	4118.67
总负债	12149.15	11712.71
所有者权益	-8598.08	-7594.04
主要财务指标	2012年1-12月	2011年1-12月
营业收入	819.28	1017.45
营业利润	-1132.22	-821.14
净利润	-1004.04	-813.55

北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告书（天兴评报字（2012）第620号）所述：至评估基准日2012年6月30日，中国海洋大学兰太药业有限责任公司总资产账面价值为4,106.04万元，评估价值为5,387.46万元，增值额为1,281.42万元，增值率为31.21%；总负债账面价值为12,284.65万元，评估价值为12,284.65万元；净资产账面价值为-8,178.61万元，净资产评估价值为-6,897.19万元，增值额为1,281.42万元，增值率为15.67%。各类资产及负债的评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位名称：中国海洋大学兰太药业有限责任公司 金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	636.78	636.66	-0.12	-0.02
2	非流动资产	3,469.26	4,750.80	1,281.54	36.94
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	2,778.05	2,819.02	40.97	1.47
9	在建工程	7.03	6.67	-0.36	-5.12
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	684.18	1,925.11	1,240.93	181.37
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	4,106.04	5,387.46	1,281.42	31.21
21	流动负债	12,284.65	12,284.65	-	-
22	非流动负债	-	-	-
23	负债合计	12,284.65	12,284.65	-	-
24	净资产（所有者权益）	-8,178.61	-6,897.19	1,281.42	15.67

截至评估基准日2012年6月30日，中国海洋大学兰太药业有限责任公司欠付内蒙古兰太实业股份有限公司借款及利息11,020.19万元。

四、交易合同的主要内容

转让方（以下简称甲方）：内蒙古兰太实业股份有限公司

注册地址/住所：内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇

法定代表人：李德禄

受让方（以下简称乙方）：青岛汉河药业有限公司

注册地址/住所：青岛市崂山区沙子口街道办事处汉河村

法定代表人：鲍维柱

1、转让标的

本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的73.77%股权及7200万元债权。

2、转让价格

根据公开竞价结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）玖仟贰佰万零壹元〖即：人民币（小写）9200.0001万元〗转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

3、计价货币

上述转让价款以人民币作为计价单位。

4、转让价款支付方式

乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同签订后7个工作日内汇入北交所指定的结算账户。

五、涉及本次股权及债权转让事项的其他安排

青岛汉河药业有限公司同意中国海洋大学兰太药业有限责任公司继续履行与现有职工签订的劳动合同。中国海洋大学兰太药业有限责任公司不再使用“兰太”字样。

六、交易对公司的影响

本次股权及债权转让事项预计取得4,000万元左右的收益。

本次股权转让将导致公司合并报表范围变更。公司不存在为中国海洋大学兰太药业有限责任公司提供担保、委托中国海洋大学兰太药业有限责任公司理财方面的情况。

公司通过转让所持中国海洋大学兰太药业有限责任公司股权及债权的方式，盘活公司低效存量资源，优化资源配置，加快产业调整。

七、备查文件

1、内蒙古兰太实业股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

2、内蒙古兰太实业股份有限公司拟转让持有的中国海洋大学兰太药业有限责任公司股权项目资产评估报告书（天兴评报字（2012）第620号）；

3、中国海洋大学兰太药业有限责任公司审计报告（信会师报字[2012 ]第720081号）；

4、《产权交易合同》；

5、《关于内蒙古兰太实业股份有限公司转让中国海洋大学兰太药业有限责任公司股权及债权的法律意见书》。

特此公告

内蒙古兰太实业股份有限公司董事会

2013年4月3日