股票简称：西部建设 股票代码：002302 编号： 2013-020

  新疆西部建设股份有限公司

  关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告

  新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产（以下简称“重大资产重组”）工作已经完成，作为本次交易相关各方，中国建筑股份有限公司（“中建股份”）、中国建筑一局（集团）有限公司（“中建一局”）、中国建筑第二工程局有限公司（“中建二局”）、中国建筑第三工程局有限公司（“中建三局”）、中国建筑第四工程局有限公司（“中建四局”）、中国建筑第五工程局有限公司（“中建五局”）、中国建筑第六工程局有限公司（“中建六局”）、中国建筑第八工程局有限公司（“中建八局”）等已作出包括但不限于盈利预测补偿、规范关联交易、避免同业竞争、保障上市公司独立性、现金分红政策等方面的承诺。中国建筑工程总公司（“中建总公司”）做为西部建设实际控制人也对西部建设出具了相关的承诺。

  上述承诺已被《新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）引用，上述各方对西部建设在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组涉及的相关承诺如下：

  一、交易对方关于股份限售的承诺

  本次交易对方中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局均承诺：本次认购的股份自上市之日起36个月内不转让。

  二、交易对方关于标的公司利润补偿的承诺

  鉴于本次西部建设拟购买标的资产采用收益现值法进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，西部建设与中建股份等八家法人在《发行股份购买资产协议》中进行了约定，根据上述协议，考虑到本次交易于2013年度实施完毕，盈利补偿期间为2013 年、2014年、2015年。交易对方已向西部建设保证，盈利补偿期间，标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于西部建设的净利润合计数，不低于标的公司在资产评估报告中所对应的同期合计预测净利润数。否则，交易对方同意就差额部分依据协议约定给予西部建设补偿。

  四、中建总公司关于避免同业竞争的承诺

  为了避免与西部建设的同业竞争，中建总公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，中建总公司承诺：

  “1、本次重组完成后，西部建设将成为本公司在商品混凝土业务领域的上市平台和资本运作平台，本公司保证在遵守有关上市公司监管、国有资产监管等法律法规的前提下，支持西部建设做大做强主营业务。

  2、本公司承诺，在对西部建设拥有控制权期间，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会的有关规定，不会直接或间接拥有与西部建设从事相同或相似业务并构成竞争关系的企业、组织、经济实体的控制权。

  3、本公司在本函中所作的声明、保证及承诺将适用于本公司控制的除了西部建设之外的所有其他企业，本公司将依法促使该等企业按照与本公司同样的标准遵守以上保证及承诺事项。”

  “如以上声明、保证事项与事实不符，或者本公司及本公司控制的其他企业违反上述保证及承诺事项，本公司愿意承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给西部建设及其股东造成的全部损失。

  本承诺函经本公司签署后立即生效，且在本公司对西部建设拥有控制权期间持续有效。”

  四、关于规范及减少关联交易的措施及承诺

  为了规范并减少与西部建设之间的关联交易事宜，中建总公司承诺：

  “1、本公司承诺将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，充分尊重西部建设的独立法人地位，善意、诚信的行使作为实际控制人的权利并履行相应义务，保证不干涉西部建设在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用控制地位促使西部建设股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出任何可能损害西部建设及其股东合法权益的决定或行为。

  2、本公司保证在遵守有关上市公司监管、国有资产监管等法律法规并尊重市场规律的前提下，尽可能减少西部建设与本公司及本公司控制的其他企业之间的关联交易。

  3、对于西部建设与本公司及本公司控制的其他企业之间发生的不可避免的关联交易，本公司将督促交易各方严格按照有关法律、法规、规范性文件及西部建设公司章程的有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证关联交易将按照公平合理的商业条件进行，本公司及本公司控制的其他企业不得要求或接受西部建设给予比在任何一项市场公平交易中第三方更为优惠的条件。本公司及本公司控制的企业将严格及善意地履行与西部建设之间的关联交易协议，绝不向西部建设谋求任何超出协议之外的利益。

  4、以上声明、保证及承诺适用于本公司控制的除了西部建设之外的所有其他企业，本公司将依法促使该等企业按照与本公司同样的标准遵守以上保证及承诺事项。如以上声明、保证事项与事实不符，或者本公司及本公司控制的其他企业违反上述保证及承诺事项，本公司愿意承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给西部建设及股东造成的全部损失。”

  截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，承诺方未出现违反承诺的情形。

  新疆西部建设股份有限公司（盖章）：

  2013年3月28日