证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2013－009

时代出版传媒股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

时代出版传媒股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2013年4月2日上午9：00以通讯表决形式召开。本次会议从2013年3月23日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由王亚非董事长主持，经过充分讨论、认真审议，与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于实施委托贷款项目的议案》：

为提高资金使用效率，公司拟以自有资金人民币9,200万元委托招商银行合肥金屯支行贷款，委托贷款期1年（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算），委托贷款年利率为10.5%，按季付息；安徽省信用担保集团有限公司为本次委托贷款提供本息连带责任担保。董事会授权公司经营层具体落实。

截至本公告披露日，公司过去12个月内累计进行委托理财和委托贷款的余额为人民币3.99亿元（含公司子公司购买的理财产品），占公司最近一期经审计净资产的13.81%。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》、《重大决策管理办法》等相关规定，本议案不需提交公司股东大会审议。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2013年4月2日

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2013-010

时代出版传媒股份有限公司

关于非公开发行形成的有限售条件

流通股上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次非公开发行形成的有限售条件流通股上市数量：288,727,296股

● 本次非公开发行形成的有限售条件流通股上市日期：2013年4月9日

一、本次限售股上市类型

公司于2008年9月17日收到中国证券监督管理委员会《关于核准安徽出版集团有限责任公司公告科大创新股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1126号）以及《关于核准科大创新股份有限公司向安徽出版集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可1125号），核准公司向安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”）发行120,303,040股人民币普通股购买相关资产。

2008年9月26日，公司完成了向安徽出版集团发行股份的相关证券登记手续，安徽出版集团本次认购的公司120,303,040股股票自2008年9月26日起36个月内不上市交易或转让。请详见公司于2008年11月26日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站的《发行股份购买资产实施情况报告书》。

安徽出版集团于2011年1月25日至2012年1月20日期间、2012年3月30日至2012年9月30日期间，实施增持公司股份计划，按照上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的规定，安徽出版集团所持有的公司股份于安徽出版集团增持计划实施完毕之日起6个月后上市流通，该部分有限售条件流通股上市日期为2013年4月9日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1.2009年5月，公司实施了2008年度资本公积金转增股本方案，以公司2008年末总股本195,303,040股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增 10 股，转增后公司总股本达到390,606,080股，安徽出版集团持有的有限售条件流通股达到240,606,080股。

2.2010年，经中国证监会 《关于核准时代出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]524号文）核准，公司实施了非公开发行股票方案，公司新增30,915,000股股份，总股本达到421,521,080股。

3.2011年5月，公司实施了2010年度资本公积金转增股本方案，以公司2010年末总股本421,521,080股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增 2 股，转增后公司总股本达到505,825,296股,安徽出版集团持有的有限售条件流通股达到288,727,296股,占公司总股本的57.08%。

4. 安徽出版集团于2011年1月25日至2012年1月20日期间、2012年3月30日至2012年9月30日期间，分别增持公司股份6,328,245股和560,112股，累计增持公司股份6,888,357股，至此，安徽出版集团共计持有公司股份295,615,653股，占公司总股本的58.44%。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

1. 2008年9月26日，公司完成了向安徽出版集团发行股份购买资产的交易。在本次非公开发行中，安徽出版集团承诺本次非公开发行完成之日起36个月内不转让其所拥有的公司权益的股份。

2.安徽出版集团于2011年1月25日通过上海证券交易所交易系统增持了公司股份，安徽出版集团承诺自本次增持之日起12个月内累计增持比例不超过公司总股本的2％，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。

3.安徽出版集团于2012年3月30日通过上海证券交易所交易系统增持了公司股份，安徽出版集团承诺自本次增持之日起6个月内累计增持比例不超过公司总股本的1％，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为公司持续督导的独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，对公司重大资产重组限售股份解除限售上市流通事项出具以下核查意见：

经核查，海通证券认为：安徽出版集团参与时代出版2008年9月26 日重大资产重组时非公开发行股份以及2009年5月、2011年5月实施资本公积金转增股本方案所形成的限售股份的解除限售、上市流通申请符合相关法律、法规及规范性文件的规定；安徽出版集团严格履行了重大资产重组非公开发行以及实施增持公司股份计划时做出的限售承诺；安徽出版集团不存在对上市公司的资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为；本次限售股份上市流通时间、解除限售数量符合有关规定。故安徽出版集团所持有的时代出版限售股份上市流通不存在实质性障碍；海通证券同意安徽出版集团所持有的时代出版有限售条件流通股上市流通。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为288,727,296股；

本次限售股上市流通日期为2013年4月9日；

限售股上市流通明细清单

序号	股东 名称	持有限售股数量	持有限售股占 公司总股本比例	本次上市流通数量（单位：股）	剩余限售股数量
1	安徽出版集团 有限责任公司	288,727,296	57.08%	288,727,296	0
合计		288,727,296	57.08%	288,727,296	0

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
条件的 流通股份	1、国家持有股份	0	0	0
	2、国有法人持有股份	288,727,296	-288,727,296	0
	3、其他境内法人持有股份	0	0	0
	4、境内自然人持有股份	0	0	0
	5、境外法人、自然人持有股份	0	0	0
	6、战略投资者配售股份	0	0	0
	7、一般法人配售股份	0	0	0
	8、其他	0	0	0
	有限售条件的流通股份合计	288,727,296	-288,727,296	0
条件的 流通股份	A股	217,098,000	288,727,296	505,825,296
	B股	0	0	0
	H股	0	0	0
	其他	0	0	0
	无限售条件的流通股份合计	217,098,000	288,727,296	505,825,296
股份总额		505,825,296	0	505,825,296

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2013年4月2日