（上接A28版）
2、独立董事的独立意见：
公司独立董事认为：在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司使用暂时闲置部分募集资金暂时补充流动资金，满足公司经营发展需要，有利于提高公司盈利能力；
公司通过以闲置募集资金暂时补充流动资金的方式，可以提高募集资金使用效率，减少同等数额银行借款，降低财务成本。
因此，我们同意公司使用暂时闲置部分募集资金暂时补充流动资金事项。
3、监事会发表的意见：
监事会认为：在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司使用暂时闲置部分募集资金暂时补充流动资金，满足公司经营发展需要，有利于提高公司盈利能力，同时，可以提高募集资金使用效率，减少同等数额银行借款，降低财务成本。
六、备查文件：
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事关于对暂时闲置部分募集资金进行现金管理的独立意见；
4、招商证券关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2013年4月1日
证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：临2013-015
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于召开二○一二年度股东大会的通知
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 本次股东大会提供网络投票
● 公司股票不涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次
本次股东大会为陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度股东大会。
2、股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。
3、会议召开的日期、时间
现场会议召开时间：2013年4月25日下午14：00；
网络投票时间：2013年4月25日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。
4、会议的表决方式
本次股东大会采用现场表决结合网络投票的方式召开，网络投票将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统进行投票。
5、现场会议地点：
陕西省西安市高新技术产业开发区锦业路78号公司会议室。
二、会议审议事项
1、审议《2012年度董事会工作报告（草案）》；
2、审议《2012年度监事会工作报告（草案）》
3、审议《2012年度财务决算报告（草案）》；
4、审议《2012年度利润分配预案》；
5、审议《关于预计公司2013年度日常经营关联交易金额的议案》；
6、审议《关于增加在航天科技财务有限责任公司存贷款额度的议案》；
7、审议《关于聘请会计师事务所的议案》；
8、审议《关于增补公司董事的议案》。
本次将增补三名董事，将以子议案的形式逐项表决。
除审议上述议案外，独立董事将在股东大会上提交2012年度独立董事述职报告。
三、会议出席人员：
1、本次股东大会的股权登记日为2013年4月19日。截至2013年4月19日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会；在上述日期登记在册的股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。
2、本公司的董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记办法：
1、法人股股东带公司的营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证和证券帐户卡办理登记手续；流通股股东带本人股东代码证、身份证；代理人须持授权委托书、委托人身份证复印件及本人身份证进行会议登记。（授权委托书样式见附件一）
2、登记时间：2013年4月23日（上午8：30-11：30下午14：00-17：00）。
3、登记地点：公司办公楼二楼证券部（西安高新技术产业开发区锦业路、丈八六路十字）；
4、联系人及电话：孟 涛029—81881823
张秋月029—81881835转8881
5、异地股东可通过传真方式进行登记，传真：029—81881812
五、其他事项
本次会议会期半天，参会股东食宿费、交通费自理。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2013年4月1日
附件一 授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年4月25日召开的陕西航天动力高科技股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2012年度董事会工作报告（草案） | |||
| 2 | 2012年度监事会工作报告（草案） | |||
| 3 | 2012年度财务决算报告（草案） | |||
| 4 | 2012年度利润分配预案 | |||
| 5 | 关于预计公司2013年度日常经营关联交易金额的议案 | |||
| 6 | 关于增加在航天科技财务有限责任公司存贷款额度的议案 |
| 7 | 关于聘请会计师事务所的议案 | |||
| 8 | 关于增补公司董事的议案 | |||
| 8.01 | 增补张长红先生为公司董事的议案 | |||
| 8.02 | 增补杨关龙先生为公司董事的议案 | |||
| 8.03 | 增补崔积堂先生为公司董事的议案 |
附件二
投资者参加网络投票的操作流程
投票时间：2013年4月25日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：十个。
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738343 | 动力投票 | 10 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报
| 议案序号 | 议案内容 | 申报 价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-10号 | 本次股东大会的所有10项议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方式：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 2012年度董事会工作报告（草案） | 1.00 |
| 2 | 2012年度监事会工作报告（草案） | 2.00 |
| 3 | 2012年度财务决算报告（草案） | 3.00 |
| 4 | 2012年度利润分配预案 | 4.00 |
| 5 | 关于预计公司2013年度日常经营关联交易金额的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于增加在航天科技财务有限责任公司存贷款额度的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于聘请会计师事务所的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于增补公司董事的议案 | 8.00 |
| 8.01 | 增补张长红先生为公司董事的议案 | 8.01 |
| 8.02 | 增补杨关龙先生为公司董事的议案 | 8.02 |
| 8.03 | 增补崔积堂先生为公司董事的议案 | 8.03 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2013年4月19日 A 股收市后，持有航天动力A 股（股票代码600343）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738343 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2012年度董事会工作报告（草案）》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738343 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2012年度董事会工作报告（草案）》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738343 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2012年度董事会工作报告（草案）》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738343 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（四）同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。
证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：临2013-016
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于签署募集资金三方监管协议的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》、陕西航天动力高科技股份有限公司《募集资金管理制度》的要求，陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“甲方”）、航天科技财务有限责任公司和中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行（以下均简称“乙方”）、招商证券股份有限公司（以下简称“丙方”），就本公司非公开发行募集资金的存放、使用、日常监管等，于日前签署了《募集资金三方监管协议》。协议的主要内容如下：
第一条 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），其中航天科技财务有限责任公司专户账号为2170056620，截止2013年3月22日，专户余额为63,000万元；中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行专户账号61001790007059319319，截止2013年3月22日，专户余额为341,812,9933万元。上述专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
第二条 甲方以存单方式存放的募集资金/万元（若有），开户日期为/年/月/日，期限/个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
第三条 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
第四条 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
第五条 甲方授权丙方指定的保荐代表人孙坚、谢继军可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
第六条 乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
第七条 甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%（以较低者为准）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
第八条 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
第九条 协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。
如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
第十条 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或丙方持续督导期结束之日（以时间较早者为准）止失效。
丙方义务至甲方使用完毕募集资金之日起解除。
第十一条 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意按以下第【一】种方式解决：（一）将争议提交深圳仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（二）将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会并按其仲裁规则进行仲裁；（三）将争议提交协议签署地人民法院诉讼解决。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2013年4月1日
证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：临2013-017
陕西航天动力高科技股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●募集资金存放符合公司规定
●募集资金使用符合承诺进度
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]885号文核准，公司向截至股权登记日2010年7月13日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东，按照每股10.45元的价格，每10股配3股的比例配售，截至认购交款结束日有效认购数量为5,468.32万股，认购金额为57,143.92万元，扣除发行费用1,774.50万元后，实际募集资金净额为55,369.42万元。上述募集资金已于2010年7月22日由主承销商招商证券股份有限公司划入公司开设的募集资金专户，经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字[2010]第181号《验资报告》验证。截至2012年12月31日，募集资金余额为13,818.22万元。
二、募集资金管理情况
募集资金在各银行均设专户储存。公司与保荐人及商业银行在2010年8月6日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，母公司、子公司与保荐人及商业银行在2010年11月9日签订《募集资金专户存储四方监管协议》，这两项协议与募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，募集资金专户的管理完全按照《募集资金专户存储三方监管协议》要求管理。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
此次募集资金承诺投资项目有三项，分别是大型工业泵产业化项目、化工生物装备技术改造项目、工业泵生产线技术改造项目。
大型工业泵产业化项目承诺投资总额15,000.00万元，变更其中7,000.00万元用于收购江苏航天水力设备有限公司，调整后投资总额8,000.00万元。截至期末承诺投入金额8,000.00万元，按照募集资金投向的使用计划期末实际投入5,836.66万元，本期投入548.66万元，截至期末投入进度72.96%。
新变更的项目收购江苏航天水力设备有限公司项目投资总额7,000.00万元，截至期末承诺投入金额7,000.00万元，2010年度已投入7,000.00万元，截至期末投入进度100%。
化工生物装备技术改造项目承诺投资总额30,000.00万元，截至期末承诺投入金额30,000.00万元，本年度投入3,703.03万元，累计投入21,256.63万元，截至期末投入进度70.86%。
工业泵生产线技术改造项目承诺投资总额8,000.00万元，该项目原拟用于宝鸡航天动力泵业有限公司，变更其中5,000.00万元用于高性能液压泵及系统产业化项目，调整后投资总额3,000.00万元。截至期末承诺投入金额3,000.00万元，本期实际投入750.25万元，累计投入2,540.43万元，截至期末投入进度84.68%。
变更项目高性能液压泵及系统产业化项目投资总额5,000.00万元，截至期末承诺投入金额5,000.00万元，本期实际投入2,548.06万元，累计投入2,548.06万元，截至期末投入进度50.96%。
2、募投项目先期投入及置换情况
无
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
4、结余募集资金使用情况
无
5、募集资金使用的其他情况
募集资金余额及利息存放于专户。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司募集资金变更投向，通过控股子公司航天泵业将募集资金15,000.00万元中的7,000.00万元变更投向，用于收购并增资江苏中天水力设备有限公司。此变更已于2010年11月24日在上交所网站进行公告, 并于2010年12月9日经公司2010年度第一次临时股东大会审议通过。变更的项目收购江苏航天水力设备有限公司项目投资总额7,000.00万元，截至期末承诺投入金额7,000.00万元，2010年度投入7,000.00万元，截至期末投入进度100%。
缩减原计划宝鸡泵业的募集资金投入，以3,000.00万元增资宝鸡泵业实施工业泵生产线技术改造项目；变更投资5,000.00万元，在公司投入“高性能液压泵及系统产业化项目”，此变更已于2011年7月7日在上交所网站进行公告，并于2011年7月22日经公司2011年度第一次临时股东大会审议通过。调整后工业泵生产线技术改造项目投资总额3,000.00万元。截至期末承诺投入金额3,000.00万元，按照末级资金投向的使用计划本期实际投入750.25万元，截至期末投入进度84.68%。高性能液压泵及系统产业化项目投资总额5,000.00万元，截至期末承诺投入金额5,000.00万元，本期实际投入2,548.06万元，截至期末投入进度50.96%。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息能及时、真实、准确、完整的披露募集资金管理情况。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
本公司保荐人招商证券股份有限公司认为，公司2012年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《陕西航天动力高科技股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2013年4月1日
附表1:
募集资金使用情况对照表
2012年度
编制单位：陕西航天动力高科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 55,369.42 | 本年度投入募集资金总额 | 7,550.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 12,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 41,551.20 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 21.67% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 大型高效工业泵产业化项目 | 大型高效工业泵产业化项目 | 15,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 548.66 | 5,836.66 | -2,163.34 | 72.96% | 2013年9月 | -499.06 | 否 | 否 |
| 收购江苏航天水力设备有限公司 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | - | 100.00% | 2013年1月 | 否 | 否 | ||||
| 化工生物装备技术改造项目 | 化工生物装备技术改造项目 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 3,703.03 | 21,256.63 | -8,743.37 | 70.86% | 2012年9月 | 6.32 | 否 | 否 |
| 工业泵生产线技术改造项目 | 工业泵生产线技术改造项目 | 8,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 750.25 | 2,540.43 | -459.57 | 84.68% | 2012年12月 | 143.10 | 是 | 否 |
| 高性能液压泵及系统产业化项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2,548.06 | 2,548.06 | -2,451.94 | 50.96% | 2013年8月 | 否 | 否 | |||
| 补充流动资金 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 2,369.42 | 2,369.42 | 2,369.42 | 100.00% | ||||||
| 合计 | - | 58,000.00 | 55,369.42 | 55,369.42 | 7,550.00 | 41,551.20 | -13,818.22 | - | - | -349.64 | - | - |
| 未达到计划进度原因 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 募集资金余额及利息存放于专户 | |||||||||||
附表2:
变更募集资金投资项目情况表
2012年度
编制单位：陕西航天动力高科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 大型工业泵产业化 | 大型工业泵产业化 | 8,000.00 | 8,000.00 | 548.66 | 5,836.66 | 72.96% | 2013年9月 | -499.06 | 否 | 否 |
| 收购江苏航天水力设备有限公司 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 100.00% | 2013年1月 | 否 | 否 | |||
| 工业泵生产线技术改造项目 | 工业泵生产线技术改造项目 | 3,000.00 | 3,000.00 | 750.25 | 2,540.43 | 84.68% | 2012年12月 | 143.10 | 是 | 否 |
| 高性能液压泵及系统产业化项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2,548.06 | 2,548.06 | 50.96% | 2013年8月 | 否 | 否 | ||
| 合计 | - | 23,000.00 | 23,000.00 | 3,846.97 | 17,925.15 | - | - | -355.96 | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 公司招股说明书中披露，将募集资金用于项目总投资53,000.00万元。为加快募集资金的使用进度，尽快实现募投资金收益，公司经2010年11月23日第三届董事会第二十五次会议决议，通过控股子公司航天泵业将募集资金15,000.00万元中的7,000.00万元变更投向，用于收购并增资江苏中天水力设备有限公司。此变更已于2010年12月9日经公司2010年度第一次临时股东大会审议通过。 公司经2011年7月5日第四届董事会第四次会议决议，缩减原计划宝鸡泵业的募集资金投入，以3,000.00万元增资宝鸡泵业实施工业泵生产线技术改造项目；变更投资5,000.00万元，在西安公司本部投入“高性能液压泵及系统产业化项目”，主要发展挖掘机及煤炭机械行业的关键液压产品，拓展、延伸公司特种泵产业链；同时，高性能液压泵及系统产品与公司现有工程机械用液力变矩器、宝鸡泵业的煤矿用泵等配套销售，整合销售资源（同一目标市场），形成优势互补与整体效益，从而实现公司的快速发展。此变更已于2011年7月22日经公司2011年度第一次临时股东大会审议通过。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 | 达到计划进度 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||