证券代码：600289 股票简称：亿阳信通 公告编号：临2013-004

  亿阳信通股份有限公司

  第五届董事会第二十五次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  亿阳信通股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2013年4月1日以现场方式召开。2013年3月22日公司以书面、E-Mail和电话方式向全体董事、监事及高管人员发出了召开本次董事会会议的通知。本次应参加会议的董事15人，实际参加会议的董事11人。董事杨放春先生因公务未出席本次会议，授权董事长常学群先生代为出席并表决；董事赵刚先生因公务未出席本次会议，授权董事、总裁任志军先生代为出席并表决；独立董事张武平先生因公务原因未出席本次会议，授权独立董事吕启明先生代为出席会议并表决；独立董事林金桐先生因公务原因未出席本次会议，授权独立董事邵太良先生代为出席会议并表决。

  本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：

  一、以全票同意审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》

  二、以全票同意审议通过了《公司2012年度总裁工作报告》

  三、以全票同意审议通过了《公司2012年年度报告及摘要》

  四、以全票同意审议通过了《公司2012年度独立董事述职报告》

  五、以全票同意审议通过了《公司2012年度财务决算报告》

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年实现营业收入111,914万元，与去年同期相比下降8.07%；实现归属于母公司股东的净利润10,908万元，同比下降43.77%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,392万元，同比下降10.47%。

  2012年，公司管理费用38,060万元，比上年增长4.34%；销售费用9,613万元，比上年增长1.89％，财务费用2,026万元，比上年增长2.29%。

  2013年，在内外部经济环境不发生重大变化的前提下，公司将保持健康、稳定、持续发展。

  六、以全票同意审议通过了《公司2012年度利润分配预案》

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，归属于上市公司股东的2012年度净利润10,908万元，年初未分配利润45,318万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积 1,775万元，累计可供股东分配的利润为65,895万元。

  公司拟以2012年12月31日总股本577,237,134为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计分配3,463万元，占当年归属上市公司股东的净利润的32%，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。

  由于公司实施了限制性股票激励计划，根据2012年实际经营情况，公司将会回购注销部分限制性股票，导致公司股本数量发生变化。公司将根据“2012年度利润分配实施方案”公告的股权登记日登记在册的股东所持的股份数量为基数，每10股派发现金红利0.60元（含税）。

  公司独立董事邵太良、吕启明、毕永义、林金桐和张武平对上述利润分配预案发表独立意见：经过认真审查，我们认为公司2012年度现金分红预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，也符合公司的实际情况，审议程序合法、有效。

  七、以全票同意审议通过了《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2012年度审计机构。2012年公司向其支付的审计费用为100万元（不含差旅费）。

  董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度审计工作进行了总结，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计工作，按时完成了公司的审计工作。董事会审计委员会建议董事会继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2013年度审计机构，同时提请公司股东大会授权董事会决定会计师事务所报酬的有关事宜。

  八、以全票同意审议通过了《董事会关于内部控制实施工作方案(修订稿)的议案》

  九、以全票同意审议通过了《关于在中国银行哈尔滨开发区支行申请人民币4亿元有条件信贷证明总量的议案》

  上述一、三、四、五、六、七共六项议案须提交公司2012年度股东大会审议批准。股东大会的召开时间将另行通知。

  特此公告。

  亿阳信通股份有限公司董事会

  2013年4月1日

  股票代码：600289 股票简称：亿阳信通 编号：临2013-005

  亿阳信通股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议

  决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  亿阳信通股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2013年4月1日下午公司董事会结束后在公司2533会议室召开。2013年3月22日公司以书面、E-Mail和电话方式向全体监事发出了召开本次监事会会议的通知。本次监事会应到监事5人，实到监事5人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  一、与会监事审议并经过表决通过了以下决议：

  （一）全票同意通过了《公司2012年年度报告及其摘要》；

  （二）全票同意通过了《公司2012年度监事会工作报告》；

  （三）全票同意通过了《公司2012年度总裁工作报告》；

  （四）全票同意通过了《公司2012年度财务决算报告》；

  （五）全票同意通过了《公司2012年度利润分配预案》；

  （六）全票同意通过了《关于续聘公司2013 年度审计机构的议案》。

  上述一、二、四、五、六项议案需要提交公司2012年度股东大会审议批准。

  二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

  报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》和相关法律、法规的规定，依法监督公司经营活动，列席了报告期内各次董事会、股东大会会议，认为公司董事会、股东大会召开、决策程序合法，决议有效。公司建立了比较完善的法人治理结构，董事会能够规范运作，严格执行股东大会的各项决议，公司董事、总裁及其他高级管理人员工作严谨，在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

  对于公司限制性股票激励计划实施过程中的事项，监事会对以下两项相关议案发表了独立意见：

  （一）《关于部分已不符合激励条件的限制性股票回购注销的议案》，经核查，监事会认为：12名原激励对象离职，其持有的限制性股票共计34万股已不符合激励计划条件，回购注销其所持股权激励限制性股票的决定合法有效，同意公司回购注销该部分限制性股票。

  （二）《关于第一期股权激励限制性股票解锁上市流通的议案》，经核查后，监事会认为：公司240 位激励对象解锁资格合法有效，满足公司股权激励计划第一期可解锁的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

  三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

  公司监事会对公司财务状况进行了全面了解，对公司董事会五届九次会议审议通过的《关于变更公司会计估计——应收账款减值准备计提政策的议案》，监事会认为，董事会对会计政策、会计估计变更原因及影响的说明符合公司实际情况，审议程序符合法律、法规的要求。

  通过对报告期内第一、第三季度财务报告和半年度财务报告的审查，认为公司财务制度健全，财务管理规范，财务运行状况良好。

  四、对定期报告审核的书面意见

  监事会认真阅读了亿阳信通股份有限公司2012年年度报告及摘要，并审阅了致同会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，认为：

  1、公司2012年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2012年年度报告及摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司经营情况和财务状况。

  3、在提出本意见前，公司监事会成员没有发现参与2012年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  亿阳信通股份有限公司监事会

  2013年4月1日