第五届董事会第十四次会议决议公告
股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2013-004
浙江升华拜克生物股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江升华拜克生物股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2013年4月1日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议参加表决的董事应为9人，实际参加表决的董事为9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长兼总经理张文骏先生主持，会议审议并通过了如下议案：
1、2012年度总经理工作报告；
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
2、2012年度董事会报告；
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事本公司2012年度审计工作的总结报告；
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
4、2012年度财务决算报告；
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、2012年度利润分配预案；
公司拟以总股本405,549,248 股为基数，每10 股派发现金股利0.5元（含税），剩余未分配利润滚存至下年。 2012年公司不进行资本公积金转增股本。
独立董事认为:公司《2012年度利润分配预案》符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。同意《2012年度利润分配预案》，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、关于公司董事、监事、高级管理人员2012年度薪酬的议案；
2012年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬：
（一）独立董事张念慈、黄廉熙、沈海鹰的津贴依据公司2011年第二次临时股东大会审议通过的标准执行：5万元/年。
（二）其他董事、监事、高级管理人员薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 薪酬（元） |
| 张文骏 | 董事长兼总经理 | 460,420.24 |
| 吴梦根 | 副董事长 | 不在公司领取薪酬 |
| 沈德堂 | 董事 | 不在公司领取薪酬 |
| 钱海平 | 董事 | 不在公司领取薪酬 |
| 姚云泉 | 董事兼常务副总经理 | 471,403.04 |
| 吴松根 | 董事兼副总经理 | 465,202.04 |
| 鲍希楠 | 监事会主席 | 不在公司领取薪酬 |
| 王锋 | 监事 | 不在公司领取薪酬 |
| 朱海东 | 监事 | 157,063.00 |
| 陈为群 | 副总经理 | 520,880.24 |
| 杨春芳 | 财务负责人 | 340,993.04 |
| 储消和 | 原总工程师 | 314,969.21 |
| 徐芬 | 董事会秘书 | 157,238.04 |
公司其他董事、监事的薪酬尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
7、2012年年度报告及摘要；
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
2012年年度报告及摘要，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；
本议案尚需提交股东大会审议。
8、关于申请银行借款综合授信额度的议案；
为保证公司2013年年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动有序推进，满足公司经营资金需求，公司及控股子公司拟向银行申请总额不超过15亿元人民币综合授信额度。具体融资金额将在不超过计划总额的前提下，根据公司及控股子公司实际生产经营的资金需求来确定，可以自有资产抵押、质押。为便于银行借款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述借款业务。
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、关于为子公司提供担保的议案；
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
内容详见《关于为子公司提供担保的公告》。
10、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案；
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。
独立董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，拥有丰富的职业经验。作为公司 2012年度审计机构，在审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了公司委托的年度审计工作。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，表决程序符合有关法律、法规的规定。
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、2012年日常关联交易情况及预测2013年日常关联交易的议案；
（1）公司与德清奥华能源有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。
（2）公司与浙江东缘油脂有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。
（3）公司与河北圣雪大成制药有限责任公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意8票， 反对0票，弃权0票。
（4）公司与升华集团德清奥华广告有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。
（5）公司与升华集团控股有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。
（6）公司与升华地产集团有限公司升华大酒店发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。
（7）公司与浙江升华云峰新材股份有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。
（8）公司与浙江伊科拜克动物保健品有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意8票， 反对0票，弃权0票。
（9）公司与浙江升华云峰新材营销有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。
（10）公司与上海开普精细化工有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
（11）公司与升华集团德清华源颜料有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。
（12）公司与德清县升艺装饰建材有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。
（13）公司与浙江升华强磁材料有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。
（14）公司与德清县升强木业有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。
关联董事回避表决，内容详见《日常关联交易公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、关于召开2012年年度股东大会的议案
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
内容详见《关于召开2012年年度股东大会的通知》。
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2013年4月2日
股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2013-005
浙江升华拜克生物股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：浙江升华拜克化工进出口有限公司、湖州新奥特医药化工有限公司、浙江升华拜克生物股份有限公司(香港) 、浙江锆谷科技有限公司、德清壬思能源实业有限公司。
●担保金额：公司拟为浙江升华拜克化工进出口有限公司（以下简称“拜克化工进出口”）提供总额度不超过8000.00 万元的担保，北京裕和瑞力化工有限公司为公司提供反担保；为湖州新奥特医药化工有限公司(以下简称“新奥特”)提供总额度不超过3600.00 万元的担保；为全资子公司浙江升华拜克生物股份有限公司(香港) (以下简称“升华拜克(香港)”)提供总额度不超过1000.00 万美元的担保；为浙江锆谷科技有限公司（以下简称“锆谷科技”）提供总额度不超过8000.00万元的担保。为德清壬思能源实业有限公司（以下简称“德清壬思”）提供总额度不超过2000.00万元的担保。上述担保合计金额为：人民币21600.00万元及美元1000.00 万元。
●反担保情况：公司拟为浙江升华拜克化工进出口有限公司（以下简称“拜克化工进出口”）提供总额度不超过8000.00 万元的担保，北京裕和瑞力化工有限公司为公司提供反担保。
●公司无对外逾期担保。截止2012年12月 31日，公司对外担保余额为8075.8683万元，均为对控股子公司的担保。
一、担保情况概述
公司于2013年4月1日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了关于为子公司提供担保的议案。公司拟为浙江升华拜克化工进出口有限公司（以下简称“拜克化工进出口”）提供总额度不超过8000.00 万元的担保，北京裕和瑞力化工有限公司为公司提供反担保；为湖州新奥特医药化工有限公司(以下简称“新奥特”)提供总额度不超过3600.00 万元的担保；为全资子公司浙江升华拜克生物股份有限公司(香港) (以下简称“升华拜克(香港)”)提供总额度不超过1000.00 万美元的担保；为浙江锆谷科技有限公司（以下简称“锆谷科技”）提供总额度不超过8000.00万元的担保。为德清壬思能源实业有限公司（以下简称“德清壬思”）提供总额度不超过2000.00万元的担保。上述担保合计金额为：人民币21600.00万元及美元1000.00 万元。
上述担保的方式为连带责任保证。公司将根据实际经营情况，在上述额度内，签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限一年。本次担保经董事会审议通过，并授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件。
二、被担保人基本情况
1、拜克化工进出口的基本情况如下：
拜克化工进出口为公司控股子公司，公司现持有拜克化工进出口51%的股权，北京裕和瑞力化工有限公司持有拜克化工进出口49%的股权。
拜克化工进出口，注册地：湖州市龙溪北路199号，法定代表人：张文骏，注册资本：1500万元，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）截至2012年12月31日，拜克化工进出口总资产为6525.53万元，负债总额为668.74万元，流动负债总额668.74，资产负债率10.25%，净资产5856.79万元，2012年实现营业收入21955.00万元，净利润885.50万元。
北京裕和瑞力化工有限公司，注册资本：300万元，注册地：北京市海淀区首都体育馆南路6号新世纪饭店3号写字楼1556室，法定代表人：韩力，经营范围：销售化肥、农药、化工产品（不含危险品化学品及一类易制毒化学品）、五金交电、医疗器械Ⅰ类，电子产品，工艺品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；投资咨询；投资管理；会议服务（未取得行政许可的项目除外）。
2、新奥特的基本情况如下：
新奥特为公司控股子公司，公司现持有新奥特96.08%的股权，一名自然人股东持有新奥特3.92%的股权。
新奥特，注册地：湖州市菱湖镇工业园区，法定代表人：高敏华，注册资本：1500万元，经营范围：许可经营项目：乙酰丙酮、氯霉素、醋酐、碳分子筛、醋酸乙丙烯酯、甲基硫醇锡、巯基乙酸异辛酯、乙酰丙酮钙、乙酰丙酮锌制造、加工；一般经营项目：丝绸印染。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）截至2012年12月31日，新奥特总资产为12341.71万元，负债总额为5710.63万元，流动负债总额5540.93万元，资产负债率46.27% ，净资产6631.08万元，2012年实现营业收入12086.21万元，净利润-400.31万元。
3、升华拜克(香港)的基本情况如下：
升华拜克(香港)为公司全资子公司，公司现持有升华拜克(香港)100%的股权。
升华拜克(香港)，注册资本：300万美元，经营范围：农药、兽药以及锆系列产品，医药化工产品进出口贸易。截至2012年12月31日，升华拜克(香港)总资产为9500.95万元，负债总额为6255.31万元，流动负债总额6255.31万元，资产负债率65.84%，净资产3245.64万元，2012年实现营业收入22140.98万元，净利润631.63万元。
4、锆谷科技的基本情况如下：
锆谷科技为公司控股子公司，公司现持有锆谷科技85%的股权, 三名自然人股东持有锆谷科技15%的股权。
锆谷科技，注册地：德清县钟管镇龙山路156号，法定代表人：蒋东民，注册资本：5000万元，经营范围：许可经营项目：盐酸、氯甲烷、亚磷酸的生产及销售。（凭《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》经营）；一般经营项目：锆系列产品研发、生产、销售，亚磷酸二甲酯的生产、销售；货物及技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）截至2012年12月31日，锆谷科技总资产为19324.45万元，负债总额为7637.61万元，流动负债总额7486.44万元，资产负债率39.52% ，净资产11686.84万元，2012年实现营业收入38943.61万元，净利润446.31万元。
5、德清壬思能源实业有限公司
德清壬思为公司全资子公司，公司现持有德清壬思100%的股权。
德清壬思，注册地：德清县钟管镇横塘桥路81号，法定代表人：张文骏，注册资本：2260.00万元，经营范围：许可经营项目：农药批发（除危险化学品及易制毒化学品、有效区域限德清，《农药经营许可证》有效期至2014年5月24日），批发（票据）：氢氧化钠、甲醇、甲醛、双氧水、冰醋酸、硝酸、盐酸、硫酸、氢氧化钾、二氯甲烷、亚硝酸钠、乙酸乙酯、吡啶、硫酸铵、二甲苯、甲基异丁基酮、丙酮、氨水、乙醇、异丙胺、二甲基甲酰胺、二乙醇胺、保险粉、甲苯、2,5-二氯苯胺、对甲苯黄酰氯、麦草畏、辛硫磷、2,4-滴【含量>75%】、百草枯【含量>4%】、毒死蜱。（《危险化学品经营许可证》有效期至2014年8月21日）。一般经营项目：工业油（非食用）、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、初级农产品（除食用）、五金、机械设备、电子设备、金属材料及其制品（除贵稀金属）、建筑材料、纺织原料销售，园林绿化、室内装潢、市场策划服务，实业投资，投资咨询及其他经济信息（除金属、证券、期货、保险等前置许可经营项目外）咨询服务，货物进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）截至2012年12月31日，德清壬思总资产为1625.57万元，负债总额为33.62万元，流动负债总额33.62万元，资产负债率2.07% ，净资产1591.95万元，2012年实现营业收入4494.23万元，净利润68.25万元。
三、董事会意见
公司对上述子公司的担保有助于上述子公司日常经营业务的正常开展，目前上述子公司经营状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，上述担保不会损害公司及全体股东的利益。董事会同意上述担保事项。
公司独立董事对该担保事项发表了如下独立意见：公司为了支持下属子公司的业务发展需要，同意为子公司提供担保，表决程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、累计对外担保数量
上述担保合计金额为：人民币21600.00万元及美元1000.00 万元。包括上述担保在内，公司对外担保总额为人民币21600.00万元及美元1000.00 万元，占2012年12月31日经审计净资产的19.83%。公司对外担保均为对控股子公司的担保。
五、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事事发表的独立意见
3、被担保人营业执照复印件
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2013年4月2日
股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2013-006
浙江升华拜克生物股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●《2012年日常关联交易情况及预测2013年日常关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1．董事会表决情况
公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《2012年日常关联交易情况及预测2013年日常关联交易的议案》。
2．独立董事发表的独立意见
独立董事对上述议案进行了事前审核，同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事认为：公司的日常关联交易符合公司的实际情况，是为满足公司日常生产经营业务需要，定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。
3、审计委员会意见
审计委员会认为:公司日常关联交易是因正常的公司日常生产经营业务需要而发生，且交易定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则。
4、《2012年日常关联交易情况及预测2013年日常关联交易的议案》尚需提交
公司股东大会审议。
（二）2012年日常关联交易的预计和实际发生情况
公司2011年度年度股东大会审议批准的2012年日常采购商品和接受劳务的关联交易金额为88,420,000.00元，出售商品和提供劳务的关联交易金额16,650,000.00元，资产租赁关联交易金额为447,000.00元。合计总金额为105,517,000.00元。
2012年度实际发生的采购商品和接受劳务的关联交易金额为79,261,888.42元，出售商品和提供劳务的关联交易金额为31,180,764.31元，资产租赁关联交易金额为446,799.96元。合计总金额为110,889,452.69元。公司2012年度实际日常关联交易金额超出预计金额5,372,452.69元。具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2012年预计金额(元) | 2012年实际发生金额(元) | 2012实际发生金额与2012年预计金额差异较大的原因 |
采购商品和接受劳务的关联交易 | 德清奥华能源有限公司 | 原辅料 | 49,000,000.00 | 48,303,779.40 | |
| 浙江东缘油脂有限公司 | 原辅料 | 18,100,000.00 | 16,850,576.05 | ||
| 河北圣雪大成制药有限责任公司[注1] | 原辅料 | 0 | 4,111,111.11 | ||
| 升华集团德清奥华广告有限公司 | 原辅料 | 6,600,000.00 | 2,719,988.46 | ||
| 升华集团控股有限公司[注2] | 水 | 5,900,000.00 | 2,474,342.53 | ||
| 升华地产集团有限公司升华大酒店 | 房费、食品 | 1,600,000.00 | 1,357,140.33 | ||
| 浙江升华云峰新材股份有限公司[注2] | 水 | 0 | 2,954,011.40 | ||
| 浙江伊科拜克动物保健品有限公司 | 产成品、技术服务 | 700,000.00 | 274,358.97 | ||
| 浙江升华云峰新材营销有限公司 | 原辅料 | 0 | 156,580.17 | ||
| 上海开普精细化工有限公司[注3] | 原辅料、产成品 | 6,460,000.00 | 0 | ||
| 升华集团德清华源颜料有限公司 | 原辅料、污水处理费 | 60,000.00 | 60,000.00 | ||
| 小计 | 88,420,000.00 | 79,261,888.42 | |||
出售商品和提供劳务的关联交易 | 上海开普精细化工有限公司 [注4] | 产成品 | 0 | 6,617,094.05 | |
| 升华集团德清华源颜料有限公司 | 原辅料、蒸汽 | 0 | 10,243,903.06 | 公司2012年向升华集团德清华源颜料有限公司销售原辅料、蒸汽。 | |
| 德清县升艺装饰建材有限公司 | 蒸汽 | 7,000,000.00 | 5,363,571.67 | ||
| 浙江伊科拜克动物保健品有限公司 | 原辅料、蒸汽 | 300,000.00 | 3,796,774.81 | ||
| 浙江升华强磁材料有限公司 | 电、蒸汽 | 5,500,000.00 | 2,149,352.93 | ||
| 浙江升华云峰新材股份有限公司 | 电、蒸汽 | 1,700,000.00 | 1,321,794.34 | ||
| 德清县升强木业有限公司 | 蒸汽 | 1,800,000.00 | 1,319,974.33 | ||
| 升华地产集团有限公司升华大酒店 | 蒸汽 | 350,000.00 | 368,299.12 | ||
| 小计 | 16,650,000.00 | 31,180,764.31 | |||
| 资产 租赁 | 浙江伊科拜克动物保健品有限公司 | 房屋及建筑物土地使用权 | 447,000.00 | 446,799.96 | |
| 合计 | 105,517,000.00 | 110,889,452.69 |
说明：
注1:2012年下半年,公司参股河北圣雪大成制药有限责任公司，其成为公司联营企业。
注2:2012年下半年,升华集团控股有限公司不再经营水业务，开始由浙江升华云峰新材股份有限公司经营。故公司于2012年下半年向浙江升华云峰新材股份有限公司采购水。
注3:因浙江拜克开普化工有限公司仍在停产协调中，所以2012年未向上海开普精细化工有限公司采购原辅料、产成品。
注4:因浙江拜克开普化工有限公司仍在停产协调中，为解决资金周转，归还银行融资，故浙江拜克开普化工有限公司将部分库存产品双甘膦出售给股东上海开普精细化工有限公司。
（三）2013日常关联交易预计金额和类别（下转A34版）