第六届董事会第九次
会议决议公告
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2013-008
厦门钨业股份有限公司
第六届董事会第九次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门钨业股份有限公司第六届董事会第九次会议于2013年4月1日在厦门市湖滨南路619号本公司1号会议室召开，会前公司董秘办于2013年3月21日以传真、电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长刘同高先生主持，应到董事9人，实到董事8人，副董事长黄康先生因公务无法出席委托 高勃董事出席会议并代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决的方式通过了如下议案：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2012年度总裁班子工作报告》。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2012年度财务决算及2013年财务预算的报告》。
该议案须提交2012年年度股东大会审议。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2012年年度报告及其摘要》。
该议案须提交2012年年度股东大会审议。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2012年度利润分配方案》。
经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现归属于上市公司股东的合并净利润526,117,424.24元，以母公司2012年度实现净利润412,183,411.83元为基数，提取10％法定盈余公积金41,218,341.18元，加上上年结转未分配利润506,954,117.27元，扣减分配上年度现金股利136,396,000.00元后，实际可分配利润为741,523,187.92元。
根据公司章程之规定及《公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》，并综合考虑公司后续发展资金需要及给予股东适当回报，董事会建议以2012年12月31日公司总股本68,198万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共分配170,495,000.00元，剩余未分配利润571,028,187.92元结转下年度。现金分红占当年的合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为32.41%。
本年度不进行资本公积金转增股本。
该议案须提交2012年年度股东大会审议通过后实施。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2013年度融资方案》。
同意公司向金融机构申请融资（含借款、银行承兑汇票、信用证、融资性保函等；不含债券融资）额度为50亿元(折合人民币，实际用款余额)，并授权总裁在此金额内决定和签署融资合约，授权期间自2013年4月1日至2014年4月30日。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于发行短期融资券的议案》。
根据公司未来发展的资金需求，同意公司继续向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过20 亿元人民币的短期融资券。
该议案须提交2012年年度股东大会审议。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2013年度对控股子公司提供担保的议案》。
同意公司为各控股子公司提供总额不超过346,080万元（折合人民币）的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保（其中厦门嘉鹭金属工业有限公司30,000万元(折合人民币)、福建省长汀金龙稀土有限公司50,000万元、厦门金鹭特种合金有限公司25,000万元（向中国进出口银行申请高新技术产品出口卖方信贷贷款、期限2年）、九江金鹭硬质合金有限公司20,000万元、洛阳金鹭硬质合金有限公司20,000万元、成都虹波实业股份有限公司7,000万元、成都虹波钼业有限公司7,000万元、赣州虹飞钨钼材料有限公司3,000万元、福建省三明金明稀土有限公司10,000万元、江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司25,000万元、厦门滕王阁房地产开发有限公司（或其下属公司）80,000万元、佳鹭（香港）有限公司11,000万美元）；董事会授权董事长在以上额度内决定和签署担保手续，授权期间自2012年年度股东大会批准之日起至2013年年度股东大会召开之日。为规避担保风险，对控股比例90%（不含90%）以下的控股子公司，公司要求控股子公司其他股东提供反担保，约定如出现担保损失，担保损失由控股子公司全体股东按持股比例承担。详见公告：临—2013—11《厦门钨业关于为控股子公司提供担保的公告》。
该议案须提交2012年年度股东大会审议。
八、在关联董事山田正二回避表决的情况下，会议以8票同意，0票反对， 0票弃权的表决结果通过了《关于成都虹波继续为联虹钼业提供担保的议案》。
同意公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司为关联企业成都联虹钼业有限公司提供总额不超过3,000万元的银行融资（含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保。详见公告：临—2013—12《厦门钨业关于成都虹波向成都联虹提供担保的公告》。
独立董事就该关联交易发表如下独立意见：联虹钼业是公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司与公司第三大股东日本联合材料株式会社合资组建的中外合资企业，该公司注册资本10,000万元，其中日本联合材料出资5,100万元，占注册资本的51%，成都虹波出资4,900万元，占注册资本的49%；联虹钼业2012年根据经营发展需要，拟向银行申请3,000万元综合授信额度（含借款、银行承兑汇票、信用证等），融资用于正常经营运转，需由银行认可的第二方提供保证担保，鉴于联虹钼业第一大股东日本联合材料为其提供担保难于操作且很难获得银行认可，故由成都虹波提供担保；由于担保金额不大且联虹钼业目前经营及资金周转正常，同时为规避担保风险，日本联合材料与成都虹波已在2008年2月15日签订协议，约定担保风险由联合材料和成都虹波按持股比例承担。因而，潜在风险较小。
该议案须提交2012年年度股东大会审议。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《审计委员会2012年度履职情况汇总报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2012年年度报告》。
十、在关联董事刘同高、庄志刚回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《薪酬考核委员会对2012年度公司高管人员业绩考评的报告》。薪酬考核委员会认为：2012年，国内外复杂的经济环境给公司生产经营造成较大压力，在董事会的领导下，公司总裁班子和下属各子公司、分公司经营班子团结广大员工，采取谨慎经营策略，围绕提升管理、抓好项目，有效整合稀土资源，迅速做强硬质合金和能源新材料产业的经营思路，克服融资环境紧张、能源上涨、汇率调整、用工成本上升等不利因素，加强制度建设，推动技术创新，加快资源整合，优化产品结构，深挖生产潜力，取得较好成效；盈利虽同比大幅下滑，但仍处于行业较好水平。同意高管人员薪酬考核结果。
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《薪酬考核委员会2012年度履职情况汇总报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2012年年度报告》。
十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制订〈战略管理制度〉的议案》。制订后的《战略管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制订〈薪酬设计指导原则〉的议案》。制订后的《薪酬设计指导原则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈经营管理大纲〉的议案》。修订后的《经营管理大纲》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈投资管理制度〉的议案》。修订后的《投资管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈年薪制实施方案（试行）〉的议案》。修订后的《年薪制实施方案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案须提交2012年年度股东大会审议。
十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈公司获得超额利润给予员工奖励的办法〉的议案》。修订后的《公司获得超额利润给予员工奖励的办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于推荐出任行洛坑钨矿等公司董事、监事、总经理人选的议案》。
十九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为本公司审计机构的议案》。
根据董事会审计委员会的提议，董事会同意向股东大会提请继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2013年度审计机构，从事会计报表的审计、内部控制审计、净资产验证、咨询等服务，聘期一年，自2013年5月1日到2014年4月30日；审计费授权公司经营班子与会计师事务所协商确定。
独立董事就该议案发表独立意见如下：福建华兴会计师事务所有限公司在2012年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的年度审计任务，因此同意公司继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构。
该议案须提交2012年年度股东大会审议。
二十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2012年度董事会工作报告》。
该议案须提交2012年年度股东大会审议。
二十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2012
年度内部控制自我评估报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2012年度内部控制自我评估报告》。
二十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《内部控制审计报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业内部控制审计报告》。
二十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2012 年度履行社会责任的报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2012 年度履行社会责任的报告》。
二十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2012年年度股东大会的通知》。详见公告：临—2013—10《厦门钨业关于召开2012年年度股东大会的通知》。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2013年4月3日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2013-009
厦门钨业股份有限公司
第六届监事会第四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门钨业股份有限公司第六届监事会第四次会议于2013年4月1日在厦门市湖滨南路619号本公司会议室召开，会前公司董秘办公室于2013年3月21日以传真、电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席赖兆奕先生主持，应到监事9人，实到监事7人，监事齐藤隆文先生因公务无法出席，委托监事会主席赖兆奕先生出席会议并代为行使表决权，监事石刚先生因公务无法出席，委托监事会副主席颜四清先生出席会议并代为行使表决权。公司高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议期间，与会监事列席了公司第六届董事会第九次会议。会议以举手表决的方式通过了如下议案：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2012年度总裁工作报告》。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2012年度财务决算和2013年度财务预算的报告》。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2012年年度报告及其摘要》。
监事会对董事会编制的2012年年度报告及其摘要进行了审核，并发表审核意见如下：
1、公司2012年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等相关规定，内容真实、准确、完整。
2、公司2012年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，没有发现参与2012年年度报告及其摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2012年度利润分配方案》。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2012年度内部控制自我评价报告》
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2012 年度履行社会责任的报告》。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2012年度监事会工作报告》。
该议案须提交2012年年度股东大会审议。
厦门钨业股份有限公司
监 事 会
2013年4月3日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2013-010
厦门钨业股份有限公司
关于召开2012年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门钨业股份有限公司第六届董事会第九次会议于2013年4月1日在厦门市湖滨南路619号本公司会议室召开，会前公司董秘办于2013年3月21日以传真、电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长刘同高先生主持，应到董事9人，实到董事8人，副董事长黄康先生因公务无法出席，委托董事高勃先生出席会议并代为行使表决权，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》，现将2012年年度股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况：
1、会议召开时间：2013年4月24日（星期三）上午9:30
2、会议召开地点：厦门市帝元维多利亚酒店（地址：厦门市思明区环岛南路6699号）
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：采取现场投票方式
二、会议审议事项：
1、审议《2012年度董事会工作报告》
2、审议《2012年度监事会工作报告》
3、审议《2012年度财务决算和2013年度财务预算的报告》
4、审议《2012年年度报告及其摘要》
5、审议《2012年度利润分配方案》
6、审议《关于发行短期融资券的议案》
7、审议《关于2013年度对控股子公司提供担保的议案》
8、审议《关于成都虹波继续为联虹钼业提供担保的议案》
9、审议《关于修订<年薪制实施方案（试行）>的议案》
10、审议《关于继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为本公司审计机构的议案》
三、听取独立董事2012年度述职报告
四、出席会议对象：
1、截止2013年4月18日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决（授权委托书附后）。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
五、会议登记办法：
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2013年4月19、22、23日9:00－17:00。
3、登记地点：厦门市湖滨南路619号16层本公司董秘办公室
六、其他：
1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、本公司联系方式：
联系部门：董秘办公室 联系人：陈康晟
联系电话：0592-5363856 传真：0592-5363857
厦门钨业股份有限公司董事会
2013年4月3日
(下转A15版)