第四届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2013-005
凌云工业股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年4月1日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）在公司所在地召开第四届董事会第三十一次会议，会议通知已于2013年3月21日通过电话及电子邮件方式通知各位董事。公司共有董事九名，全部出席了会议或委托表决，其中董事李志亮先生委托董事信虎峰先生代为行使表决权，符合法律法规和公司章程的规定。公司全部监事及高级管理人员列席了本次会议。出席会议的董事对公司提交的议案进行了认真审议，经表决，一致同意形成以下决议：
一、通过《2012年财务决算报告》，并报股东大会批准。
二、通过《2012年度利润分配预案》，并报股东大会批准。
经国富浩华会计师事务所审计，公司2012 年度母公司实现净利润84,848,132.01 元。根据《公司法》及《公司章程》规定，公司按当期净利润扣除提取法定盈余公积8,484,813.20元，加年初未分配利润252,370,955.04元，减去2012年向股东分红144,685,935.20元，本公司2012 年末可供股东分配的利润184,048,338.65元。
公司拟定2012 年度利润分配预案如下：以公司2012 年12月31日总股本361,714,838股为基数， 向全体登记股东每10 股派发现金红利1元（ 含税），共分配现金股利36,171,483.80元，不进行资本公积金转增股本。
三、通过《2013年财务预算报告》，并报股东大会批准。
四、通过《2012年度董事会工作报告》，并报股东大会批准。
五、通过《2012年度独立董事述职报告》，并报股东大会批准。
六、批准《2012年年度报告及摘要》。
年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、批准《募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2012年度）》。
专项报告全文详见公司临时公告，公告编号：临2013-008。
八、批准《关于北方凌云工业集团有限公司对公司置入资产2012年度业绩承诺实现情况的说明》。
九、批准《2012年度内部控制评价报告》。
内控评价报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、通过《关于2013年度日常关联交易预计情况的议案》，并报股东大会批准。
2013年本公司预计与北方凌云工业集团有限公司、兵工财务有限责任公司、中国兵工物资集团有限公司以及本公司的参股公司发生关联交易，其中：采购商品发生的日常交易为22,500万元；销售货物及能源供应为2,820万元；提供劳务发生的日常交易为810万元；租赁业务发生的日常交易为648万元；向兵工财务有限责任公司的贷款余额及存款上限分别为80,000万元和60,000万元（最高存款量不包含贷款配生的存款），委托贷款、票据贴现上限分别为30,000万元、30,000万元。
关联董事李喜增先生、徐宇平先生、李志亮先生、信虎峰先生、李志发先生、范军先生回避了对此事项的表决。
2013年度日常关联交易预计情况详见公司临时公告，公告编号：临2013-009。
十一、通过《关于与兵工财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的议案》，同意公司与兵工财务有限责任公司签订《关联交易框架协议》，并报股东大会批准。
关联董事李喜增先生、徐宇平先生、李志亮先生、信虎峰先生、李志发先生、范军先生回避了对此事项的表决。
与兵工财务有限责任公司的关联交易事项详见公司临时公告，公告编号：临2013-010。
十二、通过《关于发行中期票据的议案》，并报股东大会批准。
（一）、具体发行方案：
1、发行规模：拟在交易商协会注册本金总额为5亿元人民币的中期票据，并在中期票据发行额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求选择合适时机分次发行。
2、发行期限：发行中期票据期限为3年。
3、发行利率：中期票据和短期融资券的发行利率将视公司信用评级情况及交易商协会公布的市场价格决定。
4、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。
5、资金用途：中期票据募集资金主要用于重点项目投资和补充营运资金。
（二）、授权事宜：
为保证此次注册发行顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次中期票据发行有关的事宜。
此项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。
十三、批准《关于为柳州凌云汽车零部件有限公司提供贷款担保的议案》，同意为柳州凌云汽车零部件有限公司提供贷款担保额度1,000万元，担保有效期至2013年12月31日。
为子公司提供贷款担保的情况详见公司临时公告，公告编号：临2013-011。
十四、批准《关于聘任副总经理的议案》，同意聘任牟月辉先生为公司副总经理（简历见附件1），任期至公司第四届董事会任期届满。
独立董事认为：公司聘任副总经理的程序规范、合法，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；牟月辉先生不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形，同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任职务的要求；同意聘任牟月辉先生为公司副总经理。
十五、通过《关于继续聘用国富浩华会计师事务所的议案》，同意公司2013年继续聘任国富浩华会计师事务所有限责任公司为本公司的审计机构，年度审计费用145万元，其中财务报告审计费用120万元，内部控制审计费用25万元，因审计发生的差旅费由本公司支付，并报股东大会批准。
十六、通过《关于提名第五届董事会董事候选人的议案》。同意提名李喜增先生、罗开全先生、王世宏先生、信虎峰先生、李志发先生、范军先生、邱洪生先生、崔文哲先生、刘涛先生为公司第五届董事会董事候选人（简历见附件2），任期三年，其中邱洪生先生、崔文哲先生、刘涛先生为独立董事候选人（独立董事提名人、候选人声明见附件3）。并报股东大会批准。
独立董事候选人还需经过上海证券交易所的任职资格和独立性审核，审核无异议后，方可提交公司股东大会表决。
独立董事认为：提名的董事候选人具备相关法律、法规所规定的上市公司董事任职资格，符合《公司章程》规定的其他条件，独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格，董事候选人提名程序合法、有效；同意董事会提名以上人员为公司第五届董事会董事候选人，并提请股东大会批准。
董事会对徐宇平先生、李志亮、张烨先生任职期间为公司做出的贡献表示感谢。
十七、批准《关于召开2012年年度股东大会的议案》，同意公司于2013年4月24日10:00在公司所在地召开2012年度股东大会，股权登记日为2013年4月19日。股东大会审议的主要事项为：
1、 2012年度董事会工作报告
2、 2012年度独立董事述职报告
3、 2012年度监事会工作报告
4、 2012年财务决算报告
5、 2012年利润分配方案
6、 2013年财务预算报告
7、 关于2013年度日常关联交易预计情况的议案
8、 关于与兵工财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的议案
9、 关于发行中期票据的议案
10、 关于继续聘用国富浩华会计师事务所的议案
11、 关于董事会换届选举的议案
12、 关于监事会换届选举的议案
召开年度股东大会的通知详见公司临时公告，公告编号：临2013-011。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2013年4月1日
附件1、牟月辉个人简历
牟月辉，男，1979年出生，硕士，工程师。历任重庆长安汽车公司企业管理处创新管理室主任、公司办公室文秘处干部，中国南方汽车工业公司综合管理部秘书，中国兵器装备集团公司总经理办公室副处级秘书、正处级秘书，中国兵器工业集团公司办公厅秘书处正处职秘书。
附件2、候选董事个人简历
李喜增，男，1954年出生，大学，研究员级高级工程师。曾任河北凌云机械厂技术科副科长、民品开发办主任、生产科科长、常务副厂长，凌云汽车零部件有限公司总经理、董事，河北凌云工业集团有限公司董事、总经理、党委副书记、党委书记，现任北方凌云工业有限公司董事长、党委副书记，本公司董事长。
罗开全，男，1968年出生，硕士，高级经济师。曾任中国北方工业公司总裁办战略研究室工程师、企划部工程师、企划部副主任、投资一部总经理，上海北方工业发展责任公司董事长、总经理，道方达投资有限责任公司（筹）董事长，北方万邦物流有限公司董事长，中国北方工业公司总裁助理。现任中国北方工业公司副总裁、上海北方万邦航运有限公司董事长北方工业科技有限公司董事长、北方凌云工业集团有限公司董事。
王世宏，男，1963年出生，大学，研究员级高级工程师。曾任包头北方奔驰重型汽车有限责任公司技术部部长、副总工程师、销售公司经理、总经理助理、副总经理，内蒙一机集团公司总经理助理兼包头北方奔驰重型汽车有限责任公司常务副总经理，内蒙一机集团公司副总经理、董事，包头北方奔驰重型汽车有限责任公司董事、总经理、党委书记、党委副书记。现任北方凌云工业集团有限公司董事、总经理、党委副书记。
信虎峰：男，1962年出生，大学，研究员级高级工程师。曾任河北凌云机械厂技术科副科长、万向节分厂厂长，河北凌云机械厂代理副厂长、副厂长，德尔福沙基诺凌云驱动轴有限公司副总经理，凌云股份副总经理、总经理。现任北方凌云工业集团有限公司董事、副总经理、党委书记，本公司董事。
李志发：男，1965年出生，大学，研究员级高级工程师。曾任河北凌云机械厂技术科产品组组长、技术处副处长，河北凌云机械厂汽车零部件分厂技术部副主任，凌云汽车零部件有限公司新产品部经理、产品工程部经理，河北凌云机电有限公司总经理，凌云工业股份有限公司副总经理。现任北方凌云工业集团有限公司董事，本公司董事、总经理。
范军：男，1957年出生，大学，研究员级高级工程师。曾任五一一三厂教育处教师、技工学校副校长、五一一三厂中学校长、五一一三厂厂长助理兼中学校长、五一一三厂工会主席，五一O四厂党委书记、副厂长，五一二四厂董事及总经理。现任北方凌云工业集团有限公司副总经理，本公司董事。
邱洪生：男，1965年出生，硕士，注册资产评估师、注册企业高级风险管理师、高级经济师。曾在航天工业部710所从事社会经济研究工作，任中华财务咨询有限公司项目经理、部门总经理，中华财务咨询有限公司执行董事、业务总监、副总经理。现任中华财务咨询有限公司执行董事、执行总经理，兼任天坛生物、中国软件独立董事。2010年4月至今任公司独立董事。
崔文哲，男，1969年出生，硕士。曾在吉林省劳动厅、国家劳动部就业司、国通证券从事工作。现任北京西杰优盛投资咨询有限公司董事长。2010年4月至今任公司独立董事。
刘涛，男，1972年出生，大学，律师。曾任河北省经济律师事务所专职律师，河北冀华律师事务所高级合伙人、副主任、专职律师，河北三和时代律师事务所合伙人、专职律师，河北信联律师事务所高级合伙人、副主任、主任、律师。现任河北冀华律师事务所高级合伙人、副主任、专职律师。
附件3、独立董事提名人、候选人声明
凌云工业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人凌云工业股份有限公司董事会，现提名邱洪生为凌云工业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任凌云工业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与凌云工业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括凌云工业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在凌云工业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备财务会计学专业教授资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：凌云工业股份有限公司董事会
2013年4月1日
凌云工业股份有限公司独立董事候选人声明
本人邱洪生，已充分了解并同意由提名人凌云工业股份有限公司董事会提名为凌云工业股份有限公司（以下简称“该公司”）第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备财务会计学专业教授资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人:邱洪生
2013年4月1日
凌云工业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人凌云工业股份有限公司董事会，现提名崔文哲为凌云工业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任凌云工业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与凌云工业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括凌云工业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在凌云工业股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：凌云工业股份有限公司董事会
2013年4月1日
凌云工业股份有限公司独立董事候选人声明
本人崔文哲，已充分了解并同意由提名人凌云工业股份有限公司董事会提名为凌云工业股份有限公司（以下简称“该公司”）第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：崔文哲
2013年4月1日
凌云工业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人凌云工业股份有限公司董事会，现提名刘涛为凌云工业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任凌云工业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与凌云工业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括凌云工业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在凌云工业股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：凌云工业股份有限公司董事会
2013年4月1日
凌云工业股份有限公司独立董事候选人声明
本人刘涛，已充分了解并同意由提名人凌云工业股份有限公司董事会提名凌云工业股份有限公司（以下简称“该公司”）第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：刘涛
2013年4月1日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2013-006
凌云工业股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凌云工业股份有限公司第四届监事会第十七次会议于2013年4月1日在公司会议室召开。应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定。会议由监事会主席郑兴国先生主持。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
一、通过《2012年度监事会工作总结报告》，并报股东大会批准。
二、同意公司《2012年年度报告全文及摘要》，公司2012年年度报告全文及摘要的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。
三、同意《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，公司募集资金年度存放与使用严格遵守了募集资金管理办法相关规定，不存在违规使用募集资金的情况。
四、同意《关于2013年度日常关联交易预计情况的议案》，公司日常关联交易遵循了市场公允原则，价格合理，对全体股东公平、公正、合理，没有损害公司和股东利益的行为。
五、同意《关于公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的议案》。通过利用兵工财务有限责任公司的资金平台获得便利服务，公司可以提高资金使用效率，降低融资成本；协议涉及的业务均在遵循市场定价原则情况下进行，不会损害公司及公司股东的利益。
六、同意《2012年度内部控制评价报告》，公司内部控制制度的建立符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
七、通过《关于提名第五届监事会候选人的议案》，同意提名郑兴国先生、孙铁庄先生、石兵先生为公司第五届监事会股东监事候选人（简历附后），并报股东大会批准。
特此公告。
凌云工业股份有限公司
2013年4月1日
附件：股东代表监事候选人简历
郑兴国，男，1956年出生，大学，研究员级高级会计师。曾任兵器工业部五局财务部科员，国家机械委财会司军工处科员，北方公司财务二处会计师、总经理助理，北方公司驻德国欧亚公司财务经理、财务副代表，北方公司资金融通处副处长，北方公司国贸一部财务部副经理，北方公司经营财务部副主任，北方工业公司财务金融部副主任兼会计核算中心副主任，北方财务金融商部副主任。现任北方凌云工业集团有限公司董事、总会计师，本公司监事会主席。
孙铁庄，男，1955年出生，大学，研究员级高级工程师。曾任河北凌云机械厂车间主任、万向节产品处副处长、产品处处长，亚大塑料制品有限公司技术部经理、河北凌云机械厂副厂长、凌云汽车零部件有限公司副总经理、河北凌云工业集团有限公司副总经理、阔丹凌云汽车胶管有限公司总经理，凌云股份副总经理、董事。现任北方凌云工业集团有限公司监事，本公司监事。
石兵，男，1974年出生，高级工程师。曾任中国兵器工业第五设计研究院工程技术设计技术员，在中国兵器工业集团公司办公厅政策研究室从事政策研究、在科技委办公室从事科技管理，任中国兵器工业集团公司办公厅秘书处副处长、资产经营部股权管理处处长、资本运营部董事会工作处处长、资本运营部资本运营处处长。现任中国兵器工业集团公司权益与风险管理部资本运营处处长，本公司监事。
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2013-007
凌云工业股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凌云工业股份有限公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司工会委员会民主选举，赵来青先生、孙玉峰先生出任公司第五届监事会职工代表监事，任期三年。
赵来青先生、孙玉峰先生将与公司2012年年度股东大会选举产生的三名股东代表监事共同组成公司第五届监事会。
特此公告。
凌云工业股份有限公司
2013年4月1日
附：职工代表监事简历
赵来青，男，1968年出生，大专，高级工程师。曾任河北凌云工业集团有限公司人力资源部经理助理、党支部书记、分工会主席、党委常委、党委委员、组织部长、人力资源部部长。现任凌云工业股份有限公司党委委员、纪委副书记、人力资源组织部部长。
孙玉峰，男，1964年出生，在职研究生，政工师。曾任河北凌云工业集团有限公司办公室副主任、中国兵器集团公司上海办事处常务副主任，河北凌云工业集团有限公司文化宣传部经理、党委宣传部部长、党委委员。现任凌云工业股份有限公司党委委员、工会副主席（主持工作）。
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2013-008
凌云工业股份有限公司募集资金
年度存放与使用情况的专项报告
（2012年度）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的通知及相关格式指引的规定，现将2012年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字［2010］1621号文核准，公司非公开发行A 股股票不超过7,500 万股新股，公司实际于2010年12月非公开发行人民币普通股49,714,838股，每股面值1.00元，每股发行价15.50元，共募集资金总额人民币770,579,989元，扣除发行费用人民币27,123,498元，实际募集资金净额为人民币743,456,491元。该项募集资金已于2010年12月2日全部到位，已经利安达会计师事务所有限公司审验，并出具利安达验字[2010]第1075 号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：万元
| 以前年度已投入 | 本年使用金额 | 累计利息 收入净额 | 年末余额 | ||
| 置换先期投入项目金额 | 直接投入募集资金项目 | 暂时补充流动资金 | |||
| 51,736 | 15,723 | 5,000 | 982 | 2,869 | |
二、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《凌云工业股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司董事会2010年第四届董事会第二次会议审议通过。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国民生银行股份有限公司石家庄分行营业部、招商银行股份有限公司北京北三环支行、中国银行股份有限公司涿州支行分别设立了1001014130001797、123902071910606、101105310633三个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2010年12月16日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2012年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止2012年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 专户银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 利息收入净额 | 已使用金额 | 存储余额 |
| 凌云工业股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司石家庄分行营业部 | 1001014130001797 | 20,000 | 220 | 20,220 | 0 |
| 凌云工业股份有限公司 | 招商银行股份有限公司北京北三环支行 | 123902071910606 | 34,346 | 464 | 33,851 | 959 |
| 凌云工业股份有限公司 | 中国银行股份有限公司涿州支行 | 101105310633 | 20,000 | 298 | 18,388 | 1,910 |
| 合计 | 74,346 | 982 | 72,459 | 2,869 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2012年度募集资金的实际使用情况见下表：
表1：
募集资金使用情况对照表（2012年度）
单位：万元
| 项 目 | 金额或比例 | 项 目 | 金 额 | |||||||||||||
| 募集资金总额 | 74,346 | 本年度投入募集资金总额 | 15,723 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 25,973 | 已累计投入募集资金总额 | 67,459 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 34.94% | |||||||||||||||
| 承诺投 资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺的投资总额 | 调整后的投资总 额 | 截至年末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至年末累计投入金额(2) | 截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至年末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态的日 期 | 本年度募集资金实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||
| 涿州汽车零部件项目（注1） | 否 | 31,373 | 31,373 | 31,373 | 15,723 | 24,486 | -6,887 | 78.05 | 2013.08 | 2,566 | 不适用 | 否 | ||||
| 武汉汽车零部件项目 | 是 | 17,194 | 5,000 | 5,000 | 0 | 5,000 | 100 | 2011.10 | 601 | 不适用 | 是 | |||||
| 哈尔滨汽车零部件项目 | 是 | 14,482 | 8,000 | 8,000 | 0 | 8,000 | 100 | 2011.10 | -920 | 不适用 | 是 | |||||
| 芜湖汽车零部件项目 | 是 | 11,297 | 4,000 | 4,000 | 0 | 4,000 | 100 | 2011.10 | 23 | 不适用 | 是 | |||||
| 收购北方凌云工业集团有限公司资产 | 是 | 25,973 | 25,973 | 0 | 25,973 | 100 | 2011.11 | 3,709 | 否 | 否 | ||||||
| 合计 | — | 74,346 | 74,346 | 74,346 | 15,723 | 67,459 | -6,887 | — | — | 5,979 | — | — | ||||
| 未达到计划进度原因 | 由于2011 年以来国家宏观经济增速放缓、不确定性因素增多，国内汽车市场消费受到抑制，产销增速大幅下滑的市场因素影响，公司根据市场变化情况适时的对原投资计划进行了调整，因此造成了涿州汽车零部件项目进度未达到计划进度。 | |||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 武汉汽车零部件项目、哈尔滨汽车零部件项目、芜湖汽车零部件项目在募集资金到位后，即根据公司情况进行技术改造和扩大产能投资。由于2011 年国内汽车产业增长的不利因素增多，汽车市场消费受到抑制，产销增速大幅下滑，截止2011年8月三个项目的生产能力基本满足了当地市场的需要。短期内用募集资金继续投资上述三个项目的可能性不大，为提高募集资金使用效率，公司对上述三个汽车零部件建设项目尚未投入的25,973 万元募集资金进行变更，用于收购河北凌云工业集团有限公司的资产，变更投向的募集资金额占公司募集资金净额的33.71%。 | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据2011年3月11日经公司第四届董事会第七次会议审议通过的“以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金”的议案及利安达会计师事务所有限责任公司的专项审核报告（利安达专字【2011】第1240号）。截止2011年2月14日，募集资金投资项目中以自筹资金预先投入的金额为4,780万元，其中 ：涿州汽车零部件项目1,960万元、武汉汽车零部件项目1,037万元、哈尔滨汽车零部件项目1,228万元、芜湖汽车零部件项目555万元。各项目实施主体于2011 年3 月12 日完成置换工作。 | |||||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2012年3月26日，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，使用部分闲置募集资金7,000 万元暂时补充流动资金，补充流动资金额占公司募集资金净额的9.42％，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6 个月。实际使用金额7,000万元，并于2012年9月18日如期归还。 2012 年 9 月 21 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金 5,000 万元暂时补充公司流动资金，占公司募集资金净额的 6.73％，使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月。 | |||||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||||||
注1：公司募集资金总额77,058万元，发行费用2,712万元从涿州汽车零部件项目中扣除，涿州汽车零部件项目实际利用募集资金31,373万元；截止到2012年底，该项目虽已部分实现效益（详细情况参见注2），但受市场原因的影响该项目的计划投资尚未全部完成，因此项目效益是否达到预期暂不适用。
注2：涿州汽车零部件项目包含基建投资和生产能力投资，截止到2012年底，基建项目已竣工，生产能力方面除热成型项目外，其他项目均已投入生产。热成型项目设备已经安装就绪，目前处于样件试制阶段。辊压保险杠防撞梁、辊压侧门防撞杆、冷冲压保险杠防撞梁和侧门防撞杆等项目本期实现收益2,566万元。注3：芜湖、武汉、哈尔滨汽车零部件项目，在原非公开发行股票预案中公布了新增净利润情况，公司第四届董事会第十三会议及2011 年第一次临时股东大会公告，未披露项目变更后效益情况，因此效益是否达到预期不适用。芜湖、哈尔滨项目所配套的客户分别为奇瑞汽车、吉利汽车、哈飞汽车等自主品牌汽车厂，2012年，自主品牌汽车销售回落，因此这两个项目低于预期。
附4：收购北方凌云工业集团有限公司资产项目本期实现效益3,709万元，低于股东转让资产承诺收益572.81万元，控股股东按协议将补偿差额部分。
四、变更募集资金投资项目情况
（一）本公司变更募集资金投资项目的详细情况见下表：
表2：
变更募集资金投资项目情况表（2012年度）
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至年末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| 收购北方凌云工业集团有限公司资产 | 芜湖、武汉、哈尔滨汽车零部件项目 | 25,973 | 25,973 | 0 | 25,973 | 100 | 2011.11 | 3,709 | 否 | 否 | |
| 合计 | — | 25,973 | 25,973 | 0 | 25,973 | — | — | — | — | ||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 由于2011 年国内汽车产业增长的不利因素增多，汽车市场消费受到抑制，产销增速大幅下滑，短期内用募集资金继续投资上述三个项目的可能性不大，为提高募集资金使用效率，公司对芜湖、哈尔滨、武汉三个汽车零部件建设项目尚未投入的25,973 万元募集资金进行变更，用于收购北方凌云工业集团有限公司的资产，变更投向的募集资金额占公司募集资金总额的33.71%。上述事项已经公司第四届董事会第十三会议及2011年第一次临时股东大会通过并公告。 | ||||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 | 无 | ||||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2012年度募集资金的存放与使用情况。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2013年4月1日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2013-009
凌云工业股份有限公司
2013年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易尚需提交股东大会审议
●本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2013年4月1日，公司第四届董事会第三十一次会议，对《关于2013年度日常关联交易预计情况的议案》进行了审议，关联董事李喜增先生、徐宇平先生、李志亮先生、信虎峰先生、李志发先生、范军先生回避了对此事项的表决，非关联董事一致通过了该项议案。
本次交联交易尚需提交股东大会审议，关联股东北方凌云工业集团有限公司将在股东大会上对相关议案回避表决。
本次关联交易已经过公司独立董事及审计委员会事前认可。
独立董事认为：公司2013年度日常关联交易预计遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其它股东的合法权益; 公司第四届董事会第三十一次会议审议《关于2013年度日常关联交易预计情况的议案》时，关联董事回避了表决，其程序符合有关法律法规的规定; 同意将此议案提请公司股东大会批准。
（下转A15版）