证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2013-007

上海市天宸股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海市天宸股份有限公司第七届董事会第十六次会议于2013年4月1日上午在公司会议室召开。本次会议由董事长叶茂菁先生主持，会议应参会董事11人，实际参会董事11人，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。经审议，本次会议通过了如下议案：

（1） 关于公司2012年年度报告全文及摘要，本议案表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（2） 关于公司2012年度董事会工作报告，本议案表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（3） 关于公司2012年度财务决算报告，本议案表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（4） 关于公司2012年度利润分配的预案，本议案表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容如下：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司2012年度归属于母公司所有者的净利润为13,710,637.74 元，母公司2012年度末可供分配利润为263,561,097.68元。

根据公司实际经营情况及2013年的业务安排，公司拟以2012年末的股份总数457,784,742.00股为基数，向本公司全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），派发现金红利总额为4,577,847.42元，剩余未分配利润结转下一年度。

（5） 关于聘请2013年度公司审计机构并决定其报酬的预案，本议案表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容如下：

公司2012年度审计机构为立信会计事务所（特殊普通合伙），考虑公司2013年财务审计工作连续性的需要，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年财务审计机构，年度审计费用为50万元。

（6） 关于修改部分《公司章程》的议案，本议案表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见《上海市天宸股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》，编号：临2013-009。

（7） 关于修改部分《独立董事工作制度》的议案，本议案表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

根据上海证券交易所于 2012 年 12 月发布的《上市公司定期报告工作备忘第五号——独立董事年度报告期间工作指引》的内容，对公司独立董事工作制度进行了修订完善，修订内容详见附件一。

（8）关于公司为全资子公司贷款提供担保的预案，本议案表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见《上海市天宸股份有限公司关于为全资子公司银行贷款提供担保的公告》，编号：临2013-010。

（9）关于《公司内部控制自我评估报告》，议案表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见《上海市天宸股份有限公司2012年关于公司内部控制的自我评估报告》。

（10） 关于《公司2012年度社会责任报告》，议案表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见《上海市天宸股份有限公司2012年年度社会责任报告》。

（11） 关于公司2012年度总经理工作报告，议案表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（12） 关于公司经营层人员薪酬考核和员工奖惩制度的议案，议案表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（13） 关于召开股东大会事项的议案，议案表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见《上海市天宸股份有限公司关于召开2012年度股东大会的公告》，编号：临2013-011。

上述（1）至（7）项议案须提请公司2012年度股东大会审议.

特此公告。

上海市天宸股份有限公司

董 事 会

2013年4月3日

附件一：

《上海市天宸股份有限公司独立董事工作制度》修订内容：

■

证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2013-008

上海市天宸股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海市天宸股份有限公司第七届监事会第十次会议于2013年4月1日上午在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。经与会监事充分讨论，审议通过如下决议：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2012年度监事会工作报告》；

二、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2012年度财务决算报告》；

三、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2012年度报告正文及摘要》；

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规章的要求，公司全体监事对公司编制的2012年年度报告进行了认真严格的审核并提出如下书面审核意见：

1、公司2012年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。

2、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。

3、公司监事会成员没有发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、公司监事会成员保证公司2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2012年度利润分配预案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，根据公司实际经营情况及2013年的业务安排，公司拟以2012年末的股份总数457,784,742.00股为基数，向本公司全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），派发现金红利总额为4,577,847.42元，剩余未分配利润结转下一年度。我们认为该方案符合《公司章程》的规定，符合全体股东的利益，有利于公司的可持续发展。

以上（一）至（四）项议案须提请2012年年度股东大会审议。

特此公告。

上海市天宸股份有限公司

监 事 会

2013年4月3日

证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2013-009

上海市天宸股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月1日召开七届十六次董事会会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。具体内容如下：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，结合本公司的实际情况，对《公司章程》中相关条款修改如下：

■

■

因修改《公司章程》而涉及工商等行政变更的相关手续，由本公司负责办理。上述修订尚需提交股东大会审议，在股东大会审议通过之日起实施。

特此公告

上海市天宸股份有限公司

董事会

2013年4月3日

证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2013-010

上海市天宸股份有限公司

关于为全资子公司银行贷款提供担保

的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

公司于2013年4月1日召开了公司第七届董事会第十六次会议，公司全体董事审议并通过了公司为下属全资子公司上海天宸客运有限公司向银行申请短期流动资金贷款人民币1500万元提供连带责任保证担保的议案。

二、被担保人基本情况

公司名称：上海天宸客运有限公司

成立日期：1996年5月22日

注册地点：浦东新区康桥镇康士路17号305室

法定代表人：李振华

注册资本：人民币3000万元整

主营业务：客运；汽车维护（限分支机构经营）；汽车配件，家具，建筑材料的销售（凡涉及许可证凭许可证经营）。

股东持股情况：

■

主要财务状况（已经审计）

截止2012年12月31日，资产总额10,617.76万元；负债总额3,114.50万元；净资产7,503.26万元。2012年度，营业收入2,771.48万元；利润总额296.76万元；净利润221.11元万。

三、担保协议的主要内容

上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及被担保的下属子公司与银行共同协商确定。

四、董事会意见

1、上海天宸客运有限公司为公司的全资子公司，根据其运营需要，公司为其提供贷款担保，有助于解决其业务正常发展所需资金问题，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。

2、上海天宸客运有限公司经营状稳定，资产状况良好，有充分的还款能力，且公司能有效控制其经营管理风险。

3、公司为上海天宸客运有限公司提供贷款担保，并监督其贷款专款专用。

五、截至目前累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2013年3月31日，公司无对外担保事项，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

六、备查文件

公司第七届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

上海市天宸股份有限公司

董事会

2013年4月3日

证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2013-011

上海市天宸股份有限公司

关于召开2012 年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

● 重要内容提示：是否提供网络投票：否

经公司七届十六次董事会会议审议通过，公司定于2013年5月16日（星期四）召开公司2012年度股东大会，有关本次股东大会的具体事宜如下：

（一）会议时间：2013 年5月16日（星期四）上午9:30。

（二）会议地点：上海市新华路160号上海影城。

（三）表决方式：本次会议采取现场逐项提交股东大会投票表决。

（四）会议召集人：本公司董事会。

（五）会议议题：

1、审议公司 2012 年年度报告全文及摘要；

2、审议公司 2012 年度董事会工作报告；

3、审议公司 2012 年度监事会工作报告；

4、审议公司 2012 年度财务决算报告；

5、审议公司 2012 年度利润分配预案；

6、审议公司 2013 年度聘请会计师事务所并决定其报酬的议案；

7、审议修改《公司章程》的议案；

8、审议修改《独立董事工作制度》的议案

9、听取公司独立董事 2012 年度述职报告。

（六）会议出席对象：

1、本公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2013年5月8日（星期三）下午3:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东；

3、本公司聘任的律师。

（七）登记方法

1、登记手续：凡符合出席会议资格的股东凭本人身份证、证券账户卡和有效持股凭证或法人单位证明（受托出席者持有授权委托书、本人身份证和证券账户卡）办理登记手续，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议，授权委托书格式附后。

2、登记时间：2013年5月10日（星期五）9:30—16:00

登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼

3、联系方式：

地 址：上海市长宁区仙霞路8号29楼

邮 编：200336

联 系 人：许先生、傅小姐

联系电话：021-62782233

传 真：021-62789070

（八）其他事项

1、会议半天，与会股东食宿及交通费自理。根据中国证监会相关文件精神，本次会议不发礼品。

2、授权委托书详见附件。

特此公告。

上海市天宸股份有限公司董事会

2013 年4月3日

附 件

上海市天宸股份有限公司2012年度股东大会

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席上海市天宸股份有限公司召开的2012年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人（法人股东）签名（盖章）：

委托人身份证号（法人股东营业执照号码）：

持股数： 股 委托人证券账号：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托日期：2013年 月 日

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

■

原制度条款	修订后条款
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。	独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

原公司章程条款	修订后公司章程条款
(十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	(十六)审议股权激励计划； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
(五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	(六)股权激励计划； (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 （九）国家法律法规及相关条例规定的其他职权	(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 （十）国家法律法规及相关条例规定的其他职权。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。	（四）对符合《公司章程》第一百五十五条规定的现金分红的条件，但公司董事会未提出现金分红预案的或以现金形式分配利润总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%时，公司应在当年的定期报告和董事会决议中披露未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；董事会对该预案的审议和表决情况；未用于现金分红的资金留存公司的用途及预计收益情况；独立董事应该对此发表明确的独立意见。 （五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。	公司利润分配预案需经二分之一以上独立董事表决通过，并经独立董事发表明确的独立意见。股东大会审议利润分配政策的制定、调整和变更时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 调整利润分配政策时，公司应以保护股东权益为出发点，在相关提案中详细论证和说明原因。

	议案名称	同意	反对	弃权
1	2012年年度报告正文及摘要
2	2012年度董事会工作报告
3	2012年度监事会工作报告
4	2012年度财务决算报告
5	2012年度利润分配预案
6	聘请2013年度公司审计机构并决定其报酬的议案
7	审议修改部分《公司章程》的议案
8	审议修改部分《独立董事工作制度》的议案